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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（２）网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为２００９年６月１６日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；通过互联网投票系统投票时间为２００９年６月１５日下午１５：００ 至２００９年６月１６日下午１５：００ 之间的任意时间。

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共１０８人，代表股份１５３，７６５，４６７股，占公司有表决权总股份的６４．７４％。

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共３人，代表股份１５１，０５０，０００股，占公司有表决权总股份的６３．６０％。

　　参加本次股东大会网络投票的股东共１０５人，代表股份２，７１５，４６７股，占公司有表决权总股份的１．１４％。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南天地人律师事务所肖志刚、邓亚平律师对本次大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价后。股东大会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５３，１４５，５３７股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．６％；反对为２０１，３８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１３％；弃权为４１８，５５０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．２７％。

　　公司本次向浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国际”）与Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称 “Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ”）非公开发行股票９３，１０５，８０２股，物产国际和Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ以现金方式认购本次非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行”）。关联股东物产国际回避了表决。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４４，７８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９６％；反对为１４４，５０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７４％。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４８，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１４１，２０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４８，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１４１，２０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　本次非公开发行的对象为物产国际与Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ，其中物产国际以现金方式认购本次发行股份总数的５０％，发行股份总数余下的５０％由Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式进行认购。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８５０，４８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１３８，８０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　本次非公开发行股票发行价格采用与投资者协商确定的方式，定为每股人民币５．８６元（不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％），符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８５０，４８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１３９，２０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３．０９９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　本次非公开发行的股份在发行完毕后，物产国际与Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８５０，４８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１３８，８０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８５０，４８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１３８，８０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３０％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　注２：该金额系根据预计的募集资金净额及项目１的投资总额测算，未来将根据实际发行情况最终确定。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行或其他途径解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４８，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１４１，２０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４８，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１４１，７０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３％；弃权为８３０，８９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　１０、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将做相应的调整

　　在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：

　　除权后发行价格＝原发行价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价）；

　　除息后发行价格＝原发行价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一交易日公司Ａ股股票收盘价）。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８５０，４８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１３８，８０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，８４８，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．９７％；反对为１４１，２０１股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．３％；弃权为８３１，３９２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１．７３％。

　　Ａ、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）就Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ对本公司的战略投资做出批复；

　　（三）《关于公司与浙江物产国际贸易有限公司、Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署股份认购协议的议案》

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，５８６，７１３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．４２％；反对为９１，８８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．２０％；弃权为１，１４２，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的２．３８％。

　　本议案内容详见２００９年６月１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２００９－２０公告《南方建材股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，５８６，７１３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．４２％；反对为９１，８８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．２０％；弃权为１，１４２，０８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的２．３８％。

　　根据公司拟向物产国际与Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　１． 授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　２． 授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准／批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；

　　３． 授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　４． 授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

　　５． 如监管部门对于非公开发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

　　６． 因涉及要约收购，授权公司董事会协助物产国际、Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

　　９． 本次非公开发行股票实施完成后，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的锁定登记；

　　１０． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，５２２，３０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１９％；反对为９１，８８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，１５１，２８２股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．７５％。

　　（六）《关于〈南方建材股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　本议案具体内容详见２００９年６月１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２００９－２１公告《南方建材股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８７，３０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为９１，８８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，２８６，２８２股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　（七）《关于提请股东大会批准浙江物产国际贸易有限公司、Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ免于发出要约收购的议案》

　　在本次非公开发行前，物产国际持有公司已发行股份总额的４４．６１％，超过公司已发行股份总额的３０％。本次非公开发行，物产国际将继续增持公司股份；同时，由于本次发行对象之一Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ的控股股东建银国际资产管理有限公司（ＣＣＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“建银国际”） 未来十二个月内拟通过其１００％控股的子公司对公司控股股东物产国际进行增资，且Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ与物产国际就认购本次非公开发行股份存在默契，二者互为一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，物产国际、Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ拟向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　本次非公开发行将导致一致行动人物产国际和Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的３０％。鉴于物产国际和Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且本次非公开发行的完成将对加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，故股东大会同意物产国际和Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ免于发出要约收购。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，５７９，９１３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．４１％；反对为８９，４８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１９％；弃权为４２３，９７２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的２．４０％。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８７，３０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为９１，８８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１２８．６２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　本议案具体内容详见２００９年６月１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２００９－２２《南方建材股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

　　该议案有效表决权股份总数为４７，８２０，６７５股，经表决，同意为４６，４４４，９１３股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９７．１２％；反对为８９，４８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１９％；弃权为１，２８６，２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的２．６９％。

　　（十）《关于申请变更为外商投资股份有限公司并根据非公开发行股票发行情况对公司章程相关条款进行修订的议案》

　　根据本次非公开发行的安排，Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ将作为境外战略投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》认购本次非公开发行的股票，拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：

　　上述公司章程的修正获得商务部对Ａｒｔ Ｇａｒｄｅｎ对本公司战略投资事项的批复、自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８９，７０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为８９，４８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，２８６，２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　本议案具体内容详见２００９年６月１日《证券时报》及巨潮资讯网上２００９－２３《南方建材对外担保的公告》。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８２，９０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为９６，２８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，２８６，２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　经与中国银行湖南省分行协商，公司拟将南方明珠国际大酒店建筑面积３７６８８平方米、评估值３４５０１万元的房产抵押给中国银行湖南省分行，按评估值５０％即１７２５０万元签订最高额抵押合同，用于为本公司向其申请或银行承兑汇票提供担保。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８３，９０５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为９５，２８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，２８６，２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　本议案具体内容详见２００９年４月３０日《证券时报》及巨潮资讯网上２００９－１５《南方建材股份有限公司第四届监事会２００９年度第一次临时会议决议公告》。

　　该议案有效表决权股份总数为１５３，７６５，４６７股，经表决，同意为１５２，３８４，００５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．１０％；反对为９５，１８０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０６％；弃权为１，２８６，２８２股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．８４％。

　　３．结论性意见：本次会议经律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，关联股东就涉及关联交易的议案表决时实施了回避，各普通议案以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过，特别议案以出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过，会议形成的决议合法、有效。

　　２、湖南天地人律师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书》。