“阴阳合同”背后的资本操纵有多疯狂？“天价片酬”洗钱套路解密

“阴阳合同”背后的资本操纵有多疯狂？“天价片酬”洗钱套路解密林昭 告人类 文艺无小事！ 继2018年演员范冰冰因“阴阳合同”、“天价片酬”等涉税问题被处罚金8.84亿元后，近日有网民实名举报演员郑爽“获取1.6亿元畸高片酬并借‘阴合同’对某公司增资1.12亿元涉

林昭 告人类

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文艺无小事！

继2018年演员范冰冰因“阴阳合同”、“天价片酬”等涉税问题被处罚金8.84亿元后，近日有网民实名举报演员郑爽“获取1.6亿元畸高片酬并借‘阴合同’对某公司增资1.12亿元涉嫌偷漏税”，再次引发舆论热议。

多年来，“阴阳合同”在一些影视行业企业和从业人员中较为普遍地存在，不仅助长“天价片酬”，而且涉嫌偷逃税款、洗钱等，不仅有碍影视行业健康发展，而且对国家经济秩序、社会价值观等多方面造成恶劣影响，亟待进一步加大打击力度。

01

“阴阳合同”致影视作品生产沦为资本的奴隶

作为业内潜规则的“阴阳合同”之所以屡禁不止，从社会心理学角度分析，源于一些影视从业者“目标置换效应”的内化。所谓“目标置换效应”，就是在达成目标的过程中，由于“对工作如何完成”过度关切，以致渐渐让方法、技巧、程序等问题占据一个人的心思，反而忘记了对终极目标的追求。换言之，把手段当成目的，让“工作如何完成”代替了“工作完成了没有”。

以电影为例，它的终极目标是艺术创作（目的），而非市场逐利的工具（手段），通过进入电影市场获得票房的目的是反哺艺术创作；就电影属性而言，它兼具事业的社会属性和产业的经济属性，但社会属性（目的）为先，即满足人民日益增长的美好生活需要，而经济属性（手段）次之，保障事业的可持续发展；对于电影人，踏入艺术殿堂的初心和梦想（目的），是创作出叫得响、传得开、留得住的艺术经典，而非以牟利赚钱（手段）为终极目标。

遗憾的是，当下，一些影视工作者和企业放弃了艺术的超功利性，一味追逐市场的逐利性，纷纷涉足股市、楼市，把本该从股市融资（手段）投入影视作品扩大再生产（目的）的资金用于支付天价片酬和房地产开发，把影视作品当作追逐利益的摇钱树。更有甚者，将本该作为目的的影视作品生产变身炒作收视率、票房等噱头的手段，以达到推高股价甚至涉嫌操纵股市牟取暴利的目的。这种以“玩资本、炒地皮、做概念”代替专注影视生产本身的“目标置换效应”的倒挂怪象，极易导致影视作品生产沦为资本的奴隶，助长文艺浮躁之风，不少影视工作者无法回归心向于静的作品创作本源。一些影视作品的水准不要说 “有‘高原’缺‘高峰’”，很多依然在“海平面以下”。

在大量走访调查中可以发现，为获取巨额利润，“阴阳合同”或是冰山一角，而“目标置换”的手段可谓五花八门，主要体现在以下几大“洗”钱的“招数”之中：

一是化整为零、伪造合同、巧立名目“消化”巨额片酬。比如，一部电影只需100名群众演员，但账目显示1000名，拍戏几个月下来，这笔费用就非常多了。一些剧组有很多从未露面的“演职人员”，却领取大量薪酬。这些人中，不乏某位导演或明星演员的亲戚朋友。演职人员中的群众演员等拍摄期间容易大量造假，难以核实的人员、职务等往往成为资金“出口”，积累的大量“空饷”最终成为明星的巨额薪资。

二是以“资本运作”等方式变相转化高额薪酬。近十年来，多家上市影视公司巨额并购一些明星演员持有较多股权的小公司的现象屡见不鲜，这些“明星公司”在被并购时往往成立时间不长，但估值均高得离谱。

三是利用一些地方税收优惠政策或文化产业保护政策等降低税收成本。

上述这些手段主要发生于市场化程度较高的商业影片运作过程中。然而，一些重大题材的主旋律影视作品的创作过程，也亟须从立项伊始就严格把关、加强监督。

02

“天价片酬”背后隐匿的深层资本运作内幕

“天价片酬”背后隐匿的深层资本运作内幕值得高度警惕：与金融业和资本市场“去杠杆”大方向不同，部分知名影视上市公司近十年来纷纷放大杠杆、以小博大，通过“明星证券化→标的公司‘空壳’化→保底发行、票房造假哄抬股价→自买自卖、减持质押疯狂套现”的资本运作潜规则套路，掏空中小投资者，使遏制“天价片酬”举措大打折扣，引发资本市场巨大争议，甚至涉嫌操纵股价、扰乱金融秩序。通过资本运作实现“天价片酬”的具体步骤详解如下：

第一步，“明星证券化”。多年来，不少影视公司上市并购及增资扩股频繁涉及演艺明星，不少一线艺人不看剧本玩资本，纷纷扎堆入股当老板，在影视界掀起“明星股东”旋风，以致不少网民讽刺称“看八卦，也能炒股票”。具有“明星股东”背景的新三板影视公司扎堆挂牌，在转道IPO登陆A股市场后，可采取股权抵押、发行债券、定向增发股票等低成本手段融资。通过“明星证券化”，上市影视公司不仅可与一线艺人形成利益绑定以求长期合作，而且可通过多种手段套现中小股民资金，以冲抵有关部门遏制“天价片酬”造成的收益损失。

随着“明星证券化”趋势显著，不少影视公司与知名艺人利用“粉丝效应”误导市场、抬升股价造富，背离了上市融资寻求转型与业务扩展的初衷，无论是并购，还是登陆新三板、IPO等，影视资产的资本化并未以合理估值、定价为核心。对此，相关证券监管部门频频发出警示：“明星证券化”对上市公司经营及财务报表有重大影响，很可能对投资者造成误导。

第二步，“标的公司空壳化”，也就是“‘双高’并购+业绩对赌”推升资本高收益。通过对一些影视公司并购交易案例的观察发现，明星先成立空壳公司，操纵估值，几天后便通过借壳上市、被高价并购等手段使市值暴涨数百倍，这是影视公司并购存在的最大猫腻。这种洗劫式资本游戏在影视行业屡有发生、乱象丛生，且呈现高杠杆、高估值的“双高”特征。

所谓高杠杆，即一些空壳公司在注册资金未实缴到位的情况下，以借款、拟收购上市公司股份向金融机构质押融资，从而实现“空手套白狼”；所谓高估值，即一些上市影视公司以十几亿元甚至几十亿元的天价收购由少数明星掌控、刚成立不久且净资产为负值的空壳小公司。这一做法屡屡引发投资者的广泛质疑，普遍认为存在为影视明星巨额利益输送并由中小股东买单之嫌。

值得关注的是，被收购标的公司的高利润承诺暗藏玄机，一些影视类上市公司经常以与“明星股东”未来的对赌利润作为承诺业绩忽悠股民。这些公司通过董事会、股东大会等“合法”程序，把目标并购空壳公司估值做高，而后“明星股东”高位套现，变相兑现“天价片酬”，最终让中小股民买单。当下，“‘双高’并购+业绩对赌”屡遭质疑，这种以推升资本高收益为目的的手法存在关联交易、利益输送等较大风险，或致并购公司财务状况恶化。

第三步，哄抬股价，即通过“保底发行”、票房造假、“基金参与”等手段推高股价。保底发行在带给电影市场新活力的同时，也衍生出诸多新问题：比如与二级市场联动，利用“买票房”、“幽灵场”、“高价票”等票房造假（偷漏瞒虚）手段哄抬上市公司股价，或通过基金参与放大资金杠杆。一部电影热映带动某个影视上市公司几个涨停、一个二三十人的影视小公司动辄估值数亿元等情况并非稀罕。更危险的是，票房造假背后很可能牵涉P2P、众筹、收益认购、操纵股价、洗钱等金融资本链的不正当交易，值得高度警惕。

第四步，疯狂套现。实际上，不少影视明星真正的收入，不在出场费，而在其背后的资本市场套现。除在收购、借壳等环节放大杠杆外，部分影视上市公司大股东通过自买自卖、高位减持、股权质押等手段获得大量高杠杆资金。可以说，股市，才是他们真正的“提款机”。

以自买自卖为例，在随意定价提升资产价值后，一些影视公司通过“关联方卖公司→上市公司高价自买收购→关联方套现或获得股份”的方式最终完成“资本盛宴”自循环。部分影视公司几乎做成了风险投资企业，主要运营手段是，将之前购买的其他资产高溢价装入上市公司，实现投资升值。这种“自我融资、自我投资、自我收购”的模式无疑放大了资本市场的杠杆，扰乱了金融秩序。

以高位减持为例。上市公告显示，一些知名影视公司在历经参股、收购、投资等一系列“神操作”后，其股价一路飙升，发行后市盈率很高，“明星股东”纷纷减持套现。比如，范冰冰“阴阳合同”事件后，某知名上市影视公司暴跌数十亿元，很多接盘的“韭菜”散户当了炮灰，亏得血本无归，让人不寒而栗。

以股权质押为例。通过分析大量财务报表发现，一些影视类上市公司股权质押比例高得离谱，部分公司大股东质押率也相对较高，有的企业法定代表人的质押率高达94.7%（以车轱辘质押为主），至少可质押获得50亿元。质押套现是低风险高收益：假设某公司年利润仅3亿元，质押获100亿元现金，即便股价跌至爆仓也是爆掉银行。可以说，影视公司通过并购等手段在短期造成利好影响推高股价后，借高股价进行股权质押，融资后再次并购造势，从而形成高杠杆融资循环。目前，监管部门对大股东质押已开始严格限制用途，但仍需高度警惕熊市疯狂质押套现。

03

大量影视资本“文化圈地”致泡沫膨胀

影视公司从股市圈来的钱（手段），到底流向何方？是不是主要反哺用于创作投拍影视作品的主业呢（目的）？调研发现，继通过放大杠杆等资本运作潜规则套路疯狂套现后，部分知名影视上市公司并未将所融资金主要投入影视作品扩大再生产的主营业务，并未以更雄厚的资金生产出更优质的影视作品，而是以“打造影视衍生品”为名行“文化地产”之实，在全国掀起以“特色实景小镇”为代表的“文化圈地”热潮，甚至违规销售各类商品房，在实现高毛利率的同时却负债高企，形成“融资骤增与扣非净利润（影视业绩）下滑”的“目标置换”倒挂怪象。这极易误导中小投资者、助推地产泡沫膨胀。

通过深入研读历年财报、公开资料及投资性房地产数据发现，随着股市融资手段越来越多、所融金额越来越大，一些知名影视上市公司通过并购、业绩对赌等“割韭菜”式的资本运作方式实现了表面光鲜的“净利润业绩”并增加商誉以抬升股价，套现后将股市所融资金大量用于房地产投资领域，掀起一场狂飙突进的“文化圈地”运动：有的在全国投建多个电影主题公园和特色小镇，包括影视产业园、文化旅游城、度假酒店群等多个重点项目；有的新增“实景娱乐”业务，在全国多地投资数百亿元建设“电影乐园综合体”等项目；有的以股权出让等方式引入战略投资者，不惜动用大量银行借款谋求地产布局，与知名地产商联手在全国十余个省份投资逾千亿元建设所谓“电影公社”、“文化城”等实景小镇娱乐项目，储备逾万亩土地。其中，多个项目公开对外销售商铺、公寓、别墅等各种商品房，涉嫌变身地产项目的问题频频引发舆论关注。来自权威部门的信息显示，一些知名影视上市公司的旗下公司经营范围均包含“房地产开发或园区开发”业务。

令人遗憾的是，我国目前实景娱乐项目同质化严重、文化内涵欠缺、盈利能力不足、替代性不强，且大都处于亏损状态，存在“去电影化、趋地产化”倾向。以“打造影视衍生品”为幌子炒作“文化旅游地产”的行径，亟须引起有关部门高度警惕。

更令人担忧的是，综合10年来的数据分析，衡量影视类上市公司经营主业状况的重要指标——“扣非净利润（资本溢价等因素被剔除后影视作品的创作收益）”实际在大幅下滑，意即一些知名影视上市公司投拍电影所获利润实际呈现连年下降趋势，并未生产创作出有口皆碑的好作品，只是凭借在地产领域预期收益的大幅提升，使公开财报“非常好看”而已。这从资本的侧面再次印证“文艺作品有‘高原’缺‘高峰’”的现实。

0４

整治“阴阳合同”乱象的对策建议

以“阴阳合同”为代表的潜规则以及由此衍生出的影视行业种种乱象，已经成为我国经济、政治、文化等多个领域的隐患。

首先，“阴阳合同”严重影响经济秩序，并可能成为影响政治稳定的因素。“阴阳合同”最直接的危害是造成国家税收流失。同时，在影视行业中还存在利用“阴阳合同”、投资等方式洗钱的现象。

第二，“阴阳合同”助长“天价片酬”，严重阻碍影视行业规范和健康发展。当前，国家有关部门已大幅压缩国内演员薪酬占影片制作成本比例，规定每部电视剧、网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。但目前的国内影视市场，演员流量等成为趋之若鹜的标准，少数大牌“流量演员”垄断影视节目、综艺节目资源。播出平台要流量、收视率，要求必须由某几个明星出演，为争取这些明星，即使主管部门三令五申，依然有平台愿出高价，有人给、有人收，恶性循环。从创作规律上说，大数据只能作为分析工具参照，不能绝对化，而现在的微博热搜、流量等都存在导向问题，多为娱乐八卦，播出平台尤其是网络平台愿意制造和追随高流量的演员，以致部分演员使出浑身解数想方设法成为“流量演员”，甚至用一些非主流传播手段，这使得演艺人员整体艺术水准大幅下降，但片酬却高得离谱。这些“流量演员”往往演技不高，“天价片酬”带来的浮躁创作环境让他们很难静心提升演技，最终形成恶性循环。

第三，“阴阳合同”所导致的“融资骤增与影视业绩下滑”的倒挂怪象，势必扰乱金融秩序、催生地产泡沫。通过对近十年来电视电影板块统计分析发现，伴随着“明星并购”与高业绩承诺，一些知名影视上市公司的股价曾短线脉冲、商誉大涨，吸引投资者盲目跟风。然而，一旦超过业绩承诺期，保底失效，导致计提商誉减值，对财务不熟悉的中小投资者很可能遭遇“商誉地雷”，当出现股权质押爆仓等情况时，势必引发抛售踩踏，造成巨额亏损。当大量明星入股股份形成上市公司可流通股份并被股东抛至二级市场时，这一资本市场趋势最终由中小股民买单，即逼迫其“用脚投票”、抛售股票，或将引发股价下挫并带来连锁危机。

第四，“阴阳合同”的泛滥，使影视作品生产或沦为资本的奴隶，文艺浮躁风盛行。前些年，影视行业掀起一股股借壳上市风、资本并购潮和炒作地产热，充满铜臭气，“文化资本化”现象风起云涌、如火如荼。影视作品存在“由资本说了算”、沦为纯粹资本工具的趋势。不少一线艺人的精力和心思并不在研读剧本、挖掘演技上，而是一门心思开拓自己的“商业帝国”。不可否认，市场作为资源配置的有效方式，激发了艺术创作生产的活力，有利于文化产业的可持续发展。然而，越来越多的中青年文艺工作者跨界变身“明星股东”、“地产开发商”、“资本大亨”，成为圈里所谓的“爷”、“一哥一姐”、“一叔一嫂”，他们哪还有时间和精力投入心向于静、戒绝浮躁的精品创作之中？“阴阳合同”折射出的价值观问题对青少年成长造成严重误导。很多青少年都希望一夜成名，甚至逐步丧失耻辱感。

习近平总书记曾在文艺工作座谈会上的讲话中一针见血地指出，当前文艺最突出的问题是浮躁。文艺不能当市场的奴隶，不要沾满了铜臭气。

对于“阴阳合同”、“天价片酬”，我们一定要有清醒认识，一定要站在党、国家和人民的立场上看待问题，切忌打着“保护中国电影”的幌子回避问题，甚至任其恶化。

令人欣慰的是，范冰冰“阴阳合同”事件后，中央和国家有关部门曾联合印发《通知》，要求加强对影视行业偷逃税、“天价片酬”等问题的治理。国家广播电视总局2020年出台《关于进一步加强电视剧网络剧创作生产管理有关工作的通知》，对演员片酬作出明确规定；当前的“郑爽‘阴阳合同’事件”再次给广大文艺工作者敲响警钟。国税总局、广电总局、中国视协等相关管理部门和社会团体纷纷表示，依法依规严查通过“阴阳合同”等方式偷逃税行为，责成相关单位对相关电视剧制作机构涉嫌违反制作成本配置比例有关规定启动调查，不为无德艺人提供发声露脸机会。

为进一步有效遏制“阴阳合同”、“天价片酬”等问题，相关管理部门需要从防范化解金融风险和文化资本的意识形态管控高度，就文化类上市公司建立“内容+资本+税收”的监管格局，严查影视类上市公司虚假陈述、欺诈发行等违法行为，防范股权质押风险，严控影视地产等“高杠杆”项目，有效引导资本运作，让文艺工作者回归创作本源。

对策一：要尽快出台对影视行业“阴阳合同”等乱象的法律法规。现行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》对于工程领域的“阴阳合同”问题作出了明确认定，针对影视行业的类似现象，应尽快出台对影视行业“阴阳合同”的认定和司法解释，提供更加准确的法律依据，对影视行业存在的偷漏税等违法违规行为予以严肃查处，使明星真正认识到，他们的“生活作品”比“荧屏作品”更需要责任担当。否则，明星可能会成为另类“名人”。

对策二：引入第三方审计监督机制。构建国家电影主管部门牵头，由电影、文化、税务、广电、审计等部门组成的联合工作机制，对剧组、影视公司等进行不定期、不定时的巡检、抽查。对存在问题的剧组等机构公开曝光，对问题严重的则采取停发公映许可证直至追究法律责任等处罚。

对策三：“文（化）警（察）税（收）证（券）”四方联手。从以内容管控为主，逐步转变为“内容（源头端）+资本（流向）+税收（末端）”的监管格局，特别要加强对影视行业的资金流向、纳税情况等日常监管。各相关部门要充分认识到影视上市公司及其产品兼具经济效益和社会效益的双重属性，严厉打击操纵股价、破坏金融秩序的违法行为，决不能以“保护中国影视行业”等为由拒绝改革。

对策四：证券监管部门要有效引导影视行业资本运作。要加大影视公司并购重组过程中资产评估、会计审计等中介机构的监管力度，严查上市公司虚假陈述、欺诈发行等违法行为。加强标的公司特别是空壳公司的监管，严查业绩来源，防止利益输送。对可能出现的商誉爆炸等企业风险，加大信披力度和交易所监管问询力度，提升中小股民的风险意识。加强证券监管和公检法部门之间的协调联动，运用大数据监控股价异动，有效遏制“虚假票房与股票市场联动”等违法违规行为，保护中小股民权益。同时，要进一步防范股权质押风险。应继续加大股权质押监管力度及融资后使用细节的披露力度，使融资方向与融资初衷吻合。

对策五：严控特色实景小镇等影视“高杠杆”项目。各地须严格按中央要求坚决“去杠杆”、“消泡沫”，严禁将房地产开发与主题公园捆绑供地和审批。

对策六：影视行业管理者和相关社会团体需要加强学习。特别是全面掌握了解文化资本市场及运作的基本常识。要熟悉新领域、开拓新视野，增强本领能力，把握平衡“市场逐利性”与“艺术超功利性”间的矛盾，与金融监管部门联合探讨有效管理方法，做到趋利避害，以促进影视行业健康快速发展。（完）