中国建材国际工程集团有限公司(中国建材国际工程集团有限公司深圳分公司)

 

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证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-038

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

为提高北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）防水材料业务的核心竞争力，公司的全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防水）与天龙新材料股份有限公司（以下简称天龙新材）及科顺防水科技股份有限公司（以下简称科顺股份）、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称凯伦股份）于2021年7月8日签署协议，拟共同出资30,000万元设立一家合资公司。合资公司成立后将从事防水卷材原材料胎基布（即防水卷材用非织造布）的生产及销售业务，并拟收购相关资产。

本次对外投资的共同投资方天龙新材为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）控制的下属企业，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第三十一次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）天龙新材

天龙新材是一家在锦州市市场监督管理局注册成立的股份有限公司，该公司统一社会信用代码为912107005525898883，其住所为辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园，企业类型为股份有限公司，法定代表人为殷儒生，注册资本为89,000万元，经营范围为不带储存设施经营：对二甲苯、乙烯、丙烯、丁二烯、丙醇、正丁醇、甲醇、丙烯酸、异丁烯、混合芳烃；化纤及化工产品的生产销售；化纤及化工原料、金属材料、橡胶制品、塑料制品销售、转口贸易及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本公告披露日，天龙新材的股权结构为：中建材国际物产有限公司（以下简称国际物产）持股60%，中建材通用技术有限公司（以下简称中建材通用）持股40%。天龙新材的实际控制人为中国建材集团。

天龙新材前身为辽宁龙栖湾化纤有限公司，于2010年4月在辽宁锦州成立，2015年11月更名为天龙新材。2017年8月，中建材通用和中建材国际装备有限公司（以下简称中建材装备）完成对天龙新材的收购重组；2019年7月，中建材通用、中建材装备分别将其所持天龙新材的24%、36%股权协议转让给国际物产，本次转让后，国际物产持有天龙新材60%股权、中建材通用持有天龙新材40%股权。天龙新材拥有一套年产能20万吨的聚酯熔体生产装置和10条独立纺位控制的涤纶长丝生产线，主要产品为涤纶长丝（年产能15万吨）。产品销售主要以浙江、江苏、福建等南方市场为主，北方市场主要面向河北、山东、辽宁等地。

截至2020年12月31日，天龙新材经审计的总资产23.07亿元、净资产7.37亿元；2020年实现营业收入8.96亿元、净利润-1.23亿元。

（二）科顺股份

科顺股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码300737），该公司统一社会信用代码为91440606231959841B，其住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一，企业类型为股份有限公司，法定代表人为陈伟忠，注册资本为114,586.76万元，主营业务为新型建筑防水材料的研发、生产和销售及防水工程施工。

截至本公告披露日，科顺股份的控股股东为自然人陈伟忠、阮宜宝，持股比例为34.38%；实际控制人为陈伟忠、阮宜宝。

（三）凯伦股份

凯伦股份是一家在深圳证券交易所上市的公司（股票代码300715），该公司统一社会信用代码为9132050057817586XW，其住所为苏州市吴江区七都镇亨通大道8号，企业类型为股份有限公司，法定代表人为钱林弟，注册资本为39,015.60万元，主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。

截至本公告披露日，凯伦股份的控股股东为凯伦控股投资有限公司，持股比例为43.09%；实际控制人为自然人钱林弟。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，天龙新材、科顺股份和凯伦股份均未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的的基本情况

（一）拟设立的合资公司基本情况

1.合资公司名称：北新新材料（锦州）有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准，以下简称北新新材料或合资公司)

2.合资公司企业类型：有限责任公司

3. 合资公司注册地：辽宁省锦州滨海新区石化轻纺工业园

4.合资公司注册资本：人民币30,000万元

5.出资方式：北新防水以货币方式出资21,000万元，出资比例为70%，资金来源为自有资金；天龙新材以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金；科顺股份以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金；凯伦股份以货币方式出资3,000万元，出资比例为10%，资金来源为自有资金。

6.合资公司经营范围：研发、生产、销售：无纺布、帘子布；加工、销售：涤纶纺粘针刺油毡基布；经营国家允许范围内的进出口业务；涤纶纺粘针刺油毡基布生产技术的研发与推广。(最终以公司登记机关核定为准)

（二）收购资产的基本情况

合资公司成立后拟收购天龙新材拥有的位于天龙新材42号地块内的面积为133,334.00m2土地及面积为9,872.8m2地上房屋建筑物（以下简称标的资产）。

标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

为上述收购之目的，银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0642号）。根据该《资产评估报告》，标的资产的账面价值为3,027.56万元；本次评估的房屋建筑物为企业自建房屋，采取成本法进行评估;本次评估的土地，经实地勘察，评估宗地市场上类似交易案例较多，并经过市场验证，采取市场法进行评估；上述标的资产的评估值为3,810.59万元，增值率25.86%。合资公司将以该评估值作价收购上述资产。

上述评估结果已在中国建材集团完成备案。

四、设立合资公司协议的主要内容

就合资公司的设立，北新防水与有关方签署了《北新新材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

1.北新防水有限公司

2.天龙新材料股份有限公司

3.科顺防水科技股份有限公司

4.江苏凯伦建材股份有限公司

（二）注册资本和出资

1. 北新新材料的注册资本为人民币3亿元整。

2. 各方的名称、出资额、出资比例和出资方式如下：

（三）股权转让

1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式将(1)转让时间；(2)转让的股权比例；(3)转让的价格、付款期限及其他条件；(4)拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

3.股东将其持有的北新新材料股权对外质押或进行其他方式的处置，必须经其他股东过半数同意；否则，出质股东的股权出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。经同意的股权质押应办理工商登记，其他处置股权的行为应记载于股东名册。

（四）北新新材料的法人治理结构

1.北新新材料的股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。

2.北新新材料设董事会，由7名董事组成，其中，北新防水提名4人，天龙新材提名1人，科顺股份提名1人，凯伦股份提名1人。北新新材料董事会设董事长1人，由北新防水从董事中提名，经董事会选举产生。北新新材料的法定代表人由董事长担任。

3.北新新材料不设监事会，设监事1名，由北新防水提名，经股东会选举产生。

4.北新新材料的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他高级管理人员。

（五）项目投资及运营

1. 在合资公司成立后，将收购天龙新材拥有的位于天龙新材42号地块内的面积为133,334.00m2土地及面积为9,872.8m2地上房屋建筑物，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的评估值为基础确定。

2.在本协议生效后，由评估机构对盘锦禹王化纤有限公司拥有的4条无纺布生产线及配套设备等资产进行资产评估，资产评估的基准日由各方协商确定。在评估结果经中国建材集团有限公司备案后，由北新新材料以经备案的评估值作价收购该等资产。

（六）违约责任

1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的（以下简称违约股东），每逾期一天，该方应当向已按期足额缴纳出资的股东（以下简称守约股东）支付违约金，违约金金额按逾期未缴纳金额的每日万分之五计算。前述违约金由守约股东按实缴出资比例共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。如违约股东逾期三十天仍未足额缴纳出资，则视为违约股东自动放弃本协议项下的股东资格，在此情形下，违约股东应当向守约股东支付的违约金金额为违约股东逾期未缴纳金额的20%。前述违约金由守约股东共同享有，守约股东之间按各自实缴出资比例进行分配。

2.违约股东的股东资格因本协议上述规定而丧失后，违约股东除承担该条所述违约金之外，还应将其未实缴出资部分对应的北新新材料股权无条件以零元的价格转让给其他所有守约股东，所转让股权由全部守约股东按各自实缴出资额之比进行分配。

3.股东违反本协议的规定进行股权转让或进行股权质押，其股权转让行为和股权出质行为无效，该股东应自行承担因无效而带来的一切法律后果（包括但不限于该股东应向第三方承担的违约后果）。如因此给北新新材料或者其他股东造成损失，该股东还应赔偿北新新材料或其他股东的损失。

（七）协议生效

本协议在各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

五、资产收购协议的主要内容

合资公司成立后拟与天龙新材就收购相关资产签署《资产转让协议》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：天龙新材料股份有限公司

乙方：北新新材料（锦州）有限公司（筹）

（二）标的资产及转让

1.甲方同意将其拥有的位于天龙新材42号地块内面积为133,334.00m2土地及建筑面积为9,872.8m2的PTA库等房屋建筑物相关资产（标的资产）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的资产。具体资产范围以银信资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日（以下简称评估基准日）的《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0642号，以下简称《评估报告》）中列载的资产为准。

2.鉴于上述拟转让土地为不动产证编号辽（2019）锦州市不动产权证第0006377号土地的一部分，甲方同意在本协议生效后60个工作日内完成土地分割手续，并将该等土地及地上房屋建筑物的权属证书变更至乙方名下。

（三）转让价格及支付方式

1.甲、乙双方同意，以《评估报告》所反映的评估结果为基础确定本次资产转让价格，即标的资产的转让价格为人民币3,810.59万元（最终以经备案的评估结果为准）。双方同意不以评估基准日到资产交接确认书签署日期间标的资产的折旧和摊销等理由对转让价格进行调整。

2.甲、乙双方一致同意，在本协议生效、且甲方将标的资产的权属证书变更至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部资产转让价款。

（四）违约责任

1.本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何陈述、保证和义务，即构成违约。

2.如因违约方的违约行为而致使守约方遭受任何直接损失的，则违约方应予以相应补偿，以使守约方免受损失。

（五）本协议的生效

本协议在下述条件获得完全满足时生效：

（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本协议经甲方和乙方各自的有权机构批准。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易有利于增强公司防水业务纵向一体化优势，实现防水产业链的延伸，提高综合效益。

（二）本次交易存在的风险

1.市场风险

防水卷材胎基布市场发展至今，经营企业众多，其中不乏一些已经拥有品牌影响力的供应商。因此，项目产品在拓展市场方面存在一定的压力，将可能在一定程度上影响项目预期目标和经济效益的实现，为合资公司生产经营带来一定风险。

2.财务风险

合资公司主要产品为防水卷材用非织造胎基布，多用于建筑、公路、水利等基建工程领域，回款周期较长。应收账款风险主要体现在应收账款占用流动资金数额大，为合资公司经营带来风险。

3.环保风险

目前，行业面临持续的环保压力。如政府采取强制性措施禁止使用燃煤，若合资公司利用天然气代替燃煤，成本会大幅增加。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，截至本公告披露日公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.2亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次临时会议审议。

（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定，同意公司进行本次关联交易。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第三十一次临时会议决议。

2.北新防水与天龙新材、科顺股份、凯伦股份签署的《北新新材料（锦州）有限公司（筹）股东协议》。

3.合资公司拟与天龙新材签署的《资产转让协议》。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司董事会

2021年7月8日

证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2021-037

北新集团建材股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事余明清先生（非独立董事）由于工作需要，拟辞去公司董事职务并将履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后不再担任公司其他职务。

截至本公告日，余明清先生未持有公司股票。余明清先生在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，敬业精业，对公司的发展战略、公司治理、内部管控等方面提出了诸多行之有效的意见和建议。在此向余明清先生在任期内对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会第三十一次临时会议于2021年7月8日审议通过了《关于更换公司董事的议案》，提名宋伯庐先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。任期届满，连选可以连任。

公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

附件：

非独立董事宋伯庐先生简历

宋伯庐，男，1963年3月生。2017年11月至2021年5月任中材科技股份有限公司(以下简称中材科技)董事，宋先生自2014年9月至2017年10月任中材科技监事会主席，自2013年10月至2018年10月任中材科技工会主席，自2011年7月至2021年5月任中材科技党委书记，自2011年7月至2014年9月任中材科技副总裁、董事会秘书，自2006年11月至2011年7月任中材科技党委副书记、纪委书记、副总裁、董事会秘书，自2001年12月至2006年11月任中材科技董事会秘书，自1988年12月至2001年12月历任中国建筑材料工业建设总公司项目经理、部门经理、副总经理。宋先生于1985年7月获武汉建材学院建材机械专业学士学位，于2004年7月获武汉理工大学企业管理专业硕士学位，于2009年7月获武汉理工大学管理科学与工程专业博士学位，是一位教授级高级工程师。

截至本公告披露日，宋伯庐先生未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-039

北新集团建材股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

2021年7月8日，公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间

网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年7月26日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月26日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

（五）召开方式

本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议出席对象

1.于股权登记日2021年7月19日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

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4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第二十四次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会拟审议的提案名称如下：

1.关于更换公司董事的议案（已经第六届董事会第三十一次临时会议审议通过）

2.关于修改公司章程的议案（已经第六届董事会第三十一次临时会议审议通过）

3.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（已经第六届董事会第三十一次临时会议审议通过）

4.关于修改公司《董事会议事规则》的议案（已经第六届董事会第三十一次临时会议审议通过）

5.关于修改公司《监事会议事规则》的议案（已经第六届监事会第二十四次临时会议审议通过）

（三）本次股东大会拟审议的提案内容

本次股东大会拟审议的提案内容详见于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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（四）有关提案的说明

上述第2项提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2021年7月22日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2021年7月22日下午16:00前送达或传真至公司。

（三）登记地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

（四）登记手续

1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、身份证办理登记手续；

2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2021年7月19日下午收市时持有北新建材股票的凭证原件办理登记手续；

3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

（五）授权委托书

授权委托书见附件2。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联 系 人：蔡景业

联系电话：010-57868786

传 真：010-57868866

电子邮件：cjy@bnbm.com.cn

2.会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

六、备查文件

1.第六届董事会第三十一次临时会议决议

2.第六届监事会第二十四次临时会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2021年第一次临时股东大会授权委托书

北新集团建材股份有限公司

董事会

2021年7月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360786；投票简称：北新投票

2.提案设置及意见表决

（1）提案设置

表1 股东大会提案对应提案编码一览表

注：为便于股东在网络投票系统中对本次股东大会所有提案统一投票，公司增加一个总议案，股东对总议案进行投票视为对本次股东大会需审议的所有提案表达相同意见。股东对总议案和各提案都进行了投票，以第一次有效投票为准。

（2）填报表决意见

对于上述提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年7月26的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月26日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北新集团建材股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

备注：

1.在所列每一项表决事项右方的同意、反对、弃权中任选一项，以√为准。

2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-035

北新集团建材股份有限公司第六届

董事会第三十一次临时会议决议公告

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十一次临时会议于2021年7月8日召开，会议通知于2021年7月5日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件等方式）进行表决。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于更换公司董事的议案》

该议案内容详见公司于2021年7月9日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换公司董事的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意对公司章程作如下修改：

在以上条款变动后，原公司章程相应条款序号依次调整。

三、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

同意对《股东大会议事规则》作如下修改：

四、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

同意对《董事会议事规则》作如下修改：

五、审议通过了《关于修改公司<内部控制制度>的议案》

同意对《内部控制制度》作如下修改：

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议通过了《关于公司设立控股子公司并购买资产的议案》

该议案内容详见公司于2021年7月9日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意召开2021年第一次临时股东大会，具体事项如下：

1.会议届次：2021年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

4.现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室

5.出席对象：

(1)截至2021年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

(2)公司董事、监事及高级管理人员

(3)公司聘请的律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

7.本次会议拟审议议案：

（1）《关于更换公司董事的议案》

（2）《关于修改公司章程的议案》

（3）《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

（4）《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

（5）《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

股东大会的其他相关事项详见公司于2021年7月9日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

第六届董事会第三十一次临时会议决议

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-036

北新集团建材股份有限公司第六届

监事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十四次临时会议于2021年7月8日召开。会议通知于2021年7月5日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件等方式）进行表决。全体3名监事进行了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司设立控股子公司并购买资产的议案》

监事会认为：本次交易构成关联交易，董事会决策程序符合相关规定，关联董事均回避表决；本次交易符合公司发展战略，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司进行本次交易。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

同意对监事会议事规则作如下修改：

该议案须提交股东大会审议。

该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于公司资产核销的议案》

监事会认为：本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有利于真实、准确反映公司的财务状况和经营状况，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意进行本次核销。

第六届监事会第二十四次临时会议决议

监事会

2021年7月8日

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