关于南京旭建新型建材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见2016年4月2

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意南京旭建新型建材股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

审核中关注到，申请人董事、高级管理人员仇海泓拟参与本次定向发行认购，并就《关于股权激励股票发行方案的议案》进行回避表决。但申请人没有披露股东大会回避表决情况。据此，要求申请人补充披露审议本次定向发行股东大会的出席、表决情况。同时，请主办券商、律师就审议本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及会议的表决程序是否符合《公司法》、《证券法》和现行公司章程的进行核查并发表明确意见。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于南京旭建新型建材股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件2），其中确认截至2015年8月20日，未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题，未发现存在其他重大违法违规行为，申请人挂牌以来未进行过股票融资。

审核中关注到，本次定向发行适用股份支付，申请人目前正聘请具有证券从业资格的资产评估公司对申请人2015年6月30日权益工具的公允价值进行评估，未来将根据评估结果以及评估时点至权益工具授予日（股份支付协议获得批准的日期）之间的变动确定申请人本次股票发行权益工具的公允价值。据此，要求申请人补充披露2015年6月30日权益工具的公允价值、依据2015年6月30日权益工具的公允价值确定授予日权益工具公允价值的方法、以及相关会计处理是否符合会计准则，并就权益工具授予日的公允价值确定对当年利润影响进行性分析。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称，其于2015年5月4日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会出席会议股票及授权代表共2人，代表股份94,755,000股，占公司股份总数的59.22%，其中，南京旭和科技有限公司（以下简称“旭和科技”）持股5465.9万股，占申请人股份总数的34.16%，锦发商务拓展有限公司（以下简称“锦发”）持股4009.6万元，占申请人股份总数的25.06%。股东大会审议通过了《关于股权激励股票发行方案的议案》，并已获得《公司章程》要求的表决权通过，相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。《关于股权激励股票发行方案的议案》表决结果为：同意股数94,755,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%，反对股数0股，弃权股数0股。旭和科技的控股股东、实际控制人为孙维理，其持有旭和科技63.78%股权，锦发的控股股东、实际控制人为孙维理，其持有锦发66.80%股权。2015年4月21日，旭和科技召开股东会，就申请人拟召开的2015年第二次临时股东大会审议的相关议案进行表决，仇海泓未出席旭和科技本次股东会，亦未参与旭和科技本次股东会的表决。2015年4月22日，锦发召开股东会，就申请人拟召开的2015年第二次临时股东大会审议的相关议案进行表决，仇海泓未出席锦发本次股东会，亦未参与锦发本次股东会的表决。

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于年月日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年9月8日书面反馈申请人，申请人及相关中介机构于月日做出了书面回复。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》：“第四条以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”和“第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期”申请人于权益工具授予日确定本次股票发行权益工具的公允价值符合上述《企业会计准则》的。申请人未来将根据授予日权益工具的公允价值与本次股票发行价格的差异按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计计量，并将相关差异确认为成本和费用。

2015年5月4日，申请人召开2015年第二次临时股东大会召开时，仇海泓未以直接股东身份出席本次股东大会，亦未以直接股东身份参与投票和表决；旭和科技和锦发的授权代表出席了本次股东大会，并进行了投票表决。截至2015年第二次临时股东大会的股权登记日，仇海泓直接持有申请人141.4万股，同时，仇海泓通过旭和科技（其持有旭和科技12.78%股权）、锦发（其持有锦发8.00%股权）间接持有申请人股权，但仇海泓并不是旭和科技和锦发的控股股东、实际控制人，仇海泓对旭和科技和锦发亦不具备直接或间接的控制能力以及重大影响，同时，旭和科技和锦发就公司2015年第二次临时股东大会审议的议案进行内部决策时，仇海泓均未出席并参与表决。

申请人代表人、实际控制人均为孙维理，注册资本为16,000万元，总股本为16,000万股，住所地址为南京市雨花台区建通1号。截至本次定向发行股东大会股权登记日（2015年4月27日），申请人在册股东人数为515人。

申请人回复称，申请人目前正聘请具有证券从业资格的资产评估公司对2015年6月30日的权益工具的公允价值进行初步评估，未来将以权益工具授予日（股份支付协议获得批准的日期）作为正式的评估时点对本次股票发行权益工具的公允价值进行最终评估确认。申请人原在《定向发行说明书》中对授予日权益工具公允价值的评估确认方法有误，已在相关材料中进行了修正。