新型建材上市公司海南瑞泽新型建材股份有限公司公告系列
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款的议案》
六、审议通过了《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2014-074
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对金岗水泥的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
４． 评估定价具有公允性
经审核，与会监事一致同意公司与交易对方签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》。
经审核，与会监事一致同意《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本次发行股份购买资产的发行价格为每股９．１０元，该发行价格系参照定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前２０个交易日海南瑞泽股票交易均价每股９．０９２元确定，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
十、审议通过了《关于＜海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
经审核，与会监事一致认为：
本议案尚需提请公司股东大会审议。
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于召开
2． 公司拟购买的资产为交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，交易对方拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在转让、其他转让、其他任何的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金岗水泥为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本１，５６２．５万元已全部缴足
１、公司已按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的及《公司章程》的，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序完整、、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的＞第四条的议案》
本公司及全体董事、监事、高级管理人员信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
１． 评估机构具有性
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
5． 表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》第四条的，具体情况如下：
八、审议通过了《关于公司与夏兴兰、仇国清签订＜附生效条件的股权转让协议＞的议案》
二○一四年九月五日
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）确定。根据该《资产评估报告》，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为４５，１２５．７１万元，其中，标的资产即交易对方夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥８０％的股权评估值为３６，１００．５７ 万元。公司同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为３６，０００万元。
公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有性。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，并优化公司的业务结构。本次交易后，公司的控制权并未发生变更；本次交易向交易对方夏兴兰、仇国清合计发行的股份占本次交易后公司总股本的１５．５３％（不考虑本次募集配套资金），不低于公司总股本的５％。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的。
海南瑞泽新型建材股份有限公司监事会
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
３． 评估方法与评估目的具有相关性
２、公司就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—重大资产重组申请文件》的，所提交的法律文件、有效。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2014年第三次临时股东大会的通知
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合说明的议案》
监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）的相关工作及其出具的《资产评估报告》后一致认为：
经审核，与会监事一致同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０４８７号）、《高要市金岗水泥有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０３号）、《海南瑞泽新型建材股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５０２号）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（２０１４）第３－０２５号）。
2． 公司拟购买的资产为交易对方合计持有的金岗水泥８０％股权，交易对方拥有标的股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在转让、其他转让、其他任何的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。金岗水泥为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本１，５６２．５万元已全部缴足，不存在出资不实或者影响其存续的情况。公司目前持有金岗水泥２０％的股权，本次交易完成后，金岗水泥将成为公司的全资子公司。
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
２． 评估假设前提具有合
表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。
综上所述，与会监事一致认为：本次发行股份购买资产的标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的，作价公允，程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》
4． 本次交易完成后，金岗水泥的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。
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经审核，与会监事一致认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的，具体情况如下：
3． 金岗水泥拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均于交易对方，具有完整的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持。
1． 公司本次重大资产重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
