木门企业两头受挤 江山欧派靠撞脸商标有护城河吗

　　中国经济网编者按：2017年2月10日，江山欧派门业股份有限公司（以下称“江山欧派”，股票代码603208）在上交所挂牌上市，保荐机构为广发证券，发行数量为2,021万股，全部为新股发行，无老股转让。本次发行募集资金总额为50,181.43万元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为44,652.45万元，分别用于“年产30万套实木复合门项目”、“年产30万套模压门项目”、“年产20.5万件定制柜类产品项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”。

　　公开资料显示，江山欧派于2015年1月9日首次发布招股说明书，2016年12月21日首发申请获通过。2017年1月24日，江山欧派启动申购，发行价格为24.83元/股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,300万股，占本次发行总股数的64.32%；网上初始发行数量为721万股，占本次发行总股数的35.68%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为202.10万股，占本次发行总股数的10%；网上最终发行数量为1,818.90万股，占本次发行总股数的90%，网上发行最终中签率为0.02844564%，63,716股遭弃购。股价走势来看，江山欧派2月10日上市以来连续五个交易日涨停，截止2月16日，收报52.36元。

　　根据招股书，2013年至2016年6月，江山欧派实现营业收入分别为44,486.25万元、43,687.32万元、64,628.40万元、31,867.42万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,230.18万元、6,069.63万元、9,372.76万元、5,431.82万元。

　　2016年1-9月，公司实现营业收入52,242.03万元，较上年同期增长10.13%，实现归属于母公司股东的净利润8,411.32万元，较上年同期增长4.79%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润7,866.15万元，较上年同期增长8.38%。

　　根据招股书，江山欧派应收账款增长迅猛。2013年至2016年6月，江山欧派应收账款账面价值分别为3,558.41万元、3,840.16万元、7,908.55万元、10,613.67万元，占各期末流动资产的比例分别为23.30%、17.00%、21.37%、26.40%。应收票据金额为911.69万元、2,726.33万元、5,381.44万元、4,785.67万元，占各期末流动资产的比例分别为5.97%、12.07%、14.54%、11.91%。

　　应收账款周转率分别为16.06次、11.18次、10.35次、6.45次，同期，可比上市公司应收账款周转率平均值分别为31.46次、33.71次、23.42次、10.03次，与同行业可比上市公司比较，报告期内公司应收账款周转率低于可比上市公司的平均水平。

　　2013年至2016年6月，公司各期末存货余额分别为5,337.07万元、8,875.34万元、9,962.64万元、9,433.58万元，占流动资产总额的比重分别为34.95%、39.29%、26.91%、23.47%。存货周转率分别为5.61次、4.32次、4.73次、4.48次。

　　2013年至2016年6月，江山欧派主营业务综合毛利率分别为25.44%、29.03%、30.39%、31.11%，主营业务毛利率逐年增长，但略低于可比上市公司平均值。

　　目前，木门行业处于上游原材料价格上涨，企业向下游要打价格战的窘境，木门生产经营受到两头挤压。据中国木门网报道，一直以来，大多数木门企业都缺乏核心的设计、品牌及成熟的服务体系，这也是导致木门市场长期的低层次竞争和价格战，形成了价格主导市场的局面。价格战成为了木门行业的焦点之一。另据中国门业网报道，2016年整年都弥漫着木材等原材料上涨的阴云，而且去年年底部分原材料上涨幅度达10%以上。

　　江山欧派在招股书中披露，还有商标诉讼案未完，证监会亦对此案件进行了询问。据法治周末报道，欧派家居和江山欧派来说，两家公司的商标中文名字都是“欧派”两个字。欧派家居和江山欧派，两家“欧派”先后向A股发起IPO冲刺。证监会要求江山欧派的发行人代表进一步说明，针对与欧派家居集团股份有限公司等在“欧派”商标上存在数起尚未了结的商标诉讼案件，发行人已经和将要采取的相应措施和诉讼最新进展情况，是否对持续经营产生影响。除上述诉讼外，是否还存在其他知识产权方面的纠纷事项。请保荐代表人针对上述事项发表核查意见。

　　中国经济网记者就上述问题向公司证券投资部发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　木门制造企业上交所上市

　　据招股书显示，江山欧派是一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企业，主要产品包括夹板模压门、实木复合门。截至报告期末，公司已在全国发展有319家经销商，形成了覆盖全国31个省、市、自治区的营销网络，并与恒大地产、万科地产、世贸地产等国内知名房地产企业建立了战略合作伙伴关系。

　　公司以“打造世界一流制门企业，争创中国木门第一品牌”为企业目标，逐步成长为国内木门行业的知名企业，是目前国内木门行业主要生产商之一，综合实力名列前茅。近几年来，公司获得多项木门行业殊荣。公司自成立以来，一直专注于木门业务，目前主要生产实木复合门和夹板模压门两大类产品，木门产品线布局丰富。

　　江山欧派表示，未来两年内，公司将继续实施完善产业布局战略，并不断加大设计、研发投入、加强技术创新、完善生产管理能力、积极建设品牌、深化并拓展渠道建设，将更多高品质、高附加值、适应市场需求的木门产品推向市场。同时，公司将继续巩固和扩大现有零售市场的优势，加大对工程渠道市场的开拓，进一步提升公司在木门市场的市场份额。

　　根据招股书，2013年至2016年6月，江山欧派实现营业收入分别为44,486.25万元、43,687.32万元、64,628.40万元、31,867.42万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,230.18万元、6,069.63万元、9,372.76万元、5,431.82万元。

　　2016年1-9月，公司实现营业收入52,242.03万元，较上年同期增长10.13%，实现归属于母公司股东的净利润8,411.32万元，较上年同期增长4.79%，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润7,866.15万元，较上年同期增长8.38%。

　　江山欧派预计2016年营业收入在66,000.00万元至68,000.00万元区间内，营业收入同比增加0.41%-3.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润在9,000万元至9,500.00万元区间内，同比增长2.98%-8.7%。

　　招股书显示，发行前，吴水根直接持有公司2,350万股股份，占公司总股本的38.78%，为公司控股股东、实际控制人。吴水根之妹夫王忠、二妹吴水燕分别持有公司30.52%和13.20%的股份，上述三人合计持有公司82.50%的股份。预计本次发行后，实际控制人及其近亲属持有公司股份的比例仍较高。

　　吴水根，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，高中学历。1993年至2004年经商，2004年至2006年，吴水根与王忠、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月创办江山欧派门业有限公司。为中国木材与木制品流通协会木门窗专业委员会理事会副会长，江山市林业产业联合会副会长。2011年获得江山市第一届科技型企业家称号。现任公司董事长。

　　王忠：男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生，高中学历。1994年至1997年就职于江山红枫建材有限公司负责公司销售工作，1998年到2004年经商，2004年至2006年，王忠与吴水根、何利明等人合作经营江山市欧派装饰材料厂，2006年7月与吴水根等人一起创办江山欧派门业有限公司。现任公司董事、总经理。

　　吴水燕：女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，会计师、注册会计师。2000年至2001年任宁波雅戈尔服饰有限公司财务经理助理，2002年至2006年先后任宁波波导股份有限公司审计专员、京津大区财务专员、华北大区财务专员、温州分公司财务总监，2007年至2010年任江山欧派门业有限公司财务负责人。现任公司董事、董事会秘书。

　　公司董事会现有7名董事，除4名独立董事外的董事为吴水根、王忠、吴水燕三人。此外，王忠还担任公司总经理，吴水燕担任公司董事会秘书。

　　招股书提醒，实际控制人吴水根及其近亲属持有公司较高的股权比例，并占有除独立董事外的董事会剩余席位，存在通过行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理的风险，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。

　　江山欧派本次在上交所挂牌上市，发行股票数量为2,021万股，募集资金净额为44,652.45万元，分别用于“年产30万套实木复合门项目”、“年产30万套模压门项目”、“年产20.5万件定制柜类产品项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”。

　　商标诉讼遭两度问询

　　2016年11月10日，证监会公布了江山欧派首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　关于商标。据招股书披露，发行人竞争对手之一为欧派家居集团。报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第3134909号”和“第11629093号”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可哈尔滨欧派门业有限公司使用注册号为“第10196431号”的商标生产、销售“欧派”品牌实木门。请：（1）补充说明发行人商标与欧派家居等其他同类公司是否存在潜在纠纷，并分析对发行人的影响。（2）详细披露发行人商标许可使用情况，包括不限于使用范围、期限、利益约定等其他主要条款，许可使用方与发行人是否存在关联关系，相关许可使用产品与发行人产品是否构成竞争关系并分析对发行人生产经营的影响。

　　关于家族股权集中及公司治理。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

　　发行人报告期内应收账款余额增长幅度远超主营业务收入的增长幅度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内对主要客户的信用政策是否存在变化，如存在变化充分披露变化情况。（2）请保荐机构、会计师分别独立分析说明发行人报告期内应收账款大幅增加是否与同行业公司情况一致，是否符合客观情况，发行人是否存在报告期末突击提前确认收入的情况，销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，并提供相关依据。（3）当前国内宏观经济增速放缓、市场经营压力增大，请会计师核查发行人相关客户的信用风险特征是否发生了变化，发行人按原有的坏账准备计提方法和计提比例核算相关坏账准备是否符合企业会计准则的规定，发表核查意见，提供核查依据。请会计师就发行人报告期各期应收账款坏账准备的计提金额是否充分进行全面核查，发表核查意见，提供核查依据。

　　发行人报告期各期末的存货余额较大，其中库存商品余额增长幅度远超主营业务收入的增长幅度，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期末库存商品余额大幅增长的原因，补充披露报告期各期末有明确订单的库存商品和普通备货库存商品的数量及金额，补充披露主要存货类别在各期末的库龄，如有较长库龄存货说明原因。（2）请保荐机构、会计师结合行业现状和相关企业上市后的情况将发行人报告期各期存货跌价准备的计提情况与同行业上市公司相关情况进行对比分析，核查发行人报告期各期末存货可变现净值的确定是否以取得的确凿证据为基础，发行人报告期各期存货跌价准备计提的是否充分，发表核查意见，提供核查依据。（3）请保荐机构、会计师充分说明对发行人报告期各期末存货余额是否真实、准确、完好所实施的核查或审计工作，以及相关结论。

　　发行人报告期内主营业务毛利率持续上升，请落实以下问题：（1）发行人报告期内主要产品在不同销售渠道的销售毛利率存在较大增长，请定量分析不同渠道下主要产品毛利率波动的主要原因，并在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人主要业务毛利率变化趋势与相关可比公司毛利率变化趋势是否一致。（3）请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品在各销售渠道下的销售毛利率大幅增长、不同销售渠道毛利率存在较大差异、是否真实、合理，进行核查，提供核查依据，发表核查意见。

　　发行人报告期各期期间费用率大幅低于同行业上市公司同一期间的平均水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露管理费率、销售费率大幅低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查发行人的管理费率、销售费率低于同行业上市公司是否合理，请会计师说明发行人的销售费用、管理费用归集是否准确、完整，并提供相关依据。（2）请保荐机构、会计师核查是否存在控股股东等关联方代为发行人承担费用的情况，提供核查依据，发表核查意见。

　　2016年12月21日，主板发审委2016年第188次会议召开，根据审核结果公告，发审委对江山欧派提出如下问询：

　　请发行人代表结合报告期内分层经销模式的运行情况进一步说明规模经销商和普通经销商之间的相互归并、分离的商业合理性。2016年上半年以来，规模经销商业绩增长缓慢的原因，与之相应的普通经销商数量大幅增长对发行人推行分级经销模式有何影响。请保荐代表人进一步说明经销商模式下经销收入的核查程序和结论。

　　请发行人代表结合具体的销售合同说明收入确认标准。对于内销代办托运，请说明货物运输的风险划分原则。对于外销，请说明补充披露的收入确认政策与预披露的收入确认政策是否存在差异。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，何利明转让发行人股权时的定价依据、资金来源，是否存在委托持股等影响股权真实转让的情形。何利明创立王牌门业公司时，是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形。报告期内，王牌门业公司与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购、销售、资产、人员、技术的情形。是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形。不将王牌门业公司并入发行人主体的原因，对发行人独立性是否有影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，针对与欧派家居集团股份有限公司等在“欧派”商标上存在数起尚未了结的商标诉讼案件，发行人已经和将要采取的相应措施和诉讼最新进展情况，是否对持续经营产生影响。除上述诉讼外，是否还存在其他知识产权方面的纠纷事项。请保荐代表人针对上述事项发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额均较高的原因，是否会对发行人持续经营产生不利影响。是否存在对主要客户放宽应收账款信用期限的情形。坏账准备计提比例是否谨慎、充分。应收票据中绝大部分为商业承兑汇票的原因，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　应收账款、存货猛增毛利率低于平均水平

　　根据招股书，2013年至2016年6月，江山欧派应收账款账面价值分别为3,558.41万元、3,840.16万元、7,908.55万元、10,613.67万元，占各期末流动资产的比例分别为23.30%、17.00%、21.37%、26.40%。

　　2013年至2016年6月，应收票据金额为911.69万元、2,726.33万元、5,381.44万元、4,785.67万元，占各期末流动资产的比例分别为5.97%、12.07%、14.54%、11.91%。

　　应收账款周转率分别为16.06次、11.18次、10.35次、6.45次，同期，可比上市公司应收账款周转率平均值分别为31.46次、33.71次、23.42次、10.03次，与同行业可比上市公司比较，报告期内公司应收账款周转率低于可比上市公司的平均水平。

　　2013年至2016年6月，公司各期末存货余额分别为5,337.07万元、8,875.34万元、9,962.64万元、9,433.58万元，占流动资产总额的比重分别为34.95%、39.29%、26.91%、23.47%。存货周转率分别为5.61次、4.32次、4.73次、4.48次，存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平。

　　2013年至2016年6月，江山欧派主营业务综合毛利率分别为25.44%、29.03%、30.39%、31.11%，主营业务毛利率逐年增长，略低于可比上市公司平均值。报告期内，可比上市公司主营业务毛利率平均百分比为28.86%、31.00%、34.22%、37.11%。

　　与可比上市公司的主营业务毛利率比对（图片来源：招股书）

　　木门行业上游原材料价格上涨下游要打价格战

　　据中国木门网报道，由于木门行业属于劳动密集型产业，在人工费和原料费增长的2016年，商家的利益空间在被一再的压缩。木门产品的价格乱象也使得消费者苦不堪言。价格战成为了木门行业的焦点之一。

　　木门行情异常冷清，即使很多木门企业依靠价格战能挣得一些单子，却仍然是杯水车薪，惨淡度日。而在一片萧条之中，业内人士普遍形成了一个共识：一直以来，大多数木门企业都缺乏核心的设计、品牌及成熟的服务体系，这也是导致木门市场长期的低层次竞争和价格战，形成了价格主导市场的局面。

　　据中国门业网报道，2016年整年都弥漫着木材等原材料上涨的阴云，而且去年年底部分原材料上涨幅度达10%以上；其次，货币汇率的变化与货柜运输费用的上调导致进口木材成本增加;最后，2017年开年以来，环保政策相继推出，环保要求更加严格，让木门企业生产成本不断提高。众多因素作用下，便导致木门企业不堪重负，选择涨价作为自救之路了。

　　近两月以来，木材、涂料、油漆、板材、铝锭等原材价格均出现持续性涨幅，就连某些装修市场的人工费也上涨5%。“涨价潮”来势汹汹，犹如一枚深水炸弹，引起木门行业的一连串反应。

　　众所周知，这两年传统的家居制造业日子并不好过，整体的经济环境以及行业内竞争的不断升级，行业的淘汰赛早已经开始，不过这次从2016年横跨至2017的原材料涨价风波，可能会让这场淘汰赛提前升级，今年产品的提货价应该会上涨15%-20%，这意味着未来有人要挨饿，有企业要被淘汰消失。

　　据中国门窗网报道，木门企业要生存与行业之林首先就是价格问题，因为原材料上涨、物流成本上涨，整个社会的物价再涨，致使消费者感觉自己的收入缩水，那么这个时候木门就不能轻易涨价，这也将直接导致企业利润的下滑，在这种情况下，木门行业就不能在意竞争成本，几年前一直倡导压缩成本，减少支出。现阶段木门企业的思想就是怎样能在高成本的竞争中立于不败之地，那么就是要从设计上不断创新升级，在生产上要更加精密，在人力资源上更要合理规划，总之就是企业硬件升级提升企业核心竞争力。

　　带案上市两家“欧派”争商标

　　据法治周末报道，“欧派”一词对于商家来说似乎颇有魅力，市场上以“欧派”命名的企业还有很多，比如，电动车领域的上海欧派电动车有限公司。

　　就拿欧派家居和江山欧派来说，两家公司的商标中文名字都是“欧派”两个字。不同的是英文部分，欧派家居是“OPPEIN”商标，江山欧派是“OUPAI”商标。不过，对普通消费者而言，恐怕很难通过中文商标识别出两家是不同企业。

　　在北京某家具商城随机采访了几位消费者，几乎所有受访消费者认为欧派家居生产的木门就是江山欧派的木门。

　　公开资料显示，欧派家居入市时间早于欧派门业。欧派家居创立于1994年，以橱柜起家，后逐步进入其他领域，发展出欧派厨柜、欧派衣柜、欧派卫浴、欧派酒店厨具、欧派电器等产品。2013年更名为欧派家居集团股份有限公。2010年起，欧派家居开始经营定制木门业务。

　　值得一提的是，两家“欧派”先后在证监会网站预披露招股书。欧派家居和江山欧派，两家“欧派”先后向A股发起IPO冲刺。

　　虽然两家“欧派”区别在招股书中显而易见，但多数普通消费者并不知情。

　　证监会要求江山欧派的发行人代表进一步说明，针对与欧派家居集团股份有限公司等在“欧派”商标上存在数起尚未了结的商标诉讼案件，发行人已经和将要采取的相应措施和诉讼最新进展情况，是否对持续经营产生影响。除上述诉讼外，是否还存在其他知识产权方面的纠纷事项。请保荐代表人针对上述事项发表核查意见。

　　对于两家“欧派”的商标纠纷，此前，国家工商行政管理总局商标评审委该复审裁定认为，欧派家居集团股份有限公司的第9722997号“欧派凡帝尼”商标的注册申请中所指定商品“金属门、金属窗、金属家具部件”与江山欧派拥有的第3134909号注册商标中有关指定商品属于类似商品，且构成近似商标，因而裁定不予核准其第9722997号“欧派凡帝尼”商标在“金属门、金属窗、金属家具部件”商品的注册。

　　但欧派家居不服，后向北京知识产权法院提出行政诉讼，北京知识产权法院已于2016年7月22日作出行政判决，驳回欧派家居集团股份有限公司的诉讼请求。

　　2016年8月12日，原告欧派家居集团股份有限公司已对该判决提出上诉。