海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告？新型建材上市公司

对外投资进展公告

海南瑞泽新型建材股份有限公司

本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

■

二〇一六年三月二日

2016年3月2日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东仇国清先生以及持股5%以上股东夏兴兰女士的通知：夏兴兰女士、仇国清先生于2016年3月2日分别通过深圳证券交易所大交易系统减持本公司无限售条件流通股2,373,625股、4,747,252股，分别占公司总股本的0.73%、1.46%。两者减持比例均不超过公司总股本的5%。具体情况如下：

二○一六年三月二日

经审议，同意公司向中国民生银行股份有限公司三亚分行申请综合授信人民币8,000万元，期限1年，用途为补充公司流动资金，借款利率按银企双方签署的《借款合同》相关条款约定为准。本次授信由公司全资子公司高要市金岗水泥有限公司提供位于高要市金利镇金洲管理区地号为032610004（土地使用权证号：高要国用（2005）第030014号）、位于高要市金利镇金洲村委会地号为032610003（土地使用权证号：高要国用（2005）第030015号）两块工业用地作抵押。同时由实际控制人林先生、张艺林先生提供个人连带责任。

公司将监督大兴园林严格按照《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等规范性文件的，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至募集资金专户。本次闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述补充流动资金的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。

夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，股份解锁的具体要求如下：

经认真核查，监事会认为：大兴园林本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关。因此，我们同意大兴园林使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期以自有资金归还至募集资金专用账户。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

（2）自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-020

海南瑞泽新型建材股份有限公司

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

关于股东减持公司股份的公告

关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-018

（二）夏兴兰、仇国清股份取得的基本情况和股份锁定承诺：

公司会继续关注其后续进展、变化情况，严格按照《中华人民国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者投资，注意投资风险。

二〇一六年三月二日

海南瑞泽新型建材股份有限公司

特此公告。

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-017

审议通过《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-021

公司已按关归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金时间不超过十二个月；公司过去十二个月内未进行风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将督促大兴园林及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

董事会

（一）本次减持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的相关，不存在违规情形。

（原标题：海南瑞泽新型建材股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告）

第三届董事会第十九次会议决议公告

七、监事会意见

本公司及董事会全体本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

截至2016年3月1日，大兴园林募集资金投资项目恩平苗木建设项目专户中尚未使用的募集资金余额为119,139,119.41元（含利息）。因短期内专户资金不会全部使用，存在部分闲置，又由于大兴园林短期内流动资金不足，在募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行的前提下，大兴园林通过暂时补充流动资金2,500万元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约108万元（按现行同期银行贷款基准利率测算）。本次使用募集资金暂时补充流动资金，是结合大兴园林业务发展需要、资金需求以及募集资金闲置情况做出的慎重决定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。

本公司及董事会全体本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

2016年3月2日

海南瑞泽新型建材股份有限公司

五、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明与承诺

3、董事关于公司全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见；

（1）自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

本次减持后，夏兴兰女士持有公司股份21,362,638股，占公司总股本的比例为6.58%，仍为公司持股5%以上的股东。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）于2016年3月2日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）将存放于江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行募集资金专项账户中的部分闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

本公司及董事会全体本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

四、前次使用募集资金暂时补充流动资金的归还情况

特此公告。

二、其他相关说明

自公司收购高要市金岗水泥有限公司披露《权益变动报告书》后，夏兴兰女士累计减持股份占公司总股本的比例为0.73%，仇国清先生累计减持股份占公司总股本的比例为1.46%。

大兴园林本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关。因此，我们同意大兴园林使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期以自有资金归还至募集资金专用账户。

第三届监事会第十五次会议决议公告

一、股东减持情况

董事会

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-019

截至本公告日，夏兴兰、仇国清严格遵守了上述承诺和，未出现违反上述承诺或的行为。夏兴兰、仇国清首次12个月锁定期已满，公司于2015年3月31日在信息披露巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310279号），金岗水泥已实现2014年度的业绩承诺。双方均已按关办理了股份解限手续，本次减持股份均为无限售流通股。

大兴园林本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关，符合公司和全体股东的利益。

九、备查文件

2015年12月17日、2015年12月21日，公司对目标公司营业范围、认缴出资情况、经营情况以及本次投资背景等进行了补充说明。2015年12月24日，公司与新疆煤交所原股东及新增投资者签订了《关于新疆煤炭交易所(有限公司)增加注册资本的协议》。

董事会

二、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司三亚分行申请综合授信的议案》。

本公司及董事会全体本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

（三）本次减持前，夏兴兰、仇国清无最低减持价格承诺。

2、上述股份取得时作出的股份锁定承诺：

4、广发证券股份有限公司《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议召开通知于2016年2月26日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2016年3月2日在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议，本次会议由盛辉先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由盛辉先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民国公司法》及《公司章程》等的。

■

具体内容已分别于2015年12月17日、12月18日、12月21日、12月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。

2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向夏兴兰发行23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的金岗水泥80%的股权，上述股份于2015年1月12日在深圳证券交易所上市。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

八、保荐机构核查意见

2015年12月16日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增资新疆煤炭交易所有限公司的议案》。公司拟以自有资金9,500万元人民币投资新疆煤炭交易所有限公司（以下简称“新疆煤交所”或“目标公司”），以取得目标公司新增注册资本后的22.23%的股权。

1、夏兴兰、仇国清股份取得的基本情况：

董事会

三、大兴园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

一、审议通过《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、第三届监事会第十五次会议决议；

（3）自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

1、股东减持股份情况

二〇一六年三月二日

1、第三届董事会第十九次会议决议；

因此，我们同意大兴园林使用2,500万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期以自有资金归还至募集资金专用账户。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，用于大兴园林恩平苗木建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。具体用途安排如下：

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2012年8月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过3,800万元的募集资金暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。2013年2月25日，公司将上述资金归还至公司募集资金专用账户，未出现逾期未还的情况。除此之外，公司未发生其他使用募集资金暂时补充流动资金的情形。

经核查，本财务顾问认为：海南瑞泽之子公司大兴园林本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，不影响其募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市规则》、《规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等相关。因此，本财务顾问同意大兴园林本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为。

特此公告。

2016年3月1日，公司收到新疆煤交所变更后的《营业执照》，其公司名称变更为“新疆煤炭交易中心有限公司”，注册资本变更为“肆亿贰仟柒佰肆拾贰万元人民币”。公司成为其持股22.23%的法人股东。

资金的公告

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议召开通知于2016年2月26日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2016年3月2日在公司会议室召开。本次会议由董事长林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民国公司法》及《公司章程》的。

2、股东本次减持前后持股情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）12,431,626股，每股发行价格20.11元，募集资金总额249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月4日出具了信会师报字[2015]第310934号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目基本情况

海南瑞泽新型建材股份有限公司

■

经审议，公司综合考虑大兴园林生产经营需求、短期内流动资金不足的状况以及发行股份购买大兴园林并募集配套资金之募投项目的投资进度，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用以及不存在变相改变募集资金用途的情况下，同意大兴园林将存放于江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行募集资金专项账户中的2,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期以自有资金归还至募集资金专用账户。公司监事会、董事、保荐机构对此均发表了同意意见，具体内容见同日披露的《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

六、董事意见

2015年12月31日，大兴园林完成增资工商变更登记手续，其注册资本由人民币120,000,000.00元变更为人民币220,000,000.00元。大兴园林按照募集资金的约定用途，补充园林工程施工业务营运资金111,985,751.07元。2016年1月15日，大兴园林将120,000,000.00元募集资金增资至募集资金实施主体三亚大兴园林苗木繁殖有限责任公司，用于恩平苗木建设项目。

海南瑞泽新型建材股份有限公司