广东省新型建材公司湖北三峡新型建材股份有限公司关于受让深圳市国华盛实业有限公司所

七、公司董事会、董事对本次关联交易的意见

(三)协议生效条件

●《股份转让协议》：指本公司与国华盛就本公司受让国华盛所持广发行1000万股的股权签订的《股份转让协议》；

1、投资风险：本次广发行引资重组后，若放弃申请上市或者申请上市不成功，将存在该等股权价值下跌的投资风险。

2、本次受让深圳市国华盛实业有限公司所持广东发展银行1000万股股权，符合公司的利益，根据《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2006]第067号），其作价是公允的，其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的。

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国华盛未就该等股权设定涉及诉讼或仲裁事项。但该等股权现正质押在中信银行武汉分行，若解除质押不成功，必将影响本次受让。

经济性质：有限责任公司

综上所述，若本次受让成功，本公司将积极行使股东，促其改善经营，随时关注其经营状况和控制风险。本次受让将会给本公司未来经营和财务状况带来积极影响。

企业名称：深圳市国华盛实业有限公司

本次交易经本公司董事会批准后即可实施，不需经过本公司股东大会批准，也不需征得其他第三方同意。

八、备查文件及地点

本次受让必将进一步拓宽公司的融资渠道，增加银行对公司资金方面的支持力度；同时，随着该行引资重组及未来申请上市，该等股必会产生溢价，将会给公司未来经营和财务状况带来积极影响。

2006年12月28日，本公司召开了第五届董事会第十一次会议，本公司董事对本次关联交易议案进行了认真地分析、研究。同日，本公司与国华盛签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，本公司将受让国华盛所持广发行1000万股的股权。

1、本公司第五届董事会第十一次会议决议

2006年11月17日，全球市值最大的银行花旗集团了各劲敌，与广发行签署了技术合作与协助协议。按照广发行与花旗集团签署的技术合作与协助协议，花旗集团将向广发行提供风险管理、财务控制、信息技术、内部控制、公司治理、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面的支持与协助。使广发行在重组后实现核心资本充足率达到6%，不良贷款比例低于5%的目标。据悉，广发行引资重组后的第一步棋就是申请上市，投资者所拥有的股权具有产生溢价的潜力。

广发行是隶属于广东省的国有控股银行，是经中国人民银行批准组建的中国第一批股份制商业银行之一，是中国金融体制的重要。1988年9月8日正式开业。注册资本为人民币35亿元，总部设于广州市。目前该银行已经由区域性银行发展为银行，拥有502家网点，12，000多名员工，总资产超过3，700亿元。但广发行在发展过程中遇到了一些困难，如历史包袱较重，资本充足率不达标等。

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4、湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2006]第067号）

二、关联关系与关联人的基本情况

1、关联关系

(一)本次交易的价格及定价依据

国华盛成立于2000年6月。目前该公司现有员工87人，其中本科以上学历的52人，占公司全体员工的59.77%，拥有中级以上职称的45人，占公司员工总数的51.72%，具有诚实信用、依法运作的经营，丰富的实际工作经验和较强的操作能力。该公司建立了一套“稳健经营、灵活高效”的内部管理体制和追求“团队协作、勤勉敬业”的企业文化价值观，培育了一支管理严格、运作规范、具有较强凝聚力和经营管理能力的企业管理团队。

本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或重大遗漏负连带责任。

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该公司严格按现代企业制度的要求规范运作，采取稳健的经营手法，多元经营，并不断开拓高新技术领域，2001-2005年度均实现盈利。

由于国华盛代表人李伟先生为本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，国华盛属本公司的关联方。本次受让为关联交易。

湖北三峡新型建材股份有限公司

二OO六年十二月二十八日

(四)协议签署日：2006年12月28日。

●广发行：广东发展银行；

鉴于广发行目前正由花旗财团引资重组，具有较好的发展前景和可观的股权溢价预期，公司决定受让国华盛所持广发行1000万股的股权。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2006]第067号），该等股权的评估价值为人民币2，753.15万元，评估基准日为2006年12月12日。经双方协商，结合市场情况，本次受让价格在评估价值基础上上浮8.97%，即3000万元。

董事何涛先生、莫少霞女士、兰玉昌女士根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关审核了本次关联交易，董事一致认为：

注册地址及总部地址：深圳市福田区深南中2070号电子科技大厦C座39A

(一)备查文件

四、交易合同的内容及定价政策

3、《股份转让协议》

●国华盛：指深圳市国华盛实业有限公司；

(一)广发行的基本情况

本次关联交易符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上海证券交易所上市规则》的，没有违反国家法律、法规的情形，没害本公司全体股东的利益。

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2、经营风险：广发行在发展过程中遇到了一些困难，如历史包袱较重，资本充足率不达标等问题，将存在一定的经营风险。

1、鉴于广东发展银行正由花旗财团牵头重组，具有较好的发展前景和股权溢价预期，公司在此时受让深圳市国华盛实业有限公司所持广东发展银行1000万股股权，将会进一步拓宽公司融资渠道，增加银行对公司资金方面的支持力度，给公司未来经营和财务状况带来积极影响。

五、与本次交易有关的其他事项

付款方式与期限：《股份转让协议》签订后三日内，本公司向国华盛支付500万元（定金），待国华盛解除股权质押办理过户登记后三日内支付剩余2500万元。

(二)备查地点

（二）交易标的的情况

●元：指人民币元。

释义

本次受让的标的为国华盛所持广发行1000万股股权。

2、国华盛的基本情况：

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三、本次关联交易标的的情况

电话：地址：湖北省当阳市经济技术开发区

根据《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2006]第067号），该等股权的评估价值为人民币2，753.15万元。经双方协商，结合市场情况，拟受让价格为3000万元，较评估价值上浮8.97%。

在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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(二)董事对本次关联交易的意见

●本公司：指湖北三峡新型建材股份有限公司；

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湖北三峡新型建材股份有限公司董事会秘书办公室

本年度本公司没有与国华盛发生其它关联交易。本公司与关联方不会因本次关联交易而发生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。

一、交易概述

2、本公司董事关于公司受让关于受让深圳市国华盛实业有限公司所持广东发展银行股权的意见

《股份转让协议》经本公司董事会批准，双方签字、盖章，并待国华盛解除股权质押之日起生效。

若本次受让成功，必将进一步拓宽公司的融资渠道，增加银行对公司资金方面的支持力度；同时，该行的引资重组及未来申请上市成功，该等股权会给公司带来一定的投资收益。

(二)本次交易支付方式及过户时间

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(一)本次关联交易的目的

与会董事一致认为，本次受让将会给本公司未来经营和财务状况带来积极影响。

(一)本公司董事会对本次关联交易的意见

注册资本：（人民币）7328万元

六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

1、本公司为履行本次交易需支付的股权转让款通过自筹解决。

2004年，广发行启动重组工作。由于广发行是拥有在全国经营银行服务的牌照，广发行竞购吸引了包括花旗财团、法国兴业银行银团、中国平安保险等机构在内的40多家国内外潜在投资者表达了投资意向。2005年7月，广发行正式邀请20多家潜在投资者要约认购广发行股份。经过多轮谈判和筛选，由花旗集团牵头组织的国内外投资者团队和另外两个投资者团队进入最后竞争阶段。

根据协议，国华盛应于本协议签署之日起三日内开始办理转让股份的交付手续。交付事项包括：通知广发银行办理商业银行股东名册变更登记；通知广发银行向乙方出具股权证书；办理相应的工商变更登记和人民银行的备案手续。

●受让股权：指本公司本次受让国华盛所持广发行1000万股的股权；

2、作价依据：本次受让以湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂万信评报字[2006]第067号）为参考，其评估基准日为2006年12月12日。依据资产持续经营的基本假设和资产评估的目的，本次资产评估采用市场比较法，即通过对同类型上市银行公开市场资料及市场价格进行调整，确定目标股权的价值。

董事会

2006年12月28日，本公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于受让深圳市国华盛实业有限公司所持广东发展银行股权的议案》。参加本次议案表决的表决票共8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事李伟先生因工作原因未出席会议和参与表决。

营业执照号码：11

由于国华盛代表人李伟先生为本公司董事，本次受让为关联交易。

1、受让价格：本次拟受让的国华盛所持广发行1000万股股权的总价款为3000万元。

代表人：李伟

(二)本次关联交易对本公司的影响

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；科技产品的开发（不含项目）；投资咨询（不含项目）；玻璃仪器、化工产品及原材料（不含物品）的销售（不含专营、专控、专卖商品）。

2、国华盛未就该等股权设定涉及诉讼或仲裁事项。但该等股权现质押于中信银行武汉分行。若解除质押不成功，必将影响本次受让。