爱富希山西证券股份有限公司关于江苏爱富希新型建材股份有限公司股票发行合规的意见？

山西证券股份有限公司 关于江苏爱富希新型建材股份有限公司 股票发行合规的意见主办券商(住所：山西省太原西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼) 二〇一六年四月 目 录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否、公平，定价结果是否有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 九、 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投 资基金管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明 十一、 关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 十二、 关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见 十三、 关于本次股票发行对赌协议情况 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公司监督管理办法》第四十五条的，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对 象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三 十九条的。” 公司本次发行前股东为 49 名，全部为自然人股东；公司本次发行后股东为 52 名，全部为自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200人。 综上，主办券商认为，爱富希本次股票发行后累计股东人数未超 过 200人，符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符律、行规和公司章程的，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按关建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地公司经营业务的有效进行，资产的安全和完整，公司财务资料的真实、、完整。 综上，主办券商认为，爱富希制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第 3号——章程必备条款》有关；各项规 则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见爱富希在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 爱富希本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务，及时披露了《股票发行方案》、 第一届董事会第四次会议决议、召开 2016 年第二次临时股东大会的 通知、2016 年第二次临时股东大会决议、《股票发行认购公告》等文件，公司承诺将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件。 综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公司监督管理办法》第三十九条，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东； (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； (三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： (一)《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者； (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本 500万元人民币以上的法人机构； (二)实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性的说明： 本次股票发行对象共 8名，其中现有股东 5名，新增投资者 3名，均以现金方式认购，具体如下： 1、现有股东认购明细 认购人 认购数量(股) 认购价格 认购金额(元) 认购方式 卜曙东 300，000.00 3.5元/股 1，050，000.00 现金 曹玮清 30，000.00 3.5元/股 105，000.00 现金 罗晓洁 20，000.00 3.5元/股 70，000.00 现金 白桦 20，000.00 3.5元/股 70，000.00 现金 张红 10，000.00 3.5元/股 35，000.00 现金 合计 380，000.00 -- 1，330，000.00 -- 经核查上述股东个人身份证明材料、公司截至股权登记日股东名册及律师出具的《法律意见书》，主办券商认为，上述现有股东具有合格的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度从事证券投资的情形，属于符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的合格投资者。 2、新增投资者认购明细及基本情况 认购人 认购数量(股) 认购价格 认购金额(元) 认购方式 金桂英 100，000.00 3.5元/股 350，000.00 现金 陈爱林 350，000.00 3.5元/股 1，225，000.00 现金 徐全龙 650，000.00 3.5元/股 2，275，000.00 现金 合计 1，100，000.00 -- 3，850，000.00 --金桂英，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久，居民身份证号码为 807，根据东吴证券有限公司中山北证券营业部开户证明及账户资料，其符合《投资则适当性管理细则》相关，为合格自然人投资者。 陈爱林，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久，居民身份证号码为 720，根据东吴证券有限公司中山北证券营业部开户证明及账户资料，其符合《投资则适当性管理细则》相关，为合格自然人投资者。 徐全龙，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久，居民身份证号码为 616，根据东吴证券有限公司汾湖证券营业部开户证明及账户资料，其符合《投资则适当性管理细则》相关，为合格自然人投资者。 经核查上述个人投资者身份证明材料、证券公司营业部出具的开户证明及账户资料、律师出具的《法律意见书》等，主办券商认为，新增股东金桂英、陈爱林、徐全龙均符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第五条、第六条关于自然人投资者参与挂牌公司股票发行条件的，属于合格自然人投资者。 经主办券商核查，本次股票发行新增的 3名投资者金桂英、陈爱林、徐全龙与公司及主要股东之间不存在任何形式的关联关系，且上 述 3名投资者之间亦不存在任何形式的关联关系。 综上，主办券商认为，爱富希的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。 五、关于发行过程及结果是否合规的意见 概述本次股票发行的过程： 爱富希本次股票发行属于非公开定向发行股份，发行过程如下： 1、本次股票发行为确定价格区间、未确定具体发行对象的发行，董事会决议明确了发行价格区间、发行数量上限，在股东大会审议通过《股票发行方案》后与拟参与认购的特定投资者签署股票认购协议。 本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、《股票发行方案》明确了发行对象范围、发行数量上限、发行 价格区间、募集资金用途等。 3、2016 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第四次会议，应出席董事 5人，实际出席会议并表决的董事 5人。会议审议通过了《关于修改公司章程>的议案》、《关于公司股票定向增发方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向增发相关事宜的议案》、《关于提议召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司董事会相关决议已及时在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上予以披露。 4、2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票定向增发方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向增发相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》。其中，审议《关于公司股票定向增发方案的议案》时，意向认购股东卜曙东、白桦、张红、罗晓洁、阚晨、曹玮清回避表决，股东大会决议内容有效。会后，公司向意向股东询价，并根据询价结果确定股票发行价格，并公告《股票发行认购公告》。 5、2016 年 4 月 12 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字(2016)第 317002号《验资报告》，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证，确认截至 2016 年 4 月 11日，公司收到新增出资额 5，180，000.00 元，其中：认缴的注册资本合计人民币 1，480，000.00 元，超过缴纳注册资本部分人民币 3，700，000.00元计入资本公积。2016年 4月 13日，江苏剑桥人律师 事务所出具《法律意见书》，认为公司本次股票发行合规。 综上，主办券商认为：发行人本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，发行过程及结果合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否、公平，定价结果是否有效的意见 1、定价方式 本次股票发行价格为每股人民币 3.5元。本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，向投资者询价并协商后确定。 2、定价过程、公平 本次股票发行不存在以非现金资产认购股票的情形，不存在需要报主管部门批准的情形。2016年 4月 8日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票定向增发方案的议案》，公司于会后向意向投资人询价，询价区间为不超过 4元/股，不 低于 3.5 元/股，意向投资人如有意向参与，则相应填写认购单。认 购单接收时间截止后，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，协商确定发行对象、发行价格和发行股数，并签订认购协议。 对本次询价工作做好了询价资料的全部留存，询价全过程以及最终发行对象的确定由江苏剑桥人律师事务所律师全程。公司最后确定本次股票发行价格为 3.5元/股，远高于摊薄的 2014年 12月 31日每股净资产 0.94元，以及 2013年 12月 31日每股净资产 1.45元，定价过程、公平。 3、定价结果有效 公司与本次发行对象签署了《股票认购协议》，协议各方意思表示自愿、真实；协议主要内容对认购股票的方式、认购时间、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，不违反法律、行规的强制性和社会公共利益，协议有效。公司所签订的相关法律文件当事人主体资格、意思表示真实，义务关系明确，各法律文件有效。 综上，主办券商认为爱富希股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 公司本次股票发行均为现金认购，不存在非现金资产认购发行股份的情形。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《公司章程》第二十条，“公司非公开发行股票增加注册资本的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票不享有优先认购权。”。因此，公司现有股东对于本次股票发行不享有优先认购权，公司不对现有股东优先认购做出安排。截至公司 2016 年第二次临时股东大会的股权登记日止在中国证券登记结算有限责任公司分公 司登记注册的持有公司股份的股东作为现有股东，可以自行决定是否参与此次认购。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 从发行对象来看，公司本次股票发行的对象为 5名现有股东及 3名新增合格自然人投资者。 从发行目的来看，公司此次股票发行是为了募集资金用于研发与生产低密度、A 级防火材料的纤维增强硅酸钙板的延伸产品。公司本次股票发行不存在为换取职工提供服务而授予权益工具的情形，不是以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。 从定价方面来看，本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者协商后确定。本次发行 定价 3.50元/股，远高于摊薄的 2014年 12月 31日每股净资产 0.94元，以及 2013年 12月 31日每股净资产 1.45元，且发行对象认购股票不附带换取服务、业绩承诺等其他约束性条款。 综上，爱富希本次股票发行不满足股份支付的条件，故不适用股份支付准则进行会计处理。 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存 在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明。 公司现有股东及新增股东均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按关履行登记备案程序。公司本次股票发行的认购对象为包括现有股东在内的 8名自然人投资者，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按关履行登记备案程序。 十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 针对本次股票发行是否存在股权代持的情形，主办券商项目组与投资者进行了沟通，核查是否存在相关股权代持协议，并获取了投资者的声明与承诺。相关投资者均承诺，其参与本次股票发行认购所新增持有的公司股份，系以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 综上，经主办券商核查，公司本次股票发行对象均以其自有资金参与认购，不存在以协议、委托、信托或其他方式代他人持股或受托代持的情形。 十二、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的意见 本次股票发行认购对象共 8名，其中现有自然人股东 5名，新增合格自然人投资者 3名。公司本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。 十三、本次股票发行对赌协议情况 主办券商经查阅《股票认购合同》、公司股东、了解股东及认购对象之间的关联关系，获取了认购对象作出的《说明》，本次股票发认购对象全部确认：“本人为该次股票发行的认购对象，本人认购本次发行股票系自愿、真实的行为表示，本人未与江苏爱富希新型建材股份有限公司本身、江苏爱富希新型建材股份有限公司控股股东、实际控制人以及其他股东、关联方签署业绩条款、回购、业绩补偿等具有对赌性质的协议、文件，未要求双方或单方作出类似上述具有对赌性质的承诺、意思表示及其他形式的对赌安排。”综上，经主办券商核查，本次股票发行不存在对赌情况，未签署对赌协议。 (本页以下无正文，为《山西证券股份有限公司关于江苏爱富希新型建材股份有限公司股票发行合规性意见》签章页) 代表人： 侯巍 项目负责人： 臧晓飞 项目组： 张嘉琦 山西证券股份有限公司(公章) 年 月 日