合肥建材团购(合肥华东国际建材中心)

 

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证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2019-095

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于 2019年8月9日收到上海证券交易所《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司出售子公司股权和债权暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2019]1141号）（以下简称《问询函》），公司高度重视，现对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下：

一、根据公司公告，标的公司的持有一栋家居购物商场，该商场位于安徽省肥东县，建筑面积17.17万平方米。请公司补充披露：（1）获得该项物业的具体时间、取得方式和成本；（2）该项物业使用状况、具体用途以及最近一期的租金或转让收益；（3）结合该物业的经营年限和经营状况，说明此次向控股股东转让标的公司的具体考虑；（4）交易完成后，爱琴海奥莱与上市公司是否构成同业竞争关系，是否违反了公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。

回复：

（一）获得该项物业的具体时间、取得方式和成本

安徽腾辉投资集团合肥有限公司（以下简称安徽腾辉）原为公司委管商场合肥裕溪路商场（以下简称裕溪路商场，后更名为合肥东部新城商场）的项目公司，并持有该商场物业；公司该项目委管合作方安徽腾辉投资集团有限公司原持有安徽腾辉95%股权，公司原持有安徽腾辉剩余5%股权。

公司从对合肥地区市场的区域战略布局需求出发，并考虑到商场所处地区行政区划的调整可能带来的潜在消费客群，且由于安徽腾辉投资集团有限公司愿意以相对较低的价格出售安徽腾辉95%股权，公司于2016年12月与合作方安徽腾辉投资集团有限公司就收购安徽腾辉的事宜达成一致并签署了《股权收购协议》，基于交易双方共同认可安徽腾辉持有的商场物业价值5.08亿元的前提下，约定公司以支付股权转让价款3,000万元及承接安徽腾辉净债务不超过5.3亿元的方式收购安徽腾辉95%股权；本次收购中公司实际支付股权转让价款3000万元，承接的净债务为5.28亿元。收购完成后，公司合计持有安徽腾辉100%股权，安徽腾辉成为公司的全资子公司。

自上述收购以来，上市公司对安徽腾辉的资金投入及拟回收安排如下：

单位：万元

注1：上市公司对安徽腾辉的资金投入（股权收购款、债权投入款及股东借款）的财务成本如按实际投入资金、投入时长及年化利率4%（参考一年期贷款基准利率4.35%下调9.2%）估算为5,723.82万元。

注2：上市公司拟向受让方收取的利息（暂估）按债权转让款本金、至协议约定的分期支付最晚付款日的时长及年化利率4%（参考一年期贷款基准利率4.35%下调9.2%）估算为889.48万元，实际收取利息金额按实结算。

（二）该项物业使用状况、具体用途以及最近一期的租金或转让收益

自公司收购安徽腾辉后，其所持有的裕溪路商场相应转为公司自营家居商场，并始终用作家居商场经营使用。截至2018年末，该商场经营面积为81,420平方米，安徽腾辉（裕溪路商场）近期的主要财务数据和经营数据情况如下：

单位：万元

注1：经营费用包括：营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用。

注2：商场公允价值变动收益是基于收益法评估作出，2016年、2017年、2018年末时点的商场物业公允价值依据自身租金收益情况，2019年上半年末时点的商场物业公允价值评估考虑了公司筹划调整经营业务的因素，评估值参考了家居商场以外的其他市场租金收益情况，故在2019年上半年实现了公允价值变动收益6,500万元。

注3：公司对外披露的经审计净利润为公允价值计量投资性房地产口径。

注4：成本法下净利润=净利润-（公允价值变动收益+成本法下折旧摊销）*（1-所得税税率），这里所得税税率取25%。

注5：公司于2016年年末收购了安徽腾辉，安徽腾辉的2016年度利润未纳入公司合并财务报表。

（三）结合该物业的经营年限和经营状况，说明此次向控股股东转让标的公司的具体考虑

由于该商场物业所处区域的规划布局未及预期，地理位置较偏为偏僻，公共配套设施尚未完善，导致家居商场客流不足。自公司收购安徽腾辉以来，该商场经营状况未能达到公司预期，项目公司持续亏损。2017年度及2018年度，安徽腾辉净利润分别为-0.36亿元及-1.27亿元。基于公司判断，若该处物业继续用于经营家居商场业务，预计未来经营业绩仍难以好转。为避免该商场持续亏损对公司经营业绩的负面影响，公司积极寻求对该处物业业务转型或处置出售的机会。公司的关联方上海爱琴海奥莱商业管理有限公司（以下简称爱琴海奥莱，为公司控股股东控制的其他企业）了解上市公司有意处置安徽腾辉100%股权后，进行了考察和论证，认为安徽腾辉持有的商场物业适合转为爱琴海奥特莱斯商场经营，并向上市公司提出收购安徽腾辉100%股权的意向；上市公司在审慎考虑全体股东，特别是中小股东及公司整体利益的前提下，在转让对价充分考虑了安徽腾辉股权及其物业取得成本、评估价值、经营现状及未来预期的前提下，同意向关联方爱琴海奥莱出售安徽腾辉100%股权。

本次交易如顺利实施，能有效改善公司整体经营和财务状况。公司加强业务整合、优化资产结构、聚焦优质资产，不断提升盈利能力，符合长远发展规划和全体股东的利益，不存在高买低卖、侵占上市公司及中小股东利益的情况发生。

（四）交易完成后，爱琴海奥莱与上市公司是否构成同业竞争关系，是否违反了公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

上市公司将在完成现有商户清退工作后，协助交易对手方爱琴海奥莱办理安徽腾辉100%股权转让的工商变更登记手续。交易完成后，该商场物业将转型为爱琴海奥莱商场，不再从事家居商场经营，不会存在和上市公司同业竞争的情况。

爱琴海奥莱主营业务为各类城市奥特莱斯业务提供商业咨询、招商营运、物业运维等配套商业管理服务，其所提供的服务为非家居商场管理服务，其所管理的商场均为综合型商业购物中心，而非专业性家居商场，与上市公司的家居商场经营管理服务在商场属性上存在差异。此外，爱琴海奥莱相关商业地产的运营业务与上市公司家居商场的招商及运营团队相互独立，且在商场商户、消费者、商标商号等方面存在较大差异，具体如下：

（1）招商和运营团队相互独立

上市公司总部设立招商管理中心负责红星美凯龙各商场的招商工作，同时通过设立营运管理中心、区域管理中心，配合各商场运营团队一起负责红星美凯龙商场的日常运营工作。爱琴海奥莱设立独立的招商运营团队，负责爱琴海购物公园奥特莱斯各项目的招商运营工作，与上市公司相互独立，不存在机构、人员混同的情形。

（2）商场的商户不同

爱琴海奥莱的商户以非家居装饰及家具业务的综合性商户为主，上市公司经营的家居商场的商户则是家居装饰及家具业务的经营者。爱琴海奥莱作为时尚购物商城，其入驻品牌主要为餐饮美食、服饰精品、休闲娱乐、儿童游乐、婚庆影院等类型；上市公司经营的家居商场中入驻品牌主要为家具、建材及软装，另为提高家居商场顾客的购物体验，亦有少量餐饮、生活休闲等配套业态。爱琴海与上市公司家居商场的品牌类型差异较大。

（3）商场消费者不同

爱琴海奥莱的消费者一般为以非目的性消费者为主，其客单价相对较低；而上市公司经营的家居商场消费者一般为目的性消费者，其客单价明显高于爱琴海奥莱消费者的客单价。

（4）使用不同的商标商号

爱琴海奥莱运营业务旗下商场，目前以爱琴海奥莱作为主要商标商号，未使用红星美凯龙相关的商标商号；上市公司经营的家居商场则主打红星美凯龙品牌，并逐步推广吉盛伟邦、红星欧丽洛雅等多元化品牌。

综上，爱琴海奥莱承诺本次交易完成后该商场物业不再用于从事家居商场经营，不会存在和上市公司同业竞争的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接从事竞争业务, 也不存在新建或租赁用于家居商场经营的物业、直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务的情形，未违反其关于避免同业竞争的承诺。

二、根据评估报告，该项家居购物商场采用市场法评估，评估值5.76亿元，折合每平米评估作价3,355元。请公司补充披露：（1）市场法评估选取的交易实例的具体情况，包括所处位置、交易日期、建筑面积、成交价格以及每平米售价等；（2）评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异；（3）具体评估的计算过程和结果，并说明该物业的每平米评估价格与周边可比项目的售价是否存在较大差异及其合理性。请评估师发表明确意见。

回复：

（一）市场法评估选取的交易案例的具体情况，包括所处位置、交易日期、建筑面积、成交价格以及每平方米售价等。

评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的，与评估对象相关程度较高的实例作为参照物，各交易案例的基本情况如下：

案例A：合肥华东文博城商铺，位于合肥裕溪路与东风大道交叉口往北200米，挂牌日期为2019年7月14日，建筑面积80.00平方米，挂牌总价为600,000.00元，单价为7,500.00元/平方米（含税）。

案例B：裕隆大市场商铺，位于合肥裕隆农机工程机械大市场，挂牌日期为2019年7月19日，建筑面积190.00平方米，挂牌总价为1,520,000.00元，单价为8,000.00元/平方米（含税）。

案例C：华东国际建材中心商铺：位于合肥华东国际建材中心，挂牌日期为2019年7月4日，建筑面积66.04平方米，挂牌总价为540,000.00元，单价为8,176.86元/平方米（含税）。

（二）评估所选取的参数、选取依据、及与现有市场行情数据是否存在差异。

回复：鉴于在周边区域没有经营业态类似、面积相仿的商业物业成交及挂牌案例，评估师在周边区域内尽力寻找差异因素数量最少、单项差异幅度最小的案例作为评估的可比案例（综合调整幅度不超过30%），对个别差异已做相应修正。

（三）具体评估的计算过程和结果，并说明该物业的每平方米评估价格与周边可比项目的售价是否存在较大差异及其合理性。

具体评估的计算过程和结果如下：

A比较实例的选择

B修正因素的比较

C修正系数的确定

D修正系数表

各项因素的修正

交易情况修正：以上可比案例均采自网络房源登记信息，经与房产中介沟通，卖家最多只愿意让价5%，因此作相应修正。

交易日期修正：委估房地产的评估基准日为2019年6月30日，案例挂牌日期均在近期，挂牌日期与评估基准日较接近，无需修正。

区域因素-繁华程度修正：案例A和案例B的繁华程度优，案例C的繁华程度一般，综合考虑三个可比案例的修正系数分别为102、102、100。

本次评估所选三个比较案例在交通条件、基本设施状况、环境状况和城市规划上等区域因素同于委估对象，故对三个可比案例在其他区域因素上无需修正。

实物状况-房屋用途修正：可比案例均为临街商铺，用途分别为餐饮、汽配和电器，房屋用途可以根据需要进行转型，综合考虑三个可比案例的修正系数分别为105、105、105。

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实物状况-建筑面积修正：在此主要考虑估价对象和可比实例的建筑面积大小。一般而言，与估价对象同类的房地产面积越小，市场可承接的有效购买人群就越多，相对单价也会略高，建筑面积过大，则相对单价也会略低。主要考虑如下因素及修正系数：

市场接受程度：一般认为建筑面积越小，市场越容易接受，其市场价值越高；

出租及转让的便利度：一般认为建筑面积越小，出租及转让的便利度程度越高，其市场价值越高；

承担的公摊面积：一般认为建筑面积越大，需要承担的公摊面积越大，其市场价值越低；

综合考虑三个可比案例的修正系数分别为120、116、120。

实物状况-通风采光修正：委估房地产和可比案例A为购物中心商铺，通风采光程度一般，案例B和C均为临街商铺，通风采光程度好，综合考虑三个可比案例的修正系数分别为100、101、101。

其余因素均与委估对象类似，不做修正。

E修正价格的计算

该商场1层的比准价格=（5,556.00+6,068.00+6,119.00）÷3

= 5,914.00元/平方米（取整）

根据《财政部 国家税务总局 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），销售、出租2016 年4 月30 日前取得的不动产，适用简易计税方法按照5%的征收率计税，因此该商场一层的不含增值税的价格为5,632.38元/平方米（5,914.00/1.05）。

房地产的价格一定程度上取决于土地的价值，根据《上海市2013年基准地价更新成果修正体系》，全市商业用地共分为10级，中心城区以1-6级为主。各楼层相对一层的修正系数表如下：

地下一层基本价格与基准地价比例关系：

委估物业位于肥东县撮镇，肥东县不属于合肥市区，撮镇所在区域类似于上海的8级土地区域。

8级土地区域指：

闵行区：1-7级以外的其他区域

宝山区：月浦镇、罗店镇规划建设区

嘉定区：新成路街道、菊园新区、嘉定镇街道，马陆镇、安亭镇、嘉定工业区规划建设区

青浦区：夏阳街道，盈浦街道、香花桥街道规划建设区

松江区：岳阳街道、永丰街道、方松街道、中山街道、泗泾镇、洞泾镇、车墩镇、佘山镇、小昆山镇规划建设区

金山区：朱泾镇建成区（健康路-亭枫公路-仙业路-临源街）、金山新城建成区（龙翔路-东平北路-东平南路-临桂路-卫零路-隆平路-卫一路-大堤路-荔浦路-海滨路-沪杭公路-亭卫南路-亭卫公路-龙翔路）、枫泾镇建成区、枫泾新镇区

奉贤区：南桥镇；金汇港-G1501上海绕城高速-浦星公路-金汇镇界-金汇港

浦东新区（原南汇镇）：惠南镇规划建设区、临港新城中心区及洋山保税港、航头镇、新场镇、机场镇

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根据《上海市2013年基准地价更新成果修正体系》，2—6楼层、地下室调整系数应当为65%，50%，45%，40%，35%和20%，首先考虑客流量对物业价值的影响，由于委估物业一楼过道面积由所有楼层共同分摊，建筑面积相对其他楼层较小，因此调高了-1F层和2-5的楼层调整系数。具体调整如下：

注1：考虑到商场1层过道面积由所有楼层共同分摊，为避免低估1楼的物业价值，从而低估物业整体价值，评估师对其他楼层各调高10%楼层调整系数。

注2：由于红星美凯龙商场为高端的建材商场，-1-3楼客流量相对一般商场较高，因此-1-3层适当调高，4-5层客流量相对比一般商场较少，因此4-5层做适当调减，6层由于长期空置，因此修正数调减15%。

注3：-1层由于经营业态和其他楼层不同，其价格差异并不明显，接近于2层的楼层调整系数，考虑到消费者习惯从1层到2层的消费习惯，-1层在客流量调整系数为+40%。

各层单价如下：

注1：各楼层建筑面积系根据房屋所有权证所载建筑面积进行计算；1层建筑面积较小系由于1层过道面积由所有楼层共同分摊所致。

注2：6楼仅少量面积用于办公自用，从未有出租安排。

考虑到委估物业一楼过道面积由所有楼层共同分摊，建筑面积相对其他楼层较小，假如每层面积相等，用上海8级土地（可比）楼层调整系数计算得到的市场法总价如下：

公司本次出售的安徽腾辉所持有的家居商场建筑面积为171,669.99平方米，其中可出租面积为81,420.27平方米，按建筑面积计该项商场的平均单价（含负1层至6层，含可出租外的公共建筑部分，不含增值税）平均评估单价为3,357.31元/平方米。一般一层单价最高，楼层越高单价越低。

该家居商场受房地产的建筑规模较大、不能分割成小面积单元单独进行出售、且位于商场内部、公摊系数较大、可供使用面积偏小等因素影响，其成交价一般均低于同类型小商铺正常成交价。

经咨询当地房产中介和房地产估价公司，该区域的类似房地产主要以股权的形式成交，安徽省无可供查询的交易系统，无法查询到与委估案例可比的成交案例，我们注意到淘宝司法拍卖上有区域内房地产的拍卖成交案例以及评估报告，具体如下：

https://sf-item.taobao.com/sf_item/579840097462.htm?spm=a213w.7398504.paiList.

17.62212a9fKhicFG

该案例位于华东国际建材中心A区，商铺位于一楼，二面临街，与委估房地产属于同一区域，拍卖成交日期2018年11月20日，成交价724,960.00 元，评估价932,800.00元，建筑面积合计131.48（65.32+66.16），评估单价7,095.00元/平方米，成交单价5,514.00元/平方米（含税）。裕溪路商场一楼的市场法评估价为5,632.00元。由于司法拍卖的时候一般按照评估价的80%确定起拍价，而且一般司法拍卖的房产有一定的权利限制，因此其成交价一般均低于评估价值。

同时，根据合肥百货（股票代码：000417.SZ）2017年1月19日公告的《安徽百大合家福连锁超市股份有限公司拟收购安徽省台客隆连锁超市责任有限公司股权而涉及的安徽省台客隆连锁超市有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》《皖中联国信评报字（2016）第182号》，其位于安徽宁国新台客隆小区的商铺，评估基准日为2016年9月30日，建筑面积129.67平方米，评估单价为5,490.00元/平方米（含税）。2016年9月，是商业地产处于高位的时候。

综上，该物业每平米评估价格与周边可比项目售价不存在较大差异，具有合理性。

三、根据公司公告，此次交易的对价支付采用分期付款的方式，主要债权转让款本金及利息将于2019年12月15日前结清。请公司补充披露：（1）主要款项在12月15日前支付的付款安排是否期限过长，是否符合商业惯例；（2）上述支付方式是否可能构成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。

回复：

（一）主要款项在12月15日前支付的付款安排是否期限过长，是否符合商业惯例

爱琴海奥莱与上市公司就本次交易相关主要款项的付款安排情况如下：

1、协议签订生效后并目标股权工商转让文件提交工商取得工商受理凭证的当日，爱琴海奥莱应向上市公司支付股权转让款1元；截止日前，双方已签订协议，但转让文件尚未提交工商，未达到付款条件。

2、在协议签署生效后7日内，爱琴海奥莱应向上市公司支付第一期债权转让款本金3,000.00万元；于2019年8月15日，上市公司已收到爱琴海奥莱支付的第一期债权转让款全部本金3,000万元。

3、爱琴海奥莱与上市公司双方办理标的公司的证书、印章、印鉴、批件、及财务帐薄等相关财务资料、其他标的公司资料、文件的交接（以下统称印章及资料交接）完成后30日内，爱琴海奥莱应向上市公司支付第二期债权转让款本金19,522.60万元；在爱琴海奥莱支付本笔付款后的30日内，上市公司及安徽腾辉应完成目标股权转让的工商变更登记手续，并取得新的营业执照。上述印章及资料交接应于2019年9月6日前办理完成。

4、爱琴海奥莱应于2019年12月15日前向上市公司支付第三期债权转让款本金33,783.90万元及889.48万元利息（利息金额暂估至协议约定的分期支付最晚付款日，以实际付款日金额为准）。

预计上述款项全部付款完成的时点（不迟于2019年12月15日）距协议签署日（2019年8月8日）间隔约为4个月，且分期付款的安排主要系结合协议签署、标的公司安徽腾辉管理权移交、工商变更登记等交易程序所涉关键时点确定，符合商业惯例，不存在付款安排期限明显过长的情形。

（二）上述支付方式是否可能构成控股股东及其关联方对上市公司的资金占用

鉴于上市公司收购安徽腾辉后，其经营状况低于预期，上市公司预计对其的债权收回具有一定难度，而本次爱琴海奥莱收购安徽腾辉股权及上市公司对安徽腾辉的债权，旨在解决上市公司相关资金的回收，提升上市公司资金使用效率，上述支付方式不会构成控股股东及关联方对上市公司的资金占用。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司

董事会

2019年8月22日

家居建材装修常识：目前定制家具在一二线城市已经非常普及，在三四线城市也会逐渐被更多人接受。定制家具的好处是价格和工艺做的平衡点处理得更好，性价比较高。