“一周游”为哪般？卫宁健康、创业慧康合并告吹，监管质疑滥用重组停牌

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周一宣布重大资产重组消息，周五就终止？卫宁健康(300253.SZ)、创业慧康(300451.SZ)均因此收到深交所下发的关注函。

7月25日，深交所对卫宁健康、创业慧康均下发关注函，要求两家上市公司说清楚：申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性和必要性，停牌前是否已就重组方案相关安排进行充分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形？

7月19日中午，卫宁健康、创业慧康均发布筹划重大资产重组的停牌公告。据此，卫宁健康筹划向创业慧康全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并创业慧康并发行股票募集配套资金事项，均申请公司证券自7月19日开市起停牌。

本次合并预计构成重大资产重组。本次合并预计将会导致创业慧康实际控制人变更，卫宁健康则无变化。目前卫宁健康的实际控制人是周炜、王英夫妇，其中周炜持股10.24%，王英持股4.97%；而创业慧康当前的实际控制人是葛航，持公司股份比重16.84%。

卫宁健康最新股东情况

创业慧康最新股东情况

据介绍，2021年7月18日，卫宁健康、创业慧康签署《合并意向协议》，双方经友好协商，同意共同推进换股合并创业慧康；协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制、税费等安排进行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合并，并完成正式交易协议的签署。

不过，公告指出，上述协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次合并中的具体权利义务以及本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，各项安排以双方最终签署的正式交易协议为准。

很快，五天后（2021年7月23日），卫宁健康、创业慧康就一齐披露《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌的公告》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，原因是“交易双方对核心条款无法达成一致”。

节奏太快，引起监管层关注。在7月25日下发的关注函中，深交所要求卫宁健康、创业慧康说明公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明文件。

同时，深交所要求两家上市公司说明：筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤勉尽责？是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。

仅从公司基本面来看，卫宁健康、创业慧康曾推进的重组事宜，可谓是“强强联合”之举。

公开资料显示，卫宁健康业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、健康服务等领域；该公司自2015年起布局医疗健康服务领域，推动互联网+模式下的医疗健康云服务等创新业务的发展。财务数据显示，该公司曾在2016年创下5.19亿元的盈利高峰，于2017年却骤降至2.29亿元。近三年多以来，卫宁健康业绩逐年上涨，到2020年其盈利额达4.91亿。2021年一季度，其归属于上市公司股东的净利润同比增21.93%至1432.5万元，但扣除非经常性损益后其净利降至77.54万元，较上年同比跌92.8%。

创业慧康近年来业绩增长情况不错。据介绍，该公司专注于医疗卫生信息化的建设、研发及服务创新。从财务情况来看，2015年、2016年，该公司盈利额还不足1亿元；但此后其业绩却快速增长，其盈利额从2016年的0.63亿元增至2017年的1.63亿元，2020年其归属于上市公司股东的净利润已达3.32亿元。2021年一季度，该公司归母净利润同比增55.85%至9036.37万元，扣非后净利也同比增53.02%至8387.5万元。

就市值来看，卫宁健康停牌前的收盘价是16.48元/股（2021年7月16日），最新市值353亿元（总股本21.41亿股）；而创业慧康停牌前的收盘价是8.63元/股，最新市值134亿元（总股本15.5亿股）。

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