金牌厨柜：金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议公告

金牌厨柜：金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议公告本站　　证券代码：603180证券简称：金牌厨柜公告编号：2022-038金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　证券代码：603180证券简称：金牌厨柜公告编号：2022-038金牌厨柜家居科技股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2.一、监事会召开情况金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。

　　5.会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　6.二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　8.（二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

　　10.（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》1、发行证券的种类本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。

　　13.2、发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元）。

　　16.3、票面金额和发行价格本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、债券票面利率本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

　　在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　7、转股期限本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定依据本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。

　　有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款（1）有条件回售条款在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销机构包销。

　　具体发行方式，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　16、债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利与义务①债券持有人的权利a.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；d.依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；g.依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；h.法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务a.遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；b.以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；e.法律、法规及公司章程规定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召集在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；②公司不能按期支付本期可转债本息；③拟修改债券持有人会议规则；④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；⑤担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；⑦公司提出债务重组方案；⑧对变更、解聘债券受托管理人作出决议；⑨发生其他对债券持有益有重大实质影响的事项；⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：①公司董事会提议；②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；③债券受托管理人；④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

　　17、本次募集资金用途本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额1金牌西部物联网智造基地项目（一期项目）101,854.2190,000.00合计101,854.2190,000.00若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　18、募集资金的存管公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次公开发行决议的有效期限本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（五）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于制定的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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