朗姿股份玩“复婚式”并购 标的公司遭“花样式”处罚

　　朗姿医疗在成立后不久就被上市公司转让了部分股权，在时间过去仅一年多时间后，上市公司又准备以溢价方式收购回来，这种“复婚式”并购的背后到底有何隐情呢？

　　7月4日，朗姿股份公告称，拟发行股份购买申东日、中韩晨晖、十月吴巽、南山架桥、合源融微持有的朗姿医疗41.19%股权的资产重组方案获证监会无条件审核通过。收购完成后，朗姿医疗将成为上市公司全资子公司。

　　翻阅并购草案，《红周刊》记者发现成立于2017年的朗姿医疗原本就是上市公司朗姿股份的全资子公司，只不过在其成立后不久就被大肆转让了部分股权，直至一年多时间后的此次并购中，才被公司以溢价方式收购回来，这种“复婚式”并购的背后到底有何隐情？

　　股权腾挪大法

　　朗姿股份早期的经营业绩还不错，每年营收都能实现20%以上的增长，但到了2014年和2015年时，经营状况出现恶化，不仅连续2年营收分别下滑了10.4%和7.38%，且净利润也下滑了48.14%和38.58%。面对营业收入和净利润的双双下滑，2016年间，朗姿股份斥资3.17亿元收购了四川米兰63.49%的股权、深圳米兰70%的股权、四川晶肤70%的股权、西安晶肤70%、长沙晶肤70%的股权和重庆晶肤70%的股权，开始进军医疗美容行业。

　　2016年10月，朗姿股份发布公告称，拟以股权和现金方式出资5亿元设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”。朗姿医疗的注册资本由公司以持有的四川米兰柏羽医学美容医院、深圳米兰柏羽医疗美容门诊部、四川晶肤医学美容医院、西安晶肤医疗美容公司、长沙市芙蓉区晶肤医疗美容公司和重庆晶肤医疗美容公司的股权共同作价出资，不足部分以自筹资金或非公开发行股票募集资金解决。至2017年3月，朗姿医疗正式成立。

　　值得注意的是，就在公司成立不足10个月，即2017年12月时，朗姿股份分别与申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微签署协议，将朗姿医疗16.05%股权(对应8026.7755万元注册资本，尚未实缴)以0元对价转让予申东日；将所持朗姿医疗9.36%股权(对应4682.29万元注册资本，尚未实缴)以0元对价转让予中韩晨晖；所持朗姿医疗4.01%股权(对应2006.69万元注册资本，尚未实缴)以0元对价转让予十月吴巽；将所持朗姿医疗3.34%股权(对应1672.2449万元注册资本，尚未实缴)以0元对价转让予合源融微。同时约定，申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本；中韩晨晖以2317.17万元认缴朗姿医疗1310.07万元新增注册资本；十月吴巽以993.31万元认缴朗姿医疗561.46万元新增注册资本；合源融微以827.76万元认缴朗姿医疗467.88万元新增注册资本。2018年3月份，南山架桥则以 3000万元认缴朗姿医疗2568.15万元新增注册资本。

　　在那次股权转中，朗姿股份全部是以0元对价转让朗姿医疗股权的(南山架桥除外)，换来的条件是对方的增资，由此来看，当时的朗姿股份手头着实很紧，否则也不会用0元价格转让，让增资的公司来为其缴足朗姿医疗的注册资本了。事实上，《红周刊》也发现自2016年以来，朗姿股份的货币资金每年仅有2亿多元，资金是并不宽裕的。

　　按照申东日、中韩晨晖、十月吴巽、合源融微几位大股东的增资金额及获得的对应的注册资本金额的比例来看，2017年12月份朗姿医疗每1元的注册资金约为1.77元出资金额，可奇怪的是，按照南山架桥2018年3月份增资情况计算，其获得的对价是每元注册资本仅1.17亿元出资额，这意味着其获得的对价要比之前股东获得对价还要低很多，这是为什么呢？

　　上市公司在被监管机构问询后，在修订的并购草案中补充披露了2017年底股权转让及增资情况，公司解释称：“该次股权转让暨增资实质是一次对朗姿医疗的增资行为，各方交易价格实际一致，均为1.17元/注册资本。该次股权转让暨增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为66764.00万元(投后)。”如果真如公司所述，其披露的申东日以3973.22万元认缴朗姿医疗2245.84万元新增注册资本，以及后面中韩晨晖、十月吴巽、合源融微三家公司增资金额与对应的注册资本金额又从何说起呢？

　　如果按照补充注册资本及增资金额合计计算，则该公司所谓的0元转让股权更像是为避税而玩的“小花样”。作为一家上市公司，如果真的采用这样的手段逃避纳税又是否合适呢？

　　既然上市公司不惜大幅溢价收购医疗美容资产，在大量股权以免费方式转让出去之后，为何仅在过去一年多时间就急着要把股权收回来呢？对此，上市公司在草案中解释称：“该次股权转让暨增资系交易各方看好医疗美容服务行业的发展前景，希望引入投资方增强朗姿医疗的资金实收购西安高一生等具有较强品牌影响力的医疗美容机构，强化朗姿医疗的集团化管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。”

　　如此的解释是有些混淆不清的，因为公司既然为了“强化朗姿医疗的集团化管控能力”，为何此前又要将大比例股权出售给其他股东呢？这岂不是在分散股权，弱化管理能力？而既然交易各方看好医疗美容服务行业，那么这几位新增的股东就应该一直持有朗姿医疗股权才对，可为何又要将其所持股权回转给朗姿股份呢？难道早先的股权转让协议背后还有不为人知的其他对赌协议存在？

　　从朗姿股份并购草案透露的重重迹象来看，朗姿股份对朗姿医疗此前的股权转让更像是为了收购西安高一生等公司而进行的变相股权质押融资。简单来说，就是先将股权转让给资金提供方，获得资金方提供的资金，完成其对西安高一生的收购，然后等有钱了再收回股权。

　　标的公司问题不少

　　朗姿医疗主要提供外科美容、皮肤科美容、牙科美容、中医科美容等医疗美容服务，其拥有“米兰柏羽”“晶肤”和“高一生”三大品牌和及十一家医疗美容机构。从收入来源看，朗姿医疗9成以上收入主要来自于四川米兰及西安高一生两家下属医疗美容机构。业绩贡献过于集中，使得公司风险大增，原因就在于一方面是冒用品牌的风险，市场一旦出现冒用品牌，很可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩造成不利影响；而另一方面则是来自于企业自身的品牌管理问题。一旦其品牌出现医疗纠纷挥着法律诉讼，很可能会对其造成重大负面影响。

　　实际上，朗姿医疗这两年爆发的类似事件并不在少数。就拿诉讼事件来说，2018年，四川广云建设工程有限公司就因建设工程施工合同纠纷将四川米兰在内的几家公司告上了法庭，要求被告向原告支付所欠工程款2896万元及违约金；成都华誉防火材料有限公司因建设工程合同纠纷要求四川米兰等公司连带支付申请人防火卷帘制作、安装价款8.62万元及利息。

　　医疗事故上，朗姿医疗旗下的西安高一生2019年就因医疗损害责任纠纷被受害人汤晓燕向西安市碑林区人民法院提起诉讼，要求西安高一生支付医疗费79970元，后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金待鉴定明确后主张；而杜雪梅则是四川米兰医疗事故的受害者，其在2019年4月获得得四川米兰赔偿金额8.05万元才达成和解。此外，2017年12月时，也有媒体报道西安女子在“高一生”美容出现问题一事。

　　除了医疗事故频发外，朗姿医疗在管理上也是存在很大漏洞的。

　　报告期内，旗下公司各种违法、违规的问题频出，遭到了诸多监管机构的“花样式”处罚。如朗姿医疗旗下的四川晶肤就因在广告宣传中使用绝对化用语而违反了《中华人民共和国广告法》，于2017年6月14日被当地市场和质量监督管理局予以处罚；随后的7月24日，又因偶然所得、劳务报酬未进行代扣代缴个税，被当地税务局稽查局予以处罚；主要收入来源公司之一的四川米兰明知医疗用肉毒素是不能做广告的，却偏偏在广告中涉及了医疗用肉毒素，因此于2017年3月也被罚款20万元；另一家主要收入来源的西安高一生连续因相关医疗管理办法而被相关机构处罚……此外，长沙晶肤和重庆晶肤也均未能幸免，主要涉及违规问题包括医疗污水违规排放、宣传册使用患者的名义和形象进行推广、安全出口锁闭等问题而被相关监管机构处罚。

　　从一系列违规并处罚来看，几乎涉及朗姿医疗的大多数子公司，从这些公司暴露出的问题看，大都涉及消费者生命健康问题。对于旗下子机构的弄虚作假，作为母公司的朗姿医疗显然是有很大责任的，管理上缺位对公司的长期经营埋下极大隐患。

　　财务数据有造假嫌疑

　　除了上述经营中出现的问题之外，朗姿医疗披露的财务数据也是存在不小疑点的。

　　并购草案披露，朗姿医疗在报告期内的采购主要为医疗器械、药品及水、电、能源采购。其中2018年向前五大供应商共计采购了3955.17万元，这一采购金额占当年采购总额的38.98%，由此可推算出采购总额为10146.66万元。剔除256.76万元水、电、能源的采购，则当年医疗器械、药品的采购总额应该为9889.90万元。此外，2018年期初朗姿医疗存货全部为库存商品，金额为923.12万元，也就是说2018年该公司的材料采购算上上期结转金额后，应该达到了10813.02万元。

　　那么，其采购材料使用情况又如何呢？根据草案披露，该公司2018年主营业务成本中直接材料成本金额为10615万元，这意味着扣除成本中材料消耗外，该公司年末剩余的存货金额应该为198.02万元，可实际情况是如何的呢？

　　从该公司披露的存货情况来看，2018年存货金额为1321.88万元，相比我们前述核算金额要高出1123.86万元。这就奇怪了，为何会出现如此大的差异呢？到底是其披露的采购数据有问题，还是存货数据有水分？为了找出原因所在，我们通过其披露的现金流数据对其采购数据进行验证。

　　前面我们核算出的朗姿医疗2018年采购金额为10146.66万元，考虑到增值税(按2018年调整后16%的税率估算)的影响后，则其含税采购金额达到了11770万元。同期，公司采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”为9297万元，预付款项变化数额仅个位数，可以忽略不计。将含税采购与现金流勾稽，2470多万元未付现的采购将形成新增债务，可实际情况又如何呢？

　　作为医疗美容行业的朗姿医疗，其应付票据及应付账款金额并不大，2018年的期末金额和期初金额分别仅为391万元和199万元，也就是说其采购负债新增金额不会超过192万元，相比我们上文所核算出的2470多万元整整少了2270多万元。也就是说，朗姿医疗2018年为采购支出的现金和形成负债是远远小于其采购总额的，如果其采购现金流及负债数据无误的话，则公司的采购总额显然就很不正常了。

　　如果说朗姿医疗的现金流数据无误的话，作为医疗美容行业，其采购负债不高也算正常，因此其采购数据就存在偏高的嫌疑。而从我们在上文中核算情况来看，该公司披露的采购数据似乎应该是偏低的，以至于核算的剩余存货金额远低于披露的存货金额。因此，如果说其存货数据也没有“说谎”的话，那么该公司主营业务成本中的直接材料就很有疑点了。其披露的直接材料过高，同样会导致上述计算结果。作为医疗美容行业，毛利率如果与同行业水平相当，那么虚增成本最直接的原因就是为了虚增收入。虽然我们没有其存在虚增收入的证据，但从这诸多难以解释的疑点来看，不排除其财务数据存在造假的嫌疑。