城地股份23亿收购2人内幕交易 标的实控人沙正勇泄密

　　北京12月5日讯 中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（〔2019〕14号、15号）显示，上海城地建设股份有限公司（简称“城地股份”，603887.SH）2016年10月在上海证券交易所上市后，开始考虑转型。香江科技股份有限公司（简称“香江科技”）主要从事数据中心建设集成设备的生产和运营（简称IDC）业务，从2017年开始一直在寻求被上市公司并购。2017年10月27日至2018年1月26日，城地股份、香江科技及相关方展开谈判，商谈城地股份收购香江科技相关事宜。

　　2018年1月26日，城地股份发布《重大事项停牌公告》，称公司因正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，若相关事项经论证属于重大资产重组，则转入重大资产重组程序，公司股票自1月26日起开始停牌。

　　综上，城地股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙某勇、谢某东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月29日至2018年1月26日。香江科技实际控制人沙某勇、城地股份执行总裁刘某锋为内幕信息知情人。

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（〔2019〕14号）显示，郑山与内幕信息知情人沙某勇是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在4次电话及微信语音通话联系，并分别在2018年1月3日、1月5日当面接触。

　　郑山本人名下“郑山”账户于2017年3月9日开立；于某吉系郑山岳父，其名下“于某吉”账户于2016年10月10日开立。2018年1月22日至1月24日，由郑山决策，上述两个证券账户合计买入4.87万股，买入金额143.06万元，亏损27.40万元。

　　“郑山”证券账户的资金部分来源于卖出其他股票所得，部分来自郑山及其妻子名下银行账户转入；“于某吉”证券账户的资金来源于郑山安排转入的100万元。“郑山”账户、“于某吉”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间基本一致，交易金额放大，交易习惯与以往不同，借用他人名下证券账户，亏损卖出其他股票，向他人借入资金买入，撤单后以更高价继续申报，交易特征明显异常。郑山对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。

　　郑山的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局决定：对郑山处以6万元罚款。

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（〔2019〕15号）显示，陈海容与内幕信息知情人刘某锋是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在6次电话联系，并分别在2018年1月8日、1月16日和1月24日当面接触。

　　陈某兴系陈海容父亲，其名下“陈某兴”账户于2007年5月9日开立。2018年1月9日至19日，由陈海容决策和操作，“陈某兴”账户合计买入“城地股份”股票4.23万股，买入金额111.39万元，实际获利2.98万元。

　　“陈某兴”账户买入“城地股份”股票的资金主要来源于陈海容的100万元及其母亲名下银行账户转入的10万元。“陈某兴”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易“城地股份”与平时交易习惯不同，交易额明显放大、开户以来首次交易、内幕信息敏感期内仅交易单一股票等，交易特征明显异常。陈海容对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。

　　陈海容的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局决定：没收陈海容违法所得2.98万元,并处以8万元罚款。

　　城地股份官网显示，上海城地建设股份有限公司成立于1997年，2016年10月10日在上海证券交易所挂牌上市（股票简称：城地股份，股票代码：603887）。城地股份目前实现云基础设施服务产业与地下基础工程产业双轮驱动同步发展。香江科技股份有限公司是国内领先的云基础设施服务商，总部位于国家级开发区镇江新区。2018年，香江科技实现与主板上市公司城地股份的资产重组，依托雄厚的资本实力，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，提供从信息基础设施到数字城市整体解决方案的服务及实施运营，进一步提升了IDC产业链上下游系统化综合竞争实力，助力数字城市建设。

　　据记者查询发现，香江科技实际控制人沙某勇为香江科技前法定代表人沙正勇，已于2015年12月30日卸任。截至2019年9月30日，香江科技第一大股东为沙正义，持股比例为60%。沙正勇为城地股份第二大股东，持有2965.40万股，持股比例为11.05%。

　　城地股份执行总裁刘某锋为城地股份副总裁刘国锋，自2018年9月4日起担任此职务。截至2019年8月30日，刘国锋持有城地股份366.87万股。

　　2018年01月26日，城地股份宣布因重大事项停牌，3月24日，城地股份《重大资产重组申请继续停牌公告》表明了资产重组标的为香江科技100%股权。5月22日，城地股份《关于重大资产重组复牌的提示性公告》称，公司股票将于2018年5月22日起复牌。

　　2018年7月31日，城地股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》称，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100.00%股份。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司100.00%股份的交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元，现金对价为3.82亿元。2018年9月20日，城地股份发布《香江科技股份有限公司审计报告》。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

　　〔2019〕14号

　　当事人：郑山，男，1977年9月出生，住址：河北省保定市新市区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对郑山内幕交易上海城地建设股份有限公司（以下简称城地股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，郑山存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　城地股份2016年10月在上海证券交易所上市后，开始考虑转型，希望在房地产业务之外增加一个核心业务，抵御经营风险。香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）主要从事数据中心建设集成设备的生产和运营（简称IDC）业务，从2017年开始一直在寻求被上市公司并购。2017年10月27日，担任香江科技财务顾问的海通证券投资银行股权融资&并购部浙江业务负责人杨某劼将其推荐给了城地股份投资总监周某。

　　2017年10月29日，周某将有关资料发给城地股份董事长谢某东。谢某东表示对该标的有一定的收购兴趣，安排周某继续跟进。

　　2017年11月7日起，周某陆续与杨某劼、海通证券并购基金部门领导江某红等开会，了解IDC行业基本情况，转达谢某东的并购要求，收取香江科技的基本财务情况、海通证券并购基金前期做的尽职调查报告、杨某劼制作的《城地股份重组方案简析》等，转发至刘某锋、谢某东。其中，上述重组方案明确提及香江科技估值25亿元、支付方式为股票加现金等内容，另外还包括香江科技的老股转让，保证收购后谢某东能继续持有城地股份的控制权等内容。

　　2017年11月29日，香江科技股东上海恺润思投资管理有限公司（以下简称恺润思）的孔某华、任某欣，香江科技股东上海灏丞投资管理中心（有限合伙）的王某东，周某、江某红、杨某劼在上海会面，周某表示城地股份对收购香江科技有兴趣，王某东介绍城地股份人员与香江科技实际控制人沙某勇见面。当晚，杨某劼、谢某东、周某与沙某勇在上海虹桥元一希尔顿酒店见面，面谈重组事项。城地股份对沙某勇提出的对香江科技估值不低于23-25亿元、PE不低于10倍无异议；沙某勇愿意继续谈重组的细节安排，还和孔某华分别告知香江科技董事长吴某并征得吴某同意继续谈重组细节。

　　2017年12月4日，谢某东、周某与海通证券并购融资部总经理孙某辰、杨某劼见面，确认不存在政策障碍。当日，谢某东、周某、城地股份执行总裁刘某锋、董秘陈某民和杨某劼前往恺润思，请孔某华代为向香江科技各股东转达并征求对“70%股权+30%现金”的支付方式的意见。

　　2017年12月7日，周某和杨某劼一起去香江科技调研，香江科技的财务总监吴某林进行接待。

　　2017年12月8日起，香江科技内部各股东、城地股份、财务顾问海通证券继续沟通“70%股权+30%现金”的支付方式。

　　2018年1月2日，杨某劼通过微信向周某发送了城地股份收购香江科技的时间安排表，并推荐审计机构（后因故未聘请）。

　　2018年1月3日，香江科技根据惯例召开年会，并邀请了城地股份，谢某东、刘某锋、周某、陈某民四人去镇江参加了香江科技年会，并参观了香江科技公司。

　　2018年1月5日，谢某东、周某和沙某勇在上海的隐溪茶馆见面，继续沟通承诺利润完成的可能性等收购细节。

　　2018年1月10日，城地股份董秘陈某民电话通知锦天城律师事务所的谢某，告知城地股份收购香江科技事宜，并就有关问题征求谢某意见。

　　2018年1月24日，由于城地股份所属板块指数偏离大盘较大，杨某劼向谢某东建议股票停牌。

　　2018年1月26日，城地股份发布《重大事项停牌公告》，称公司因正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，若相关事项经论证属于重大资产重组，则转入重大资产重组程序，公司股票自1月26日起开始停牌。

　　综上，城地股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙某勇、谢某东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月29日至2018年1月26日。沙某勇为内幕信息知情人。

　　二、郑山内幕交易“城地股份”情况

　　（一）郑山与内幕信息知情人沙某勇存在联络接触

　　郑山与内幕信息知情人沙某勇是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在4次电话及微信语音通话联系，并分别在2018年1月3日、1月5日当面接触。

　　（二）“郑山”账户、“于某吉”账户交易情况

　　郑山本人名下“郑山”账户于2017年3月9日开立；于某吉系郑山岳父，其名下“于某吉”账户于2016年10月10日开立。2018年1月22日至1月24日，由郑山决策，上述两个证券账户合计买入48,700股，买入金额1,430,585.00元，亏损273,997.51元。

　　（三）交易资金情况

　　“郑山”证券账户的资金部分来源于卖出其他股票所得，部分来自郑山及其妻子名下银行账户转入；“于某吉”证券账户的资金来源于郑山安排转入的100万元。

　　（四）郑山买卖“城地股份”的交易异常特征

　　“郑山”账户、“于某吉”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间基本一致，交易金额放大，交易习惯与以往不同，借用他人名下证券账户，亏损卖出其他股票，向他人借入资金买入，撤单后以更高价继续申报，交易特征明显异常。郑山对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。

　　以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　郑山的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对郑山处以6万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年12月2日

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

　　〔2019〕15号

　　当事人：陈海容，男，1971年2月出生，住址：上海市浦东新区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对陈海容内幕交易上海城地建设股份有限公司（以下简称城地股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，陈海容存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　城地股份2016年10月在上海证券交易所上市后，开始考虑转型，希望在房地产业务之外增加一个核心业务，抵御经营风险。香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）主要从事数据中心建设集成设备的生产和运营（简称IDC）业务，从2017年开始一直在寻求被上市公司并购。2017年10月27日，担任香江科技财务顾问的海通证券投资银行股权融资&并购部浙江业务负责人杨某劼将其推荐给了城地股份投资总监周某。

　　2017年10月29日，周某将有关资料发给城地股份董事长谢某东。谢某东表示对该标的有一定的收购兴趣，安排周某继续跟进。

　　2017年11月7日起，周某陆续与杨某劼、海通证券并购基金部门领导江某红等开会，了解IDC行业基本情况，转达谢某东的并购要求，收取香江科技的基本财务情况、海通证券并购基金前期做的尽职调查报告、杨某劼制作的《城地股份重组方案简析》等，转发至刘某锋、谢某东。其中，上述重组方案明确提及香江科技估值25亿元、支付方式为股票加现金等内容，另外还包括香江科技的老股转让，保证收购后谢某东能继续持有城地股份的控制权等内容。

　　2017年11月29日，香江科技股东上海恺润思投资管理有限公司（以下简称恺润思）的孔某华、任某欣，香江科技股东上海灏丞投资管理中心（有限合伙）的王某东，周某、江某红、杨某劼在上海会面，周某表示城地股份对收购香江科技有兴趣，王某东介绍城地股份人员与香江科技实际控制人沙某勇见面。当晚，杨某劼、谢某东、周某与沙某勇在上海虹桥元一希尔顿酒店见面，面谈重组事项。城地股份对沙某勇提出的对香江科技估值不低于23-25亿元、PE不低于10倍无异议；沙某勇愿意继续谈重组的细节安排，还和孔某华分别告知香江科技董事长吴某并征得吴某同意继续谈重组细节。

　　2017年12月4日，谢某东、周某与海通证券并购融资部总经理孙某辰、杨某劼见面，确认不存在政策障碍。当日，谢某东、周某、城地股份执行总裁刘某锋、董秘陈某民和杨某劼前往恺润思，请孔某华代为向香江科技各股东转达并征求对“70%股权+30%现金”的支付方式的意见。

　　2017年12月7日，周某和杨某劼一起去香江科技调研，香江科技的财务总监吴某林进行接待。

　　2017年12月8日起，香江科技内部各股东、城地股份、财务顾问海通证券继续沟通“70%股权+30%现金”的支付方式。

　　2018年1月2日，杨某劼通过微信向周某发送了城地股份收购香江科技的时间安排表，并推荐审计机构（后因故未聘请）。

　　2018年1月3日，香江科技根据惯例召开年会，并邀请了城地股份，谢某东、刘某锋、周某、陈某民四人去镇江参加了香江科技年会，并参观了香江科技公司。

　　2018年1月5日，谢某东、周某和沙某勇在上海的隐溪茶馆见面，继续沟通承诺利润完成的可能性等收购细节。

　　2018年1月10日，城地股份董秘陈某民电话通知锦天城律师事务所的谢某，告知城地股份收购香江科技事宜，并就有关问题征求谢某意见。

　　2018年1月24日，由于城地股份所属板块指数偏离大盘较大，杨某劼向谢某东建议股票停牌。

　　2018年1月26日，城地股份发布《重大事项停牌公告》，称公司因正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组，若相关事项经论证属于重大资产重组，则转入重大资产重组程序，公司股票自1月26日起开始停牌。

　　综上，城地股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙某勇、谢某东等15名交易对方合计持有的香江科技100%股份，属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为”，相关事项属于《证券法》第七十五条第一款所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年11月29日至2018年1月26日。刘某锋为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年12月4日。

　　二、陈海容内幕交易“城地股份”情况

　　（一）陈海容与内幕信息知情人刘某锋存在联络接触

　　陈海容与内幕信息知情人刘某锋是多年好友，平时工作也会经常接触。二人在内幕信息敏感期内存在6次电话联系，并分别在2018年1月8日、1月16日和1月24日当面接触。

　　（二）“陈某兴”账户交易情况

　　陈某兴系陈海容父亲，其名下“陈某兴”账户于2007年5月9日开立。2018年1月9日至19日，由陈海容决策和操作，“陈某兴”账户合计买入“城地股份”股票42,300股，买入金额1,113,931.00元，实际获利29,847.93元。

　　（三）交易资金情况

　　“陈某兴”账户买入“城地股份”股票的资金主要来源于陈海容的100万元及其母亲名下银行账户转入的10万元。

　　（四）陈海容买卖“城地股份”的交易异常特征

　　“陈某兴”账户的资金变动时间与内幕信息变动、公开时间基本一致，买入“城地股份”时间与内幕信息知情人联络接触时间高度吻合，交易“城地股份”与平时交易习惯不同，交易额明显放大、开户以来首次交易、内幕信息敏感期内仅交易单一股票等，交易特征明显异常。陈海容对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。

　　以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。

　　陈海容的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　没收陈海容违法所得29,847.93 元,并处以8万元罚款。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年12月2日