中银绒业经销商内幕交易反亏损 实控人马生国恐泄密

　　北京7月12日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书（沪〔2019〕2号）显示，经查，当事人马国斌、马倩超在宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”，000982.SZ）拟收购上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）股权一案中存在内幕交易的违法事实。其中，马国斌系中银绒业的羊绒供应商，与中银绒业实控人马某国是多年的生意伙伴。而且，在此次内幕交易中，马国斌、马倩超的证券交易账户分别出现了不同程度的亏损。

　　马国斌、马倩超内幕交易的具体内容如下：

　　因中银绒业2015年、2016年经营不佳，恒天金石投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”，系中银绒业第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的私募基金管理人）和中银绒业实际控制人马某国约定，由恒天金石负责寻找项目推进重组，改善中银绒业经营。而上海斐讯在2016年5月决定通过资产重组的方式推动上海斐讯上市进程，并委托上海和熙投资管理有限公司（以下简称“和熙投资”，系上海斐讯第一大股东、实际控制人）对接资本市场。

　　经大半年的调查洽谈，各方达成一致。2016年11月22日，中银绒业发布《关于股票交易异常波动停牌核查的公告》，公司股票自11月22日开始停牌。2017年2月6日，中银绒业发布《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》，披露中银绒业拟通过分期支付现金购买的方式购买上海斐讯51%以上的股权。

　　中银绒业拟收购上海斐讯股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月5日形成，公开于2017年2月6日。马某国作为中银绒业实控人，参与了重组事项的决策过程，为《证券法》第七十四条第二项规定的内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2016年11月5日。

　　记者查询发现，中银绒业实控人马某国即为中银绒业第一大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司实控人马生国。据悉，马生国曾担任过中银绒业董事长一职，2015年2月5日，中银绒业董事会发布公告称收到马生国书面辞职报告。

　　当事人马国斌、马倩超存在共同内幕交易“中银绒业”的事实：

　　马国斌与中银绒业实控人马某国在内幕信息形成后至公开前存在联络、接触。马国斌系中银绒业的羊绒供应商，与马某国是多年的生意伙伴。马国斌与马某国的通讯记录显示，两人自2016年11月5日至2017年2月6日共计通话38次。此外，马国斌与马某国于2016年11月8日前后在北京见面，二人同住在北京中国大饭店，并于11月10日搭乘同一班飞机从北京返回银川。

　　马国斌、马倩超共同利用“马倩超”证券账户交易“中银绒业”，由马倩超开立证券账户并进行交易，马国斌提供全部交易资金，交易决策由马国斌、马倩超共同作出，交易的盈亏由马国斌、马倩超共同承担。案涉“马倩超”南京证券账户于2016年11月14日在南京证券银川中山北街证券营业部开立。“马倩超”证券账户于2016年11年18日、11月21日买入“中银绒业”共计59.4300万股，成交金额499.81万元。“马倩超”证券账户于2017年9月7日、9月8日对应卖出“中银绒业”共计20.96万股，成交金额101.13万元。经计算，“马倩超”证券账户上述交易亏损。

　　上海监管局认为，“马倩超”证券账户交易“中银绒业”与内幕信息高度吻合且存在明显异常。马国斌、马倩超于2016年11月14日新开设“马倩超”证券账户。“马倩超”证券账户对应的三方存管银行账户于11月18日收到马国斌银行账户转来的500万元后，于当日立即转入“马倩超”证券账户，并近乎全部用于买入“中银绒业”，相关交易行为存在明显异常且马国斌、马倩超不能作出合理说明。

　　此外，马倩超还存在单独内幕交易“中银绒业”的事实：

　　马倩超除与马国斌共同利用“马倩超”证券账户交易“中银绒业”外，还利用其配偶马某的证券账户内幕交易“中银绒业”。案涉“马某”南京证券账户于2015年7月15日在南京证券银川中山北街证券营业部开立。“马某”证券账户于2016年11月14日至11月21日买入“中银绒业”共计9.76万股，成交金额78.13万元。于2016年11月17日、2017年9月6日对应卖出“中银绒业”共计6.76万股，成交金额44.94万元。经计算，“马某”证券账户上述交易亏损。

　　上海监管局认为，“马某”证券账户交易“中银绒业”与内幕信息高度吻合且存在明显异常。“马某”证券账户在2016年11月14日首次买入“中银绒业”前，资金股份流水余额仅为12.43元。但11月14日、16日、21日，“马某”证券账户对应的三方存管银行账户集中转入资金共计48.5万元，并将其中48万元立即转入“马某”证券账户后，近乎全部用于交易“中银绒业”。“马某”证券账户自2015年7月15日开立后，从未交易过“中银绒业”，且2016年以来未有交易，于2016年11月14日、16日、21日，突击转入资金并近乎全部用于交易“中银绒业”，相关交易行为明显异常且马倩超不能作出合理说明。

　　马国斌、马倩超的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据马国斌、马倩超违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，上海监管局决定：

　　一、针对马国斌、马倩超共同内幕交易行为，责令马国斌、马倩超依法处理非法持有的证券，对马国斌处以三十万元的罚款，对马倩超处以三十万元的罚款。

　　二、针对马倩超内幕交易行为，责令马倩超依法处理非法持有的证券，对马倩超处以十万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2019〕2号

　　当事人：马国斌，男，1954年2月出生，住址：宁夏灵武市。

　　马倩超，男，1984年7月出生，住址：宁夏银川市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对马国斌、马倩超内幕交易宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称中银绒业）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，马国斌、马倩超存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　因中银绒业2015年、2016年经营不佳，恒天金石投资管理有限公司（以下简称恒天金石，系中银绒业第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的私募基金管理人）和中银绒业实际控制人马某国约定，由恒天金石负责寻找项目推进重组，改善中银绒业经营。

　　2016年上半年，上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称上海斐讯）经营现金流出现问题，危及企业正常经营，并直接影响到相关国有资产安全。在2016年5月召开的上海斐讯核心股东和债权人会议上，最终与会各方一致同意，通过资产重组的方式推动上海斐讯上市进程，并委托上海和熙投资管理有限公司（以下简称和熙投资，系上海斐讯第一大股东、实际控制人）对接资本市场。

　　2016年6月，恒天金石总经理杨某珠与和熙投资董事长康某取得联系，并于6月24日在上海斐讯进行了会面，双方约定恒天金石安排中介机构赴上海斐讯尽职调查，双方根据尽职调查情况再进一步考虑重组事宜。

　　2016年10月17日，杨某珠赴银川和马某国会面，告知马某国拟筹划中银绒业与上海斐讯进行重组，马某国安排杨某珠进一步与上海斐讯方面洽谈。

　　2016年10月21日左右，根据恒天金石与和熙投资的约定，恒天金石方面聘请的中介机构赴上海斐讯尽职调查。

　　2016年11月初，杨某珠拜访了上海市松江区区长秦某，松江区政府基本同意中银绒业与上海斐讯进行重组的方案。11月4日，杨某珠向银川市副市长郭某春汇报了上述情况并得到首肯。11月5日，杨某珠告知马某国中银绒业与上海斐讯的重组获得上海市松江区、银川市两地政府同意和支持并得到马某国认同。

　　在杨某珠的协调下，2016年11月14日至15日，秦某带队赴中银绒业进行考察，并分别和郭某春、马某忠（系灵武市市长）等会谈交流，双方明确表示支持上海斐讯和中银绒业的重组。

　　2016年11月22日，中银绒业发布《关于股票交易异常波动停牌核查的公告》，公司股票自11月22日开始停牌。

　　2017年2月6日，中银绒业发布《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》，披露中银绒业拟通过分期支付现金购买的方式购买上海斐讯51%以上的股权。

　　中银绒业拟收购上海斐讯股权事项，达到《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条第一款规定的重大资产重组标准，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年11月5日形成，公开于2017年2月6日。马某国作为中银绒业实际控制人，参与了重组事项的决策过程，为《证券法》第七十四条第二项规定的内幕信息知情人，知悉该内幕信息的时间不晚于2016年11月5日。

　　二、马国斌、马倩超共同内幕交易“中银绒业”的事实

　　（一）马国斌与马某国在内幕信息形成后至公开前联络、接触情况

　　马国斌系中银绒业的羊绒供应商，与马某国是多年的生意伙伴。马国斌与马某国的通讯记录显示，两人自2016年11月5日至2017年2月6日共计通话38次。此外，马国斌与马某国于2016年11月8日前后在北京见面，二人同住在北京中国大饭店，并于11月10日搭乘同一班飞机从北京返回银川。

　　（二）马国斌、马倩超共同利用“马倩超”证券账户交易“中银绒业”的情况

　　马国斌、马倩超共同利用“马倩超”证券账户交易“中银绒业”，由马倩超开立证券账户并进行交易，马国斌提供全部交易资金，交易决策由马国斌、马倩超共同作出，交易的盈亏由马国斌、马倩超共同承担。

　　案涉“马倩超”南京证券账户于2016年11月14日在南京证券银川中山北街证券营业部开立。“马倩超”证券账户于2016年11年18日、11月21日买入“中银绒业”共计594,300股，成交金额4,998,100元。“马倩超”证券账户于2017年9月7日、9月8日对应卖出“中银绒业”共计209,600股，成交金额1,011,270元。经计算，“马倩超”证券账户上述交易亏损。

　　（三）“马倩超”证券账户交易“中银绒业”与内幕信息高度吻合且存在明显异常

　　“马倩超”证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合。马国斌、马倩超于2016年11月14日新开设“马倩超”证券账户。“马倩超”证券账户对应的三方存管银行账户于11月18日收到马国斌银行账户转来的500万元后，于当日立即转入“马倩超”证券账户，并近乎全部用于买入“中银绒业”，相关交易行为存在明显异常且马国斌、马倩超不能作出合理说明。

　　三、马倩超内幕交易“中银绒业”的事实

　　（一）马倩超利用“马某”证券账户交易“中银绒业”的情况

　　马倩超除与马国斌共同利用“马倩超”证券账户交易“中银绒业”外，还利用其配偶马某的证券账户内幕交易“中银绒业”。案涉“马某”南京证券账户于2015年7月15日在南京证券银川中山北街证券营业部开立。“马某”证券账户于2016年11月14日至11月21日买入“中银绒业”共计97,600股，成交金额781,261元。于2016年11月17日、2017年9月6日对应卖出“中银绒业”共计67,600股，成交金额449,362元。经计算，“马某”证券账户上述交易亏损。

　　（二）“马某”证券账户交易“中银绒业”与内幕信息高度吻合且存在明显异常

　　“马某”证券账户的证券交易活动与内幕信息高度吻合。“马某”证券账户在2016年11月14日首次买入“中银绒业”前，资金股份流水余额仅为12.43元。但11月14日、16日、21日，“马某”证券账户对应的三方存管银行账户集中转入资金共计48.5万元，并将其中48万元立即转入“马某”证券账户后，近乎全部用于交易“中银绒业”。“马某”证券账户自2015年7月15日开立后，从未交易过“中银绒业”，且2016年以来未有交易，于2016年11月14日、16日、21日，突击转入资金并近乎全部用于交易“中银绒业”，相关交易行为明显异常且马倩超不能作出合理说明。

　　以上事实，有马倩超、马某等人的证券账户资料、银行账户资料，相关人员的询问笔录、通讯记录、手机信息，马倩超、马国斌提供的情况说明，中银绒业及恒天聚信的情况说明，中银绒业致深交所的重大事项停牌申请、发布的上市公司公告材料，中银绒业股东大会、董事会会议相关材料，证券交易所提供的相关账户盈利情况等证据证明，足以认定。

　　马国斌、马倩超的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　马国斌、马倩超在提交的陈述、申辩材料中提出：第一，其不属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人，也未参与中银绒业和上海斐讯的重大资产重组事宜，不知悉本案内幕信息。第二，其是中银绒业的羊绒供应商之一，与马某国是多年的生意伙伴，其于2016年11月5日至2017年2月6日与马某国的通信联络是基于生意业务往来。其于2016年11月8日赴北京与马某国见面，是为调解王某军与马某国的债权债务纠纷。第三，其使用“马倩超”证券账户购买“中银绒业”是因为听说盛大游戏要借壳中银绒业或世纪华通上市，故其分别购买“中银绒业”和“世纪华通”各500万元用于合理资产配置。此外，其购买的“中银绒业”严重亏损。

　　经复核，我局认为：第一，马国斌与内幕信息知情人马某国在内幕信息公开前频繁联络并有见面接触，马国斌、马倩超利用“马倩超”证券账户从事的相关交易活动与内幕信息高度吻合且明显异常，综合“马倩超”证券账户交易决策情况、交易盈亏的承担情况及其他各项主客观证据，可以认定马国斌、马倩超共同利用“马倩超”证券账户进行了内幕交易。

　　第二，中银绒业因其控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称中绒集团）参与并主导盛大游戏私有化交易相关事项，于2014年8月25日停牌，并于2016年2月25日发布相关公告且公司股票复牌。而马国斌、马倩超直到2016年11月才开始交易“中银绒业”。此外，中银绒业于2016年年中数次就中绒集团与盛大游戏的私有化事项发布公告，向投资者特别提示公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项存在重大不确定性。综合前述情况，马国斌、马倩超提出其是由于得知盛大游戏要借壳中银绒业上市才交易“中银绒业”明显有悖常理。

　　第三，马国斌、马倩超直到2016年12月才开始交易“世纪华通”，相关交易行为与本案的事实认定并无关联。此外，马国斌、马倩超因交易“中银绒业”亏损并不影响本案的事实认定。

　　综上，马国斌、马倩超未对相关交易行为作出合理说明，我局对马国斌、马倩超提出的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据马国斌、马倩超违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　一、针对马国斌、马倩超共同内幕交易行为，责令马国斌、马倩超依法处理非法持有的证券，对马国斌处以三十万元的罚款，对马倩超处以三十万元的罚款。

　　二、针对马倩超内幕交易行为，责令马倩超依法处理非法持有的证券，对马倩超处以十万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年7月5日