江阴硅普搪瓷股份有限公司反馈意见回复
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江阴硅普搪瓷股份有限公司反馈意见回复
2017年02月13日
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江阴硅普搪瓷股份有限公司并国联证券股份有限公司对《关于江阴硅普搪瓷股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，根据贵公司《关于江阴硅普搪瓷股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，江阴硅普搪瓷股份有限公司、国联证券股份有限公司以及北京天达共和（上海）律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真学习，并对相关问题进行了核查。涉及对《江阴硅普搪瓷股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》等申报文件中进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗标明。
如无其他特别说明，本反馈回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、归还时间和规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）报告期初至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况如下：
①2014年度
单位：元
公司
关联方关联核算期初占用资金本期占用累计本期偿还累计期末占用资金
名称方类的会余额发生金额（借发生金额（贷余额
型计科方）方）
目
控股其他
余献忠股东应收0.002,622,409.582,305,545.64316,863.94
款
江苏硅同一
普太阳控制其他
能热水下关应收6,712,361.917,421,507.663,928,672.6610,205,196.91
设备有联公款
限公司司
合计6,712,361.9110,043,917.246,234,218.3010,522,060.85
2014年度，公司与余献忠非经营性资金往来共发生19笔（其中：
借方11笔，贷方8笔），发生额中以备用金形式支取并报销金额为
535,678.42元，与硅普太阳能非经营性资金往来共发生61笔（其中：
借方41笔，贷方20笔）。
②2015年度
单位：元
公司期末
关联方名关联方核算期初占用资金余本期占用累计发本期偿还累计发占用
称类型的会额生金额（借方）生金额（贷方）资金
计科余额
目
控股股其他
余献忠东应收316,863.942,770,000.003,086,863.940.00
款
实际控其他
陈鸿美制人之应收0.002,688,000.002,688,000.000.00
一款
硅普太阳同一控其他
能制下关应收10,205,196.9112,644,409.4022,849,606.310.00
联公司款
合计10,522,060.8518,102,409.4028,624,470.250.00
2015年度，公司与余献忠非经营性资金往来共发生26笔（其中：
借方7笔，贷方19笔），发生额中以备用金形式支取并报销金额为
341,158.00元，与陈鸿美非经营性资金往来共发生2笔（其中：借
方1笔，贷方1笔），与硅普太阳能非经营性资金往来共发生66笔（其
中：借方30笔，贷方36笔）。
③2016年1月1日至2016年8月31日
单位：元
关联方关联方公司核算期初占用资本期占用累计发本期偿还累计发期末占
名称类型的会计科金余额生金额生金额用资金
目余额
余献忠控股股其他应收0.000.000.000.00
东款
硅普太同一控其他应收
阳能制下关款0.003,500,000.003,500,000.000.00
联公司
合计0.003,500,000.003,500,000.000.00
2016年，公司与关联方硅普太阳能非经营性资金往来共发生2
笔（其中：借方1笔，贷方1笔）。
④报告期后至本反馈意见回复之日止，公司与实际控制人余献忠、陈鸿美及其控制的硅普太阳能以及其他关联方未发生非经营性资金往来。
截至2015年8月，硅普太阳能、余献忠清偿了2015年及之前年
度的资金占用款；2015年10月，陈鸿美清偿了资金占用款；2016年
7月，公司向硅普太阳能提供一笔借款350万元，实际借款期限为2016
年7月12日至2016年7月18日，2016年7月18日，硅普太阳能
归还了上述借款，并支付了相应的利息3,500.00元。
（2）关联方资金占用履行决策程序的完备性、资金占用费的支付情况，是否违反相应承诺、规范情况。
有限公司阶段，由于发生相关资金占用时，双方未签订相关协议，也未约定支付相关利息，故未实际支付相关资金占用利息，实际控制人及其关联方尚未出具避免资金占用的相关承诺，故不存在违反相关承诺的情形。此外，当时公司尚处于有限公司阶段，相关制度不够完善，也未履行相关决策程序，存在一定程度的不规范性，后2016年3月1日，江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016年第一次股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近二年关联交易事项的议案》，对公司在2014年度、2015年度发生的各项关联交易事项进行了补充确认。
股份公司阶段，硅普太阳能存在一笔金额为400万元的银行贷
款，贷款期限为2015年8月5日至2016年7月13日，担保方为江
阴硅普搪瓷股份有限公司、江阴江燕塑料有限公司、余献忠、陈鸿美、许金峰、李宗庆。因硅普太阳能应收账款未能如期回笼等原因，资金紧张，偿还该笔贷款存在困难，基于公司为该笔贷款担保方之一，为顺利解除公司对该笔贷款的担保责任，解除关联担保关系，公司向硅普太阳能提供借款350万元，并签署了借款协议，借款期限为2016年7月12日至2016年7月22日，年利率为6%（参照银行同期贷款利率）。2016年7月18日，硅普太阳能归还了上述借款，实际借款天数为6天，并支付了相应的利息3,500.00元，同时硅普太阳能转贷的400万元贷款担保方变更为江阴江燕塑料有限公司、余献忠、陈鸿美、许金峰、余献珍，公司已不再是担保方。此关联交易已按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，于2016年7月1日召开临时董事会审议，非关联董事表决一致通过；2016年7月11日召开2016年第二次临时股东大会审议，与会非关联股东表决一致通过。由于事项紧急，本次临时股东大会未履行提前15日通知的程序，与会全体股东一致决议豁免召开临时股东大会通知的限期。召集程序存在一定的瑕疵，但是相应决议均取得与会人员一致同意，相关决议自作出之日起至今已超过60日，无相关人员提起撤销之诉，决议有效。此行为虽违反了实际控制人及其关联方避免资金占用的相关承诺，但未对公司造成损失，未损害其他投资者利益，且此行为发生在报告期内，在申报前已全部解决，不构成挂牌的实质性障碍。
综上所述，主办券商认为，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司已收回全部相关款项。股份公司阶段，公司向硅普太阳能提供350万元借款的行为虽违反了实际控制人及其关联方避免资金占用的相关承诺，但，此行为解决了公司关联担保责任，同时硅普太阳能已于报告期内归还借款，并参照银行同期贷款利率支付了相应的利息。公司控股股东、实际控制人及其关联方前述资金占用行为，未损害到公司及其他投资者的利益，不会对公司挂牌构成实质性障碍，公司已有效规范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，符合挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
公司在中国证监会行政处罚公告、全国失信被执行人信息网等公开网站对公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间的信息进行查询，得出如下结论：公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【主办券商回复】：
主办券商履行了以下核查方式：
（1）查询全国法院失信被执行人名单、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国企业信用信息公示系统；
（2）查阅无违法证明、无犯罪记录、个人信用报告；
（3）查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺；
（4）访谈相关人员。
经核查，主办券商认为，自报告期期初至申报后审查期间公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。公司现任法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，公司本次申报挂牌并公开转让符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规等规范性法律文件中规定的挂牌并公开转让各项实质性条件。
3、公司主要从事铜管件、钢管镀铜件、冲压件、储液器等产品的研发、生产以及销售。请主办券商及律师进一步核查公司各项业务开展许可、资质、批文、特许经营权取得情况，公司环保手续、排污许可办理情况、日常环保遵守情况，公司日常安全生产情况，危险化学品使用、管理情况，消防措施情况，并就以下事项发表意见：（1）公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质；（2）公司环保手续（排污许可）是否齐备，日常环保是否合法合规；（3）公司日常安全生产措施是否完备，消防措施是否完备，有无事故或潜在风险；（4）公司产品是否符合质量标准，是否依法取得相关批文或许可;(5)公司有无非法业务分包情形。
【回复】
（1）公司业务开展是否依法取得相关许可、资质；
公司经营范围为：搪瓷、瓷釉、搪玻璃设备、搪瓷制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司说明并经核查，公司主营业务为搪瓷釉、搪瓷管道及配件的生产、销售。
营活动中使用列入目录产品的，实行生产许可证管理制度。
经核查，公司产品搪瓷釉、搪瓷管道及配件不属于《实行生产许可证制度管理的产品目录》中列示的工业产品，公司此类业务的开展无需取得相关许可。
公司取得相关资质情况如下：
序号证书名称证书编号颁发机关有效期/发证日
期
1安全生产标准化证AQBⅢQT苏国家安全生产监督2014.4.30至
书201400604管理局2017.5
2对外贸易经营者备02261975对外贸易经营者备2016.9.26
案登记表案登记（江苏江阴）
中华人民共和国海中华人民共和国江
3关报关单位注册登3216965910阴海关2016.9.29
记证书
4ISO9001:2008QAIC/CN/70650-B上海凯瑞克质量体2016.7.5至
系认证有限公司2017.07.31
江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、2016.11.30（有
5高新技术企业GR4江苏省国家税务效期三年）
局、江苏省地方税
务局
（2）公司环保手续（排污许可）是否齐备，日常环保是否合法合规；
根据国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
公司从事瓷釉、搪瓷、搪玻璃设备、搪瓷制品的生产业务，不属于重污染行业。
江阴硅普搪瓷有限公司原注册地址为江阴市临港新城申港申南村余家巷1号，后又在江阴市临港街道移山路8号工业集中区内购买土地新建厂房，并注册江阴硅普搪瓷有限公司临港分公司。2007年05月30日，江阴硅普搪瓷有限公司临港分公司编制了《建设项目环境影响报告表》，向所在地环保部门即江阴市环境保护局进行了申报登记，取得了江阴市环境保护局的批复，并于2008年06月19日通过了竣工环保验收。后由于公司经营调整，公司注册地由原注册地变更为江阴市临港街道移山路8号，关停原注册地生产线。公司的生产是利用原临港分公司生产线在原临港分公司的地址进行生产，公司项目的性质、规模、地点及采用的生产工艺未发生重大变动。属于国家环境保护总局局函《关于企业工商变更登记环境影响评价制度适用问题的复函》（环函[2004]95号），有关于“办理工商变更登记的企业如果只是变更法人代表、企业名称，项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺未发生重大变动的，无须报批或者重新报批建设项目环境影响评价文件。”的情形。
2016年12月14日到2017年12月14日。
公司日常生产经营过程中需遵守的相关环保法律法规主要有《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《建设项目环境保护管理条例》等。据主办券商现场实地调查及公司说明，公司日常生产经营过程中主要产生的污染为：职工生活废水、粉尘和固体废物。其中，生活废水接入工业园区污水处理公司集中处理；生产过程中产生的粉尘经吸尘机吸收后可达到相关标准；生产过程中产生的工业固废经收集后，主要回用于生产。因此，公司日常生产对周围环境无影响。
根据公司说明，并查询江阴市环境保护局行政处罚公示信息，公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，主办券商认为公司已经履行相应的环保手续，公司报告期内的经营活动符合环境保护的要求。
（3）公司日常安全生产措施是否完备，消防措施是否完备，有无事故或潜在风险；
公司现持有国家安全生产监督管理总局发放的《安全生产标准化证书》，证书编号为AQBIIIQT苏201400604；公司为安全生产标准化三级企业（轻工其他）；证书有效期至2017年5月。
根据公司说明并经核查，公司认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产管理方针，制定并实施了《安全生产管理制度》并配备了相关安全生产管理人员，明确了安全生产责任，建立了安全生产标准化的流程。公司严格遵守《安全生产管理制度》，对日常安全生产实施了有效控制。
公司定期组织安全生产检查，消除隐患、防止事故发生、改善劳动条件。同时，公司内部定期组织员工进行安全知识培训，让员工积极参与到安全生产管理中，通过各种手段消除各类安全隐患。
2016年11月14日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》，
江阴硅普搪瓷股份有限公司近3年以来，未受到江阴市安全监督管理
局的行政处罚。
根据公司的书面说明并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到刑事处罚、行政处罚的情形。
公司为保障日常安全生产，在厂区内配置了一系列消防设施、设立了消防通道、并通过相关管理制度明确消防设施管理与维护的部门、人员及工作程序、定期对消防设施进行维护保养，公司采取消防演习与培训的方式加强员工的消防意识。经营过程中，没有发生消防事故及因违反消防相关法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，主办券商认为：公司报告期内，没有发生安全生产事故及消防事故，公司制定了完整的安全生产相关制度，相关安全生产及消防措施完备，没有发生相关事故。
（4）公司产品是否符合质量标准，是否依法取得相关批文或许可；公司现持有编号为QAIC/CN/70650-B的质量管理体系认证
（ISO9001）证书；认证覆盖的业务范围为搪玻璃釉的生产和服务；证书到期日为2017年7月31日，到期后可申请再认证。
经相关机构检验，公司生产的下列产品符合规定的标准：
序号产品名称规格型号检验机构检验依据签发日期
国家眼镜玻璃搪瓷QB/T2590-2003
贮水式热水2009年
1L-01制品质量监督检验《贮水式热水器
器搪瓷制件12月3日
中心搪瓷制件》
国家眼镜玻璃搪瓷QB/T2590-2003
2011年
2搪瓷样板GP-10制品质量监督检验《贮水式热水器
1月19日
中心搪瓷制件》
国家眼镜玻璃搪瓷QB/T2590-2003
贮水式热水2015年
3L03-A697制品质量监督检验《贮水式热水器
器搪瓷制件7月29日
中心搪瓷制件》
综上，主办券商认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，亦不存在产品质量方面的诉讼或仲裁等纠纷。
（5）公司有无非法业务分包情形
主办券商查阅了公司业务合同及相关资料，公司原材料的采购、产品的研发、生产及销售等业务均由公司负责，主办券商认为，公司不存在非法业务分包的情形。
4、请公司补充披露劳动用工保护情况。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否存在劳务派遣情形；（2）公司是否存在劳务分包情形；（3）公司劳动用工是否合法合规。
【回复】
（1）公司是否存在劳务派遣情形；
根据公司提供的劳动合同、员工名册、社保缴费凭证、工资表等资料，公司与60名职工均签订了劳动合同，与5名退休返聘人员签订了返聘协议，公司每月直接向职工发放工资。报告期内，公司不存在劳务派遣情形。
（2）公司是否存在劳务分包情形；
根据公司提供的相关合同，费用支出凭证。发现公司并未与任何第三方签订劳务承包合同，亦未向任何第三方支付过任何劳务承包费用。
（3）公司劳动用工是否合法合规。
根据公司提供的截至2016年11月30日的员工名册、缴费凭证
并经主办券商核查，公司共有正式员工65名，公司依法与60名员工
签订了劳动合同，与5名退休返聘人员签订了返聘协议。除5名退休
返聘人员外，公司为其中的59名员工缴纳了社会保险费，尚有1名
处于试用期员工尚未缴纳社会保险费。今后公司将逐步规范用工行为，为试用期的员工缴纳社会保险。经主办券商核查，截至本反馈意见回复之日，未缴纳社保的一位试用期员工，已经与公司解除劳动关系。
公司实际控制人余献忠、陈鸿美出具承诺：若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险费及住房公积金或其他损失，其本人将无条件承诺承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不因此发生任何经济损失。
2016年11月24日，江阴市人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明江阴硅普搪瓷股份有限公司在报告期内能够遵守劳动法和其他有关劳动管理，社会保障等方面的法律法规，依法与员工签订《劳动合同》，不存在劳动管理方面的重大违法行为，没有因违反有关劳动和社会保障的法律和法规而受到处罚的记录。
据此，根据公司的劳动用工及社会保险费缴纳情况，主办券商认为，公司依法与员工签署了劳动合同,为员工缴纳了社会保险费用，符合《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司劳动用工合法合规，不存在劳务派遣情形，也不存在劳务分包情形。
5、请公司补充详细披露截止目前股份公司历次三会召开情况。
请主办券商及律师集合上述情况就公司各项治理机制是否健全、是否有效执行发表明确意见。
【回复】
（1）股东大会召开情况：
序号会议编号召开日期决策事项
一、审议通过《江阴硅普搪瓷股份有限公司筹
办情况的报告》，同意公司各项筹办工作。
二、审议通过《关于创立江阴硅普搪瓷股份有
限公司的议案》，同意江阴硅普搪瓷有限公司以经审
计的原账面净资产折股的方式，整体变更为股份公
司，创立江阴硅普搪瓷股份有限公司。
三、审议通过《关于江阴硅普搪瓷股份有限公
司章程（草案）起草报告》，同意通过并签署《江阴
江阴硅普搪硅普搪瓷股份有限公司章程》。
瓷股份有限四、审议通过《关于筹办江阴硅普搪瓷股份有
1公司创立大2016年3月1限公司的费用审核报告》。
会暨2016年日五、审议通过《关于确认各发起人抵作股款的
第一次临时财产作价情况的审核报告》，同意江阴硅普搪瓷有限
股东大会公司原股东余献忠、陈鸿美、宋叙生、沈涛、王阳、
殷叶红、刘桂芳、管国良、程明红、吴兆兴、吴梅
芳、郑洁、缪文宗、殷花霞、许晓东、吕代宝、何
建元、陈新以经审计的全部净资产23,789,594.85
元，折合人民币1205万元，全部投入股份公司，折
为1205万股，其余11,739,594.85元计入公司的资
本公积。
六、审议通过《关于重新选举江阴硅普搪瓷股
份有限公司第一届董事会成员的议案》。
1．选举余献忠为公司第一届董事会董事。
2．选举陈鸿美为公司第一届董事会董事。
3．选举郑洁为公司第一届董事会董事。
4．选举吕代宝为公司第一届董事会董事。
5．选举何建元为公司第一届董事会董事。
上述5名董事组成公司第一届董事会。本届董
事会任期三年。
七、审议通过《关于重新选举江阴硅普搪瓷股
份有限公司第一届监事会成员的议案》。
1．选举陈新为公司第一届监事会监事。
2．选举殷花霞为公司第一届监事会监事。
陈新、殷花霞与由公司职工代表大会选举产生
的职工监事陶庆和共同组成公司第一届监事会。本
届监事会任期三年。
八、审议通过《关于聘请国联证券股份有限公
司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办
券商的议案》，同意聘请国联证券股份有限公司为公
司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商。
九、审议通过《关于聘请江苏华信资产评估有
限公司为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌专
聘资产评估事务所的议案》，同意聘请江苏华信资产
评估有限公司为公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌专聘资产评估事务所。
十、审议通过《关于聘请天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司在全国中小企业股份转让系统
挂牌专聘和本年度会计师事务所的议案》，同意聘请
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌专聘和本年度会计师事
务所。
十一、审议通过《关于聘请北京天达共和（上
海）律师事务所为公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌专聘律师事务所的议案》，同意聘请上海市锦
天城律师事务所为公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌专聘律师事务所。
十二、审议通过《关于授权董事会办理公司设
立全部事宜的议案》，同意授权董事会办理公司设立
全部事宜。
十三、审议通过《关于对公司2013年度、2014
年度和2015年1-12月份所发生的关联交易进行确
认的议案》，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为天衡审字（2016）第00231号的《审
计报告》中的关联交易进行确认。
十四、审议通过《关于公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让、纳入非上市公众公司监管。
十五、审议通过《关于确定公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌转让之转让方式的议案》，
确定公司股票挂牌时采取协议转让的方式。
十六、审议通过《关于制定
的议案》。
十七、审议通过《关于制定
的议案》。
十八、审议通过《关于制定
的议案》。
十九、审议通过《关于制定
的议案》。
二十、审议通过《关于制定
的议案》。
二十一、审议通过《关于制定
的议案》。
二十二、审议通过《关于制定
的议案》。
二十三、审议通过《关于制定
的议案》。
二十四、审议通过《关于制定
的议案》。
二十五、审议通过《关于授权董事会全权办理
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让事宜的议案》。
江阴硅普搪
瓷股份有限
2016年7月11审议通过《关于公司向关联方江苏硅普太阳能
2公司2016年
日热水器设备有限公司提供借款的议案》。
第二次临时
股东大会
江阴硅普搪
瓷股份有限
2016年9月8审议通过《关于公司向江阴市虞门塑料有限公
3公司2016年
日司提供保证担保的议案》。
第三次临时
股东大会
一、审议通过《关于对公司2016年1-8月关联
江阴硅普搪
交易事项进行确认的议案》。
瓷股份有限
2016年12月二、审议通过《关于追认公司向关联方出租厂
4公司2016年
15日房及收取电费事项的议案》。
第四次临时
三、审议通过《关于追认公司向关联方销售搪
股东大会
瓷釉事项的议案》。
（2）董事会召开情况：
序号会议编号召开日期决策事项
1江阴硅普搪2016年3月1一、审议通过《关于选举公司第一届董事会董
瓷股份有限日事长的议案》，全体董事投票选举余献忠为第一届董
公司第一届事会董事长，任期自本决议作出之日起三年。
董事会第一二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，
次会议根据董事会的提名，聘任陈鸿美为公司总经理，任
期自本决议作出之日起三年。
三、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议
案》，根据董事长的提名，聘任吴兆兴为公司董事会
秘书，任期自本决议作出之日起三年。
四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，
根据总经理的提名，聘任李春燕为公司财务总监，
任期自本决议作出之日起三年。
五、审议通过《关于制定
的
议案》。审议通过《关于制定
的议案》。
六、审议通过《关于办理公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议
案》。
江阴硅普搪一、审议通过《关于公司向关联方江苏硅普太
瓷股份有限阳能热水器设备有限公司提供借款的议案》。
2016年7月1
2公司第一届二、审议通过召开临时股东大会，并将《关于
日
董事会第二公司向关联方江苏硅普太阳能热水器设备有限公司
次会议提供借款的议案》提交股东大会审议。
江阴硅普搪一、审议通过《关于公司为江阴市虞门塑料有
瓷股份有限限公司提供保证担保的议案》。
2016年8月24
3公司第一届二、审议通过召开临时股东大会，并将《关于
日
董事会第三公司为江阴市虞门塑料有限公司提供保证担保的议
次会议案》提交股东大会审议。
江阴硅普搪
2016年10月审议通过《关于批准报出2014年度、2015年度、
4瓷股份有限
18日2016年1-8月财务报表的议案》。
公司第一届
董事会第四
次会议
一、审议通过《关于对公司2016年1-8月关联
江阴硅普搪
交易事项进行确认的议案》。
瓷股份有限
2016年11月二、审议通过《关于追认公司向关联方出租厂
5公司第一届
30日房及收取电费事项的议案》。
董事会第五
三、审议通过《关于追认公司向关联方销售搪
次会议
瓷釉事项的议案》并提交股东大会审议。
（3）监事会召开情况：
序号会议编号召开日期决策事项
江阴硅普搪
一、全体监事一致选举陶庆和为第一届监事会
瓷股份有限
12016年3月1主席。
公司第一届
日二、全体监事一致承诺严格遵守法律和公司章
监事会第一
程的规定，履行监事的职责和义务。
次会议
截止本反馈意见回复出具之日，股份公司共计召开股东大会4次、董事会5次、监事会1次。公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求，能够按照《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会、董事会、监事会能够按期召开并对公司的重大决策事项作出决议，且决议内容合法、有效。其中，2016年3月1日公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议《关于对公司2014年度、2015年度所发生的关联交易进行确认的议案》时未履行关联股东回避表决程序；2016年7月11日，公司2016年第二次临时股东大会审议《关于公司向江苏硅普太阳能热水设备有限公司提供350万元借款的议案》时与会股东、董事一致同意豁免通知期限；上述议案的审议存在程序上的瑕疵，但是相应决议均取得与会人员一致同意，相关决议自作出之日起至今已超过60日，无相关人员提起撤销之诉，决议有效。另外，硅普太阳能已归还相关借款并支付了利息，公司已组织相关董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则，提高相关人员的规范意识和对内控制度的理解。
综上所述，主办券商认为：公司各项治理机制健全，各项治理机制能够得到有效执行。
6、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司最近24个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或行政处罚；（2）以上违法行为是否构成重大违法违规，是否取得处罚机关证明；（3）公司针对违法行为的整改措施是否真实、有效。
【回复】
根据公司说明及与公司经营相关的政府部门出具的无违法违规证明：
2016年11月4日，无锡市工商行政管理局出具了《市场主体守
法经营状况意见》，证明报告期内公司无违章、违法记录。
2016年11月3日，江苏省江阴市国家税务局、无锡市江阴地方
税务局分别出具《税收证明》、《无锡市江阴地方税务局关于江阴硅普搪瓷股份有限公司的证明》，证明报告期内公司能按期申报缴纳税款，无偷税、漏税、欠税、逃税情况发生，不存在其他因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
2016年11月14日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》，
江阴硅普搪瓷股份有限公司近3年以来，未受到江阴市安全监督管理
局的行政处罚。
2016年11月30日，江阴市国土资源局证明自2014年1月1日
起至今，公司不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
2016年11月24日，江阴市人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明江阴硅普搪瓷股份有限公司在报告期内能够遵守劳动法和其他有关劳动管理，社会保障等方面的法律法规，依法与员工签订《劳动合同》，不存在劳动管理方面的重大违法行为，没有因违反有关劳动和社会保障的法律和法规而受到处罚的记录。
主办券商通过登录“中国执行信息公开网”
（）、“全国法院被执行人信息查询系统”（）、“中国裁判文书网”（）进行查询，公司报告期内不存在任何因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或行政处罚的情形。
经核查，主办券商认为：公司报告期内不存在任何因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或行政处罚的情形。
7、请主办券商及律师补充核查公司是否存在未决诉讼纠纷。如有，请公司补充说明并披露：（1）公司涉及未决诉讼(执行)产生的原因、诉讼（执行）标的情况以及诉讼（执行）最新进展情况；（2）公司涉及未决诉讼（执行）对公司资产、生产经营的影响。请主办券商和律师核查并对以下事项发表意见：（1）公司涉及未决诉讼（执行）是否已经充分履行信息披露义务；（2）公司涉及未决诉讼（执行）是否对公司持续经营构成重大不利影响。如构成重大不利影响，请公司做重大事项提示。请申报会计师对公司涉及未决诉讼的会计处理是否符合企业会计准则的要求补充核查并发表意见。
【回复】
根据公司说明，并通过登录“中国执行信息公开网”
（）、“全国法院被执行人信息查询系统”（）、“中国裁判文书网”（）进行查询，公司不存在未决诉讼的情况。
经核查，主办券商认为：公司不存在未决诉讼的情况。
8、请公司及主办券商补充说明并披露：（1）公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）针对同业竞争规范措施的实际执行情况。请主办券商核查规范措施的有效性及合理性。
【回复】
（1）公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
与控股股东、
单位名称实际控制人的成立时间经营范围
关系
太阳能热水器、空气能热水器、地源热泵空调
江苏硅普及热水器、电热水器、光伏发电设备的制造、
实际控制人合
太阳能热2004年5月加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业
计持有其80%
水设备有21日务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
的股权
限公司和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
环保科技、节能设备、计算机软件、电子产品、
热水器、净水器技术研发、技术咨询、技术转
让、技术服务及销售；热水器、净水设备租赁；
徐州翼猫公司控股股东
2016年10建筑智能化工程设计、施工；企业营销策划；
信息科技持有其100%的
月11日商务信息咨询服务；计算机软硬件及辅助设备、
有限公司股权
家用电器、五金交电、通讯器材销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事新材料科技领域内的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发，商务信息咨询，企业管
理咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化
上海亭月
公司实际控制艺术交流策划咨询，品牌管理，财务咨询，园
新材料科2017年1月
人之一陈鸿美林绿化工程及养护，市场信息咨询与调查（不
技服务中3日
个人独资企业得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
心
测验），会务服务，展览展示服务，广告设计、
制作、代理、发布。(依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
江阴硅普搪瓷股份有限公司的经营范围为：搪瓷、瓷釉、搪玻璃设备、搪瓷制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏硅普太阳能热水设备有限公司、徐州翼猫信息科技有限公司及上海亭月新材料科技服务中心与公司业务不存在相同或类似情形，不构成与公司之间的同业竞争。除上述情形外，余献忠、陈鸿美未在其他任何单位、组织中直接或间接持有出资或股份，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（2）针对同业竞争规范措施的实际执行情况。请主办券商核查规范措施的有效性及合理性。
主办券商通过访谈公司控股股东、实际控制人是否存在其控制的企业与公司从事相同、相似业务；核查控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、工商资料，实地走访生产或销售部门，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的业务范围，从业务性质、客户对象、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争，经核查，报告期内，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情形。公司持股5%以上的股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均签署了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
①本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
②本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
③若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
综上，主办券商认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；公司同业竞争规范措施的实际执行、规范措施有效、合理。
9、公司系二次申报。请公司详细说明是否更换中介机构，如
有，原因及更换解约、签约情况。请主办券商、律师、会计师结合公司首次申报相关材料、数据及反馈核查问题，进一步核查两次申报在公开转让说明书信息披露、财务报表数据、反馈核查问题规范情况等是否存在差异，如有，说明差异存在原因。请主办券商、律师、会计师分别发表意见。
【公司回复】
公司第一次申报与第二次申报所聘请的中介机构明细如下：
中介机构名称
中介机构性质
第一次申报第二次申报
证券公司国联证券股份有限公司国联证券股份有限公司
律师事务所北京天达共和（上海）律师事务所北京天达共和（上海）律师事务所
会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师事务所江苏华信资产评估有限公司江苏华信资产评估有限公司
公司第一次申报与第二次申报，未更换中介机构。
【主办券商回复】
经核查，公司第一次申报与第二申报信息披露内容、反馈规范方面存在差异，差异情况及原因如下：
两次申报的报告期不一致：第一次申报的报告期是指2014年、
2015年，第二次申报的报告期是指2014年、2015年、2016年1-8
月。两次申报，2014年、2015年财务报表数据一致，报告期经营情
况未发生重大变化。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01951号《审计报告》以及公司2016年1-8月生产经营情况，公司及主办券商对原《公开转让说明书（申报稿）》等申请资料进行了补充和更新。
两次申报的主要财务数据、信息披露内容存在差异的详细说明如下：
（1）公开转让说明书方面
1）对“重大事项提示”之“公司特别提醒投资者注意的重大事项”，根据公司的最新情况进行了修改、更新。
2）对“第一节基本情况”的修改
①两次申报，2014年度、2015年度财务报表数据未发生变更。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01951号《审计报告》，对“第一节基本情况”之“九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据”进行了2016年1-8月数据的补充。
②对“十、与本次挂牌有关的当事人”之“（一）主办券商”中原项目负责人因项目时间冲突原因，由徐士淋调整为王聪，项目小组成员中因工作岗位调动原因，原项目小组成员张晓炯、陆晓东不再担任第二次申报项目小组成员。
3）对“第二节公司业务”的修改
①对“三、关键资源要素”之“（一）公司技术与开发”之“1、产品技术情况”，根据公司最新的技术资料进行补充、完善。
②对“三、关键资源要素”之“（一）公司技术与开发”之“2、研发基本情况”之“（2）研发人员数量及构成”、“（4）研发支出”、“（5）研发项目与成果”，根据公司的最新情况进行了补充，增加了1个实用新型专利。
③对“三、关键资源要素”之“（二）无形资产情况”之“1、商标”根据公司最新的商标状态，进行了修改。
④对“三、关键资源要素”之“（二）无形资产情况”之“2、土地”根据公司土地的最新的进展，进行了修改、更新。
⑤对“三、关键资源要素”“（四）公司固定资产情况”之
“1、固定资产”、“4、在建工程”根据公司主要生产设备等重要固定资产补充资料及财务数据进行补充、更新。
⑥对“五、员工情况”之“（一）员工结构”根据公司截至2016
年11月30日的员工人数及分类结构的情况进行更新。
⑦对“六、公司业务具体情况”之“（一）公司业务收入”对报告期数据进行补充，其中2014年、2015年数据未发生变更，2016年1-8月数据进行补充。
⑧对“六、公司业务具体情况”之“（二）公司主要消费群体及客户情况”之“2、最近两年一期前五大客户情况”对报告期数据进行补充，其中2014年、2015年数据未发生变更，2016年1-8月数据进行补充。
⑨对“六、公司业务具体情况”之“（三）公司主要原材料采购与供应商情况”之“2、最近两年一期前五大供应商情况”对报告期数据进行补充，其中2014年、2015年数据未发生变更，2016年1-8月数据进行补充。
⑩对“六、公司业务具体情况”之“（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“1、销售合同”、“2、采购合同”、“3、借款合同”、“4、担保合同”根据公司2016年1-8月新增加的相应标准的合同情况进行补充、完善。
4）对“第三节、公司治理”的修改
①对“一、申请挂牌公司三会建立健全及运行情况”之“（一）股东大会制度的建立健全及运行情况”、“（二）董事会制度的建立健全及运行情况”根据上次申报基准日至本次申报基准日的三会召开情况进行补充、完善。
②对“四、申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况”根据取得的相关部门的开具的最新的无违法违规证明进行更新。
③对“六、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”根据最新资料进行补充、完善。
④对“八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况”之“（三）
公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出重要承诺的情形”之“4、公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况”根据最新资料进行补充、完善。
5）对“第四节公司财务”的修改
①报告期的财务报表数据2014年、2015年未发生变更，根据天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01951号
《审计报告》以及公司2016年1-8月生产经营情况，对“二、最近
两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表”、“四、报告期主要损益情况”、“五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析”、“六、公司报告期内重大债务情况”、“七、报告期股东权益情况”、“八、报告期内主要财务指标及分析”、“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方关系”之“3、不存在控制关系的关联方”之“（3）其他关联方”、“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”进行了2016年1-8月数据的补充及更新。
②对“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（五）、关联方资金占用”之“1、报告期关联方占用资金情况”2015年度增加了关联方陈鸿美的资金占用金额268.80万元”。具体原因如下：2015年9月根据公司利润分配草案，拟分配股利1,120.00万元，有限公司股东陈鸿美可分配336.00万元，扣除个人所得税后应分配268.80万元，有限公司于2015年9月25日将拟分配的应付股利支付给股东陈鸿美。后有限公司分配股利方案从原1,120.00万元调整到分配股利850.00万元，并于2015年10月8日经股东会批准，有限公司股东陈鸿美扣除个人所得税后应分配204.00万元。有限公司于2015年10月26日向股东陈鸿美收回已支付的股利268.80万元，并于当日按经股东会批准后的分配股利金额扣除个税后支付陈鸿美204.00万
元。公司第二次申报时，将公司按照分配预案分配给股东陈鸿美的股利纳入关联方资金占用范畴。
③对“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（五）、关联方资金占用”之“2、关联方资金占用对公司净利润的影响”增加了股东陈鸿美占用资金的利息测算金额的影响。
④对“十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）或有事项”之“2、截至2016年8月31日，公司对外担保情况”，“十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）资产负债表日后事项”根据公司的最新情况进行修改。
⑤对“十五、持续经营能力”之“（二）主办券商分析意见”之“2、主办券商核查情况”进行了2016年1-8月数据的补充及更新。⑥对“十六、风险因素”根据公司的最新情况进行了修改、更新。
（2）财务报表数据方面
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为首次申报及本次申报分别出具了天衡审字（2016）00231号《审计报告》（报告期涵盖2014年1月1日至2015年12月31日）及天衡审字（2016）01951号《审计报告》（报告期涵盖2014年1月1日至2016年8月31日），两次申报，公司2014年度、2015年度财务报表数据不存在差异。
（3）反馈核查问题规范方面
公司于2016年7月12日向关联方硅普太阳能提供了350.00万
元借款，2016年7月18日，关联方硅普太阳能归还了上述借款，
并支付了相应的利息3,500.00元。因上述关联方硅普太阳能占用资
金问题，发生在第一次申报审查期，后撤回申报材料，本次申报时，将报告期延长至2016年8月31日。关联方资金占用问题，已在本次申报报告期内予以规范。
综上所述，公司第一次申报与第二次申报，未更换中介机构。两次申报在信息披露方面，因报告期增加了2016年1-8月一期，故增加了2016年1-8月财务数据及2016年1-8月的公司生产经营等最新情况。反馈规范方面，第一次申报时审查期，发生关联方资金占用问题，已在本次申报报告期内予以规范。
10、请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》、《关于负面清单相关事项的审查标准》的要求，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：（1）对照科技创新类公司要求，从产品收入行业类别及占比（战略性新兴产业相关收入各期占比应在50%以上）等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司（《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而非征求意见稿）；（2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求；（3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；（4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”；（5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。请主办券商核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）公司是否属于科技创新类公司。
主办券商项目组查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家发展和改革委员会2013年第16号公告），《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会2017年第1号公告），公司营业执照、专利证书以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01951号《审计报告》。
根据公司营业执照记载的经营范围、报告期内的业务合同以及《审计报告》，公司的主要产品有搪瓷釉、搪瓷管道及配件。公司的产品搪玻璃釉，主要用于涂搪在搪玻璃设备的金属胚体上。搪瓷层具备良好的抗张、抗压、弹性、光泽、乳浊、热稳定性等物理力学性能，同时对于各种浓度的无机酸、有机酸、有机溶剂及弱碱等介质均有极强的抗腐性。公司产品搪瓷釉属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家发展和改革委员会2013年第16号公告）“6新材料产业”中“6.1新型功能材料产业”中“6.1.5表面功能材料”之“功能型涂料新型涂层材料”及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（国家发展和改革委员会2017年第1号公告）“3新材料产业”中“3.1新型功能材料产业”中“3.1.5表面功能材料”之“功
能型涂料”。
报告期内，公司营业收入按照业务种类分类情况如下：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比
主营业务20,735,622.9293.02%34,384,710.9398.28%40,313,328.3198.99%
收入
其中：搪瓷20,037,325.6089.89%32,117,937.8491.80%37,506,804.4792.10%
釉
搪瓷管道698,297.323.13%2,266,773.096.48%2,806,523.846.89%
及配件
其他业务1,555,281.666.98%601,365.821.72%411,282.931.01%
收入
其中：材料4,132.500.02%14,241.910.04%22,137.640.05%
房租190,476.190.85%300,000.000.86%300,000.000.74%
水箱1,129,759.295.07%
其他230,913.681.04%287,123.910.82%89,145.290.22%
合计22,290,904.58100.00%34,986,076.75100.00%40,724,611.24100.00%
公司2014年度、2015年度、2016年1-8月搪瓷釉收入占比分别
为92.10%、91.80%、89.89%，均在50%以上，符合科技创新类公司要
求，属于科技创新类公司。
（2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期末净资产是否符合挂牌要求。
公司属于科技创新类公司，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01951号《审计报告》，公司2014年度、2015年度、2016年1-8月营业收入分别为40,724,611.24元、
34,986,076.75元、22,290,904.58元，均不少于1,000.00万元，符
合挂牌要求。
（3）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
公司最近一年及一期主营业务为搪瓷釉、搪瓷管道及配件的生产和销售，根据工业和信息化部发布的《关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》，国家淘汰落后及过剩产能类产业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池。
公司最近一年及一期主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
综上所述，主办券商认为公司属于科技创新类公司，最近两年一期的营业收入均高于1,000.00万元，不存在负面清单所列情形，符合挂牌条件。
11、请公司说明股东权益下降的原因，请主办券商和会计师予以核查。
【回复】
报告期内，公司所有者权益明细变动列示如下：
单位：元
2016年1-8月
项目实收资本（或股资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
本）
一、本年年初12,050,000.003,550,600.003,660,790.984,528,203.8723,789,594.85
余额
二、本年增减
变动金额（减8,188,994.85-3,660,790.98-4,103,053.51425,150.36
少以“－”号
填列）
（一）综合收---425,150.36425,150.36
益总额
（二）所有者--
投入和减少资
本
1、所有者投入--
资本
（三）利润分--
配
1、提取盈余公---
积
2、对所有者
（或股东）的---
分配
（四）所有者8,188,994.85-3,660,790.98-4,528,203.87
权益内部结转
三、本年年末12,050,000.0011,739,594.85425,150.3624,214,745.21
余额
续上表
2015年度
项目实收资本（或股资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
本）
一、本年年初10,000,000.001,910,600.003,438,506.7011,267,645.3926,616,752.09
余额
二、本年增减
变动金额（减2,050,000.001,640,000.00222,284.28-6,739,441.52-2,827,157.24
少以“－”号
填列）
（一）综合收---2,222,842.762,222,842.76
益总额
（二）所有者
投入和减少资2,050,000.001,640,000.00--3,690,000.00
本
1、所有者投入2,050,000.001,640,000.00--3,690,000.00
资本
（三）利润分--222,284.28-8,962,284.28-8,740,000.00
配
1、提取盈余公--222,284.28-222,284.28-
积
2、对所有者
（或股东）的----8,740,000.00-8,740,000.00
分配
三、本年年末12,050,000.003,550,600.003,660,790.984,528,203.8723,789,594.85
余额
续上表
2014年度
项目实收资本（或股资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
本）
二、本年年初10,000,000.001,910,600.003,198,797.169,350,259.5624,459,656.72
余额
三、本年增减
变动金额（减--239,709.541,917,385.832,157,095.37
少以“－”号
填列）
（一）综合收---2,397,095.372,397,095.37
益总额
（二）所有者
投入和减少资-----
本
1、所有者投入-----
资本
（三）利润分--239,709.54-479,709.54-240,000.00
配
1、提取盈余公--239,709.54-239,709.54-
积
2、对所有者
（或股东）的----240,000.00-240,000.00
分配
四、本年年末10,000,000.001,910,600.003,438,506.7011,267,645.3926,616,752.09
余额
2016年8月31日与2015年12月31日相比，股东权益增加了
425,150.36元，为公司2016年1-8月实现的净利润。
2015年12月31日与2014年12月31日相比，股东权益减少了
282.71万元，主要原因为：
（1）2015年，公司共分配股利874.00万元，减少了股东权益
874.00万元。其中，公司股东余献忠、陈鸿美按照持股比例分配
850.00万元股利；公司按照与江阴市高新技术创业投资有限公司签
订的合作协议约定，向江阴市高新技术创业投资有限公司支付固定分红款24.00万元。
（2）2015年10月9日，公司注册资本由1000.00万元增加至
1205.00万元，此次增资股东出资369.00万元，其中认缴注册资本
205.00万元，资本溢价（记入资本公积）164.00万元，增加了股东
权益369.00万元。
（3）2015年度公司实现净利润222.28万元，增加了股东权益
222.28万元。
综上所述，主办券商认为：2015年12月31日公司股东权益较
2014年12月31日下降的原因主要为向股东分配股利所致。
12、报告期内公司营业收入、净利润持续下降。请公司：（1）说明原因及合理性；（2）分析其变动是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
【回复】
公司是一家从事搪瓷釉、搪瓷管道及配件生产和销售的企业。公司主要产品为搪瓷釉、搪瓷管道及配件，自成立以来，主营业务未发生重大变化。公司产品搪瓷釉主要应用在搪玻璃化工设备及其配件和热水器配套的水箱搪瓷内胆上。
①公司报告期内营业收入、营业成本、净利润等情况如下：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
营业收入（万元）2,229.093,498.614,072.46
营业成本（万元）1,475.622,089.712,628.77
毛利（万元）753.471,408.901,443.69
毛利率（%）33.8040.2735.45
期间费用（万元）731.301,075.091,020.33
利润总额（万元）48.89318.13344.08
净利润（万元）42.52222.28239.71
2016年1-8月与2015年1-8月（2,197.72万元）相比，营业收
入基本保持稳定；2015年度与2014年度相比，营业收入下降了573.85
万元，较2014年度营业收入下降了14.09%。
公司2014年、2015年和2016年1-8月净利润分别为239.71万
元、222.28万元和42.52万元，2014年与2015年，公司净利润基本
保持稳定，2016年1-8月净利润较2015年度下降较大，扣除2016
年1-8月非整个年度的原因外，主要原因是公司2016年1-8月的毛
利率较2015年度下降了6.47%，公司2016年1-8月毛利率的降低原
因详见本反馈意见第13条的回复。
报告期内，主营业务收入中搪瓷釉按产品类别分析情况如下：
2016年1-8月2015年度2014年度
产品类数量单价数量单价数量单价
别(万公（元/金额（万(万公（元/金额（万(万公（元/金额（万
斤)公元）斤)公元）斤)公元）
斤）斤）斤）
工业搪154.9010.771,667.81259.2910.462,711.86308.5110.473,229.45
瓷釉
热水器22.6414.84335.9234.2714.59499.9435.7614.58521.23
釉
合计177.5311.292,003.73293.5610.943,211.79344.2710.893,750.68
由上表可见，2016年1-8月与2015年1-8月（工业搪瓷釉销量
1,697,079.00公斤、热水器釉销量178,208.90公斤）相比，工业搪
瓷釉销售量下降了8.73%；2015年度与2014年度相比，工业搪瓷釉
销售量下降了15.96%。报告期主营业务收入下降主要是工业搪瓷釉
销售量下降所致。
②分析公司对前六名客户的销售收入情况
报告期内，公司对前六名客户的销售收入情况如下：
单位：元
客户单位主要
客户单位名称2016年1-8月2015年度2014年度
产品
江苏扬阳化工设备制造
化工设备4,990,059.898,290,979.209,813,567.56
有限公司
江苏工搪化工设备有限
化工设备1,352,046.172,185,954.962,172,069.24
公司
淄博太极工业搪瓷有限
化工设备1,370,085.461,887,215.423,140,691.41
公司
苏州市协力化工设备有
化工设备配件320,967.93885,804.541,412,885.85
限公司
江苏光芒新能源股份有
热水器1,163,401.702,280,786.351,124,782.05
限公司
宁波帅康热水器有限公
热水器1,271,794.871,720,512.903,245,128.35
司
合计10,468,356.0217,251,253.3720,909,124.46
占主营业务收入比例50.48%50.17%51.87%
报告期内，从公司对前六名客户销售收入对比分析看，公司销售收入的下降，主要是工业搪瓷釉销售收入下降所致。
③分析公司主营产品销售收入下降的合理性
公司所处细分行业-搪瓷釉行业无上市、挂牌等同行业可比公司，项目组从公司董事长和中国搪瓷工业协会工业搪瓷分会了解到搪玻璃釉行业近两年一期的收入和规模均有不同程度的减少，主要是因为国内外经济形势不景气，搪玻璃釉下游客户所属行业销售情况下滑所致。
公司主要产品搪玻璃釉主要应用在搪玻璃化工设备上，项目组核查了生产化工设备的上市公司2014年度、2015年度、2016年上半年的营业收入，情况如下：
2016年上半2015年度2014年度营
证券代码证券名称年营业收入营业收入业收入（万主营产品名称
（万元）（万元）元）
化工反应器、低压加
002272.SZ川润股份25,924.7378,929.3984,488.00热器、高压加热器、
换热器等
新能源设备、石油化
002564.SZ天沃科技55,116.42196,736.09232,981.49工设备、石油化工设
备、煤化工设备
601798.S
蓝科高新27,555.9073,521.3286,467.10石油、石化专用设备
H
合计108,597.05349,186.80403,936.59
数据来源：Wind资讯
以上数据来看，川润股份2015年营业收入较2014年度下降
6.58%，天沃科技2015年营业收入较2014年度下降15.56%，蓝科高
新2015年营业收入较2014年度下降14.97%，与公司营业收入下降
相吻合。
说明书中选取的与公司相近的陶瓷釉生产商道氏技术（300409）上市公司2014年、2015年营业收入分别为44,679.26万元，55,356.31万元，增长比例为23.90%，净利润分别为7,228.11万元、5,090.46万元,净利润下降比例29.57%，主要差异原因是道氏技术客户对象为建筑陶瓷企业，而公司客户大部分为化工企业，下游客户差异较大，可比性较差。
综上所述，主办券商认为：报告期内公司营业收入、净利润有所下降，是因为公司主要产品工业搪瓷釉受下游化工设备生产企业销售收入下降影响，销售量下降所致，下降原因是合理的，符合行业发展趋势。报告期内，净利润2015年与2014年，基本保持稳定，2016年1-8月较2015年度下降较大，主要原因是公司2016年1-8月制造费用中电熔炉、球磨机检测维修费较去年同期增加，造成了公司营业成本的上升，毛利下降，净利润下降，下降原因是合理的，符合公司的实际情况。
13、报告期内公司毛利率有所波动且最近一期明显下降、净资产收益率波动较大且最近一期大幅下降。请公司：（1）披露毛利的构成明细，并结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露毛利率波动的原因；（2）结合期间费用、非经常性损益、净资产规模等因素分析净资产收益率波动的原因；（3）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率、净资产收益率水平及变动与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请主办券商及会计师：（1）核查毛利、净资产收益率水平以及变动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
【回复】
（1）披露毛利的构成明细，并结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露毛利率波动的原因
公司报告期内的毛利率：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
营业收入（元）22,290,904.5834,986,076.7540,724,611.24
营业成本（元）14,756,238.0420,897,060.6026,287,724.08
毛利（元）7,534,666.5414,089,016.1514,436,887.16
毛利率(%)33.8040.2735.45
公司2015年度毛利率较2014年度增长了4.82%，2016年1-8月
毛利率较2015年下降了6.47%。公司主要产品为搪瓷釉，搪瓷釉产
品报告期内的毛利率情况如下：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
营业收入（元）20,037,325.6032,117,937.8437,506,804.47
营业成本（元）12,955,793.4919,092,952.7124,343,439.34
毛利（元）7,081,532.1113,024,985.1313,163,365.13
毛利率(%)35.3440.5535.10
搪瓷釉2015年度毛利率较2014年度增长了5.45%，2016年1-8
月毛利率较2015年下降了5.21%。
公司搪瓷釉产品的毛利率变动具体分析如下：
①销售单价的变动：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
销售数量（公斤）1,775,342.952,935,620.903,442,717.42
销售单价（元/公斤）11.2910.9410.89
公司产品搪瓷釉销售平均单价2015年较2014年上升0.05元/
公斤，2016年1-8月较2015年上升0.35元/公斤。2016年1-8月销
售平均单价的增长是由于原料碳酸锂采购的价格增长，公司提高部分搪瓷釉产品品种销售单价所致。
②单位销售成本构成及变动如下：
单位：元/公斤
成本项目2016年1-8月2015年度2014年度
直接材料3.753.573.48
直接人工0.740.851.02
制造费用2.802.082.57
合计7.296.507.07
公司搪瓷釉产品2014年、2015年和2016年1-8月单位销售成
本分别为7.07元/公斤、6.50元/公斤和7.29元/公斤，从报告期公
司搪瓷釉产品平均销售单价及单位销售成本来看，公司报告期内毛利率的波动主要是因公司搪瓷釉产品单位销售成本的波动造成。
①报告期内，公司搪瓷釉生产产量情况为：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
期初在制品数量(公斤)703,470.00991,440.60285,194.50
本期入库数量（公斤）1,740,926.252,886,192.003,292,465.90
期末在制品数量（公斤）1,035,347.00703,470.00991,440.60
本期生产数量（公斤）2,072,803.252,598,221.403,998,712.00
本期销售数量1,775,342.952,935,620.903,442,717.42
公司搪瓷釉产品生产量与同期销售量差异不大。
②搪瓷釉生产成本的变动：
公司采用的成本核算方法为：材料费用（含期初在产品材料成本及本期领用材料成本）在本期完工产品和月末在产品之间分配，分配以各品种的定额成本为基数。人工费用与制造费用按照各完工产品材料分配金额进行分配。
报告期内，搪瓷釉生产成本归集的成本构成为：
项目2016年1-8月2015年度2014年度
直接材料（元）8,146,982.569,873,796.2613,504,235.42
直接人工（元）1,247,377.212,414,555.003,293,305.42
制造费用（元）4,881,128.736,145,038.658,356,381.00
合计14,275,488.5018,433,389.9125,153,921.84
A、主要原材料的变动
报告期内，主要原材料采购情况为：
2016年1-8月2015年度2014年度
项目数量（万金额（万数量（万金额（万数量（万公金额（万
公斤）元）公斤）元）斤）元）
采购265.75942.49297.031,075.01522.421,488.24
2014年公司主要原材料采购平均单价为2.85元/公斤、2015年
采购平均单价为3.62元/公斤、2016年1-8月采购平均单价为3.55
元/公斤。公司耗用的主要原料为石英、长石、萤石等各种矿物原料和硼砂、纯碱、碳酸锂、氧化钛、碳酸钙、碳酸镁等化工原料，报告期内化工原料的价格受宏观经济波动影响较大，公司原材料的耗用按加权平均计价，因此生产成本中领用原材料的单价随采购单价波动。
B、直接人工成本的变动
2015年直接人工成本较2014年下降878,750.42元，主要原因
是2015年公司淘汰了全人工操作的老式炉窑，精简了部分一线元，
主要是2016年1-8月公司部分原材料经过委外加工，减少了人力成
本。
C、制造费用的变动
2015年制造费用较2014年下降2,211,342.35元，其中：水电
费下降了1,128,778.31元、修理费下降了1,046,232.92元，主要原
因为2015年公司淘汰了全人工操作的老式炉窑，节约了能耗，公司
自制电熔炉设备检测维修存在一定的周期性。2016年1-8月制造费
用较2015年1-8月上升1,655,377.48元，主要原因为公司电熔炉、
球磨机检测维修费的增加。
综上，公司2015年度毛利率较2014年度增长了4.82%，主要为
公司2015年淘汰了全人工操作的老式炉窑后，能源成本和人力成本
的下降，以及维修费周期性因素2015年检测维修费的下降。2016年
1-8月毛利率较2015年下降了6.47%，主要为公司2016年1-8月检
测维修费的增加，以及2016年1-8月生产量略有下降而期末在制品
库存量较2015年增加，期间制造费用在完工产品中分配，导致2016
年1-8月产品销售成本单价上升所致。
（2）结合期间费用、非经常性损益、净资产规模等因素分析净资产收益率波动的原因。
公司报告期内的营业收入、成本、费用、净利润、净资产收益率情况如下：
项目2016年1-82016年1-82015年2015年较2014年
月月较2015度2014年增减度
年增减比比例（%）
例（%）
营业收入（万元）2,229.09-36.29%3,498.61-14.09%4,072.46
营业成本（万元）1,475.62-29.39%2,089.71-20.51%2,628.77
期间费用（万元）731.30-31.98%1,075.095.37%1,020.33
非经常性损益（万元）12.16-149.45%-24.59-17664.29%0.14
净利润（万元）42.52-80.87%222.28-7.27%239.71
期末净资产（万元）2,421.471.79%2,378.96-10.62%2,661.67
年度加权平均净资产（万元）2,400.227.91%2,224.32-12.77%2,549.82
加权平均净资产收益率（%）1.77-8.22%9.990.59%9.40
公司2014年度、2015年度公司加权平均净资产收益率分别为
9.40%、9.99%，加权平均净资产收益率指标基本保持稳定。
公司2016年1-8月加权平均净资产收益率较2015年度减少
8.22%，主要是因公司2016年1-8月净利润较2015年度减少
1,797,692.40元，减少比例为80.87%及2016年1-8月非整个年度造
成。2016年1-8月公司净利润下降，主要是因为公司2016年1-8月
制造费用中电熔炉、球磨机检测维修费较去年同期增加，造成了公司营业成本的上升，毛利下降，净利润下降。
（3）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率、净资产收益率水平及变动与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因
公司所处细分业务领域无可比公开数据公司。我们选取与公司相近的陶瓷釉生产商道氏技术（300409）上市公司作为可比公司。
项目2015年度2014年度
硅普搪瓷道氏技术硅普搪瓷道氏技术
毛利率40.27%39.80%35.45%45.02%
净资产收益率9.99%8.92%9.40%24.13%
从上表分析可见，可比公司2014年和2015年毛利率分别为45.02%
和39.80%，毛利率水平呈现下降趋势，公司的毛利率2014年和2015
年分别为35.45%和40.27%，呈上升趋势，主要是因2015年公司淘汰
了全人工操作的老式炉窑，同时因2015年产量有所下降，使公司的
人工费、能源费等费用得到一定程度的降低，毛利率指标有所提升，略高于可比公司。
可比公司2014年和2015年净资产收益率分别为24.13%和9.99%，
呈下降趋势，降幅较大，主要是因可比公司2014年首次公开发行股
票并上市，首次公开发行股票1,625.00万股，实际募集资金净额
253,798,163.05元，2015年12月31日净资产较2014年12月31日
增加252,502,794.62元，造成可比公司加权平均净资产收益率下降。
公司2014年和2015年净资产收益率分别为9.40%和9.99%，2015
年较2014年略有增长，主要是因公司2015年分配股利874.00万元，
造成2015年加权平均净资产较2014年减少325.50万元。
【主办券商回复】
（1）核查毛利率、净资产收益率水平以及变动是否合理
主办券商查阅了财务报表、销售合同与采购合同、检查了收入的真实性、准确性和完整性，核查了公司成本核算方法与期间费用划分与归集，查阅了同行业公司公开披露信息资料等。通过分析原材料价格变动趋势、营业收入的构成及变动趋势、营业成本的构成及变动趋势，对公司董事长、财务总监进行访谈，对公司毛利率、净资产收益率水平进行核实。
经核查，主办券商认为报告期内公司毛利率、净资产收益率水平及变动合理。
（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见
主办券商对期间费用、营业成本进行细节性测试、检查期间费用与营业成本划分与归集情况、通过对期间费用波动情况进行分析以及对期间费用的截止性进行测试。经核查，公司营业成本主要为生产产品的成本，在产品生产过程中所发生的材料费用（含期初在产品材料成本及本期领用材料成本）在本期完工产品和月末在产品之间分配，分配以各品种的定额成本为基数。人工费用与制造费用按照各完工产品材料分配金额进行分配。期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用等，其中管理费用包括管理人员职工薪酬、办公费、研发费用、折旧、差旅费等；销售费用主要包括销售人员职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费等；财务费用主要为利息支出。针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集，通过复核成本明细表，检查营业成本发生原始凭证、期间费用发生原始凭证等资料，确认营业成本和期间费用的划分归集合规，公司主要销售搪瓷釉和搪瓷管道及配件产品，内销产品收入确认的具体方法为：公司根据合同约定或订单将产品交付给购货方，经购货方验收合格，且产品销售金额已经购销双方确定，公司的营业成本按照产品进行归集并且按照加权平均法结转，公司报告期内收入、成本配比合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
主办券商核查后认为：公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集确认方法符合《企业会计准则》的要求，合法合规；公司报告期内收入、成本的配比关系合理。
14、报告期内公司存在大额应收票据。请公司补充说明已背
书、质押、贴现未到期的票据是否存在追偿风险，并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确。请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善。
【公司回复】
公司已背书或贴现且在报告期（各期末）尚未到期的应收票据情况如下：
种类2016年8月31日2015年12月31日2014年12月31日
银行承兑汇票12,620,387.518,613,095.3911,062,562.66
商业承兑汇票
合计12,620,387.518,613,095.3911,062,562.66
①公司2016年8月31日已背书的应收票据，截至本反馈意见回
复出具之日尚未到期的明细如下：
出票单位名称出票日期票据到期日金额（元）承兑银行
江苏瑞东农药有限江苏江南农
2016年8月3日2017年3月3日100,000.00村商业银行
公司
无锡市华通气动制
2016年8月10日2017年2月10日20,000.00江苏银行
造有限公司
江苏绿洲化工有限江苏滨海农
2016年8月24日2017年2月24日50,000.00村商业银行
公司
合计170,000.00
公司背书的汇票均为银行承兑汇票，都是由正规的银行出具，且公司未发生过被追偿的情形，追偿风险很小，可终止确认应收票据，公司账务处理正确。
②公司报告期末2016年8月31日无贴现的应收票据。
③公司报告期末无质押的应收票据。
【主办券商回复】
主办券商核查了报告期内公司应收票据备查薄、公司开具的签收单、账务凭证、销售发票，销售合同或订单等资料。
报告期内，公司收的应收票据均为公司客户开具或者背书，与公司销售相关，具有真实的交易背景，不存在开具无真实交易背景票据的行为。
公司报告期内开具的银行承兑汇票情况详见本反馈意见15的回
复。
硅普有限时期，内部控制管理制度的审批决策流程较为简单，在资金使用方面，主要采用项目经办人提出申请，财务部门负责人复核、总经理审批的决策机制。股份公司设立后，公司完善了内部会计控制制度，制定了《会计业务核算办法》、《资金管理制度》等相应的内部财务控制制度，内部会计控制制度完善。
综上所述，主办券商认为公司报告期期末已背书、质押、贴现未到期的票据存在追偿的风险很小，不存在开具无真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度完善。
15、报告期内公司存在大额应付票据。请公司说明是否存在开具无真实交易背景票据的情况。如是，（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。
【回复】
报告期内，公司开具的票据明细如下：
收款单位名称出票日期票据到期日金额（元）交易内
容
无锡市自力化工有2014年03月06日2014年09月06日200,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
广东华创华化工有2014年03月06日2014年09月06日100,000.00硼砂
限公司华东分公司
浙江力科钴镍有限2014年03月06日2014年09月06日500,000.00氧化钴
公司
无锡市自力化工有2014年04月01日2014年10月01日200,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
苏州旺达玻璃材料2014年04月01日2014年10月01日100,000.00硼砂
有限公司
海门容汇通用锂业2014年04月01日2014年10月01日200,000.00碳酸锂
有限公司
浙江力科钴镍有限2014年04月01日2014年10月01日500,000.00氧化钴
公司
浙江力科钴镍有限2014年06月13日2014年12月13日600,000.00氧化钴
公司
无锡市自力化工有2014年06月13日2014年12月13日200,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
苏州佳易瑞商贸有2014年06月13日2014年12月13日100,000.00五水硼
限公司砂
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司2014年06月13日2014年12月13日100,000.00五水硼
砂
蚌埠中恒新材料科2014年06月13日2014年12月13日200,000.00皓英粉
技有限责任公司
浙江力科钴镍有限2014年11月28日2015年05月28日500,000.00氧化钴
公司
成都市力美特贸易2014年11月28日2015年05月28日200,000.00碳酸锂
有限公司
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司2014年11月28日2015年05月28日200,000.00五水硼
砂
无锡市自力化工有2014年11月28日2015年05月28日100,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
无锡市自力化工有2015年06月02日2015年12月02日200,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司20150年06月02日2015年12月02日300,000.00五水硼
砂
浙江力科钴镍有限2015年06月02日2015年12月02日500,000.00氧化钴
公司
无锡市自力化工有2015年12月04日2016年06月04日400,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
浙江力科钴镍有限2015年12月04日2016年06月04日500,000.00氧化钴
公司
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司2015年12月04日2016年06月04日100,000.00五水硼
砂
浙江力科钴镍有限2016年06月15日2016年12月15日200,000.00氧化钴
公司
上海宜鑫化工有限2016年06月15日2016年12月15日100,000.00碳酸锂、
公司五水硼
砂
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司2016年06月15日2016年12月15日100,000.00五水硼
砂
无锡市自力化工有2016年06月15日2016年12月15日100,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
无锡市自力化工有2016年07月11日2017年01月11日100,000.00纯碱、硝
限公司酸钠等
上海宜鑫化工有限碳酸锂、
公司2016年07月11日2017年01月11日200,000.00五水硼
砂
浙江力科钴镍有限2016年07月11日2017年01月11日200,000.00氧化钴
公司
合计7,000,000.00
截至本反馈意见回复签署之日，上述票据均已完成解付。
报告期内，公司共开具银行承兑汇票700.00万元，主办券商实
施了以下程序：
（1）编制应付票据明细表，列示票据类别及编号、出票日期、面额、到期日、付款人名称，并与明细帐、总帐核对相符；
（2）检查应付票据备查簿，与应付票据明细表核对以下内容是否相符：应付票据的种类、票号和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等；
（3）检查债务的合同、发票和收货单等资料，核实交易事项的真实性。
通过上述核查程序，主办券商认为：公司与所有开具银行承兑汇票的收票人，均有真实的交易背景及采购记录，公司不存在开具无真实交易背景票据的行为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
16、报告期内公司存在多为个人股东，请公司是否存在股份支付，如是，（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；（3）请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见；（4）请主办券商核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
2015年10月9日，江阴硅普搪瓷有限公司（以下简称“有限公
司”）注册资本由1,000.00万元增加至1,205.00万元，由宋叙生等
16位自然人以货币出资369.00万元，其中认缴注册资本205.00万
元，资本溢价（记入资本公积）164.00万元，16位自然人认缴价格
均为1.80元/股。具体明细如下：
单位：万元
本次认其中：
股东名增资前注增资后注出资比本次出
缴注册资本溢备注
称册资本册资本例（%）资总额
资本价金额
余献忠700.00700.0058.10
陈鸿美300.00300.0024.90
宋叙生40.0040.003.3272.0032.00外部新进股东
沈涛40.0040.003.3272.0032.00外部新进股东
王阳20.0020.001.6636.0016.00外部新进股东
殷叶红20.0020.001.6636.0016.00外部新进股东
刘桂芳18.0018.001.4932.4014.40外部新进股东
管国良15.0015.001.2427.0012.00外部新进股东
程明红25.0025.002.0745.0020.00外部新进股东
吴兆兴13.0013.001.0823.4010.40公司员工
吴梅芳4.004.000.337.203.20外部新进股东
郑洁2.002.000.173.601.60公司员工
缪文宗2.002.000.173.601.60公司员工
殷花霞2.002.000.173.601.60公司员工
许晓东1.001.000.081.800.80公司员工
吕代宝1.001.000.081.800.80公司员工
何建元1.001.000.081.800.80公司员工
陈新1.001.000.081.800.80公司员工
合计1,000.00205.001,205.00100.00369.00164.00
有限公司此次增资205.00万元，其中公司员工8人共计出资
41.40万元，认缴注册资本23.00万元，资本溢价（记入资本公积）
18.40万元，占此次增资注册资本205.00万元的11.22%；外部新进
股东8人共计出资327.60万元，其中认缴注册资本182.00万元，资
本溢价（记入资本公积）145.60万元，占此次增资注册资本205.00
万元的88.78%。公司员工与外部股东同股同价。
经主办券商核查有限公司2015年9月份职工花名册，此次增资
认缴注册资本的公司员工任职情况为：
姓名部门职位
缪文宗生产生产车间主任
吕代宝生产安全生产部部长
何建元销售销售部部长
陈新销售销售部副部长
许晓东行政普通职员
郑洁销售总经理秘书
殷花霞采购采购部部长
吴兆兴行政总经理助理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是
指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。此次增资是面向对公司有投资意向的非公司供应商及客户的无关联外部个人投资者和自愿认缴的内部职工，非特定对象，此次增资的目的在于向新增股东筹集资金，并非为获取职工和其他方的服务。此次增资的出资价格按有限公司2014年12月31日净资产扣除原股东分配红利后的每股净资产1.79元作为参考，经与新增股东充分讨论并协商一致，确定出资价格为1.80元/股并签署了增资协议。各股东、有限公司不存在隐瞒、欺诈、未如实告知信息等情形，最终价格确定是商业谈判的结果，并非基于获取其他方提供服务、股权激励的目的。
综上所述，主办券商认为：报告期内公司存在多位个人股东，有限公司16位自然人增资205.00万元的交易不构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
17、请公司说明2014年经营活动产生的现金流量净额为负的原
因及合理性，2015年现金流量大幅增长的原因及合理性，说明经营
活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性。请主办券商和会计师予以核查。
【回复】
公司2014年、2015年经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：元
项目2015年度2014年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24,298,863.4831,552,131.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金8,199,147.6866,869.48
经营活动现金流入小计32,498,011.1631,619,001.35
购买商品、接受劳务支付的现金7,858,771.0013,702,777.32
支付给职工以及为职工支付的现金7,005,172.347,406,040.63
支付的各项税费4,654,211.305,479,277.83
支付其他与经营活动有关的现金2,631,825.975,697,289.40
经营活动现金流出小计22,149,980.6132,285,385.18
经营活动产生的现金流量净额10,348,030.55-666,383.83
（1）收到其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目2015年度2014年度
利息收入5,583.7356,869.48
收到的往来资金8,181,563.950.00
补贴收入12,000.0010,000.00
合计8,199,147.6866,869.48
2015年度收到的往来资金8,181,563.95元，主要为收回关联方
江苏硅普太阳能热水设备有限公司资金往来款。
（2）支付其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目2015年度2014年度
支付的销售费用1,606,892.091,706,554.92
减：工资264,217.00343,522.23
支付的管理费用7,625,151.406,851,127.25
减：工资3,020,112.002,461,262.11
减：福利费338,600.69489,801.01
减：社保651,834.10505,300.82
减：折旧717,207.53619,726.62
减：税金353,779.13526,229.78
减：研发耗材1,202,318.391,045,924.06
减：摊销52,551.8444,101.31
减：工会经费和职教基金14,751.0012,769.00
支付的财务费用11,604.1626,041.74
支出的营业外支出3,550.002,584.51
支付的往来资金0.003,159,617.92
合计2,631,825.975,697,289.40
2014年度支付的往来资金3,159,617.92元，主要为支付关联方
江苏硅普太阳能热水设备有限公司资金往来款。
公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为
-666,383.83元和10,348,030.55元，2015年经营活动产生的现金流
量净额较2014年大幅提升，主要因2015年现金流量表中“收到的其
他与经营资金有关的现金”中含收到的其他往来资金8,181,563.95
元（主要为收到关联方硅普太阳能的归还的往来资金），2014年现金
流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”中含支付的其他往来资金3,159,617.92元（主要为支付的关联方硅普太阳能的往来资金），扣除上述影响因素后的经营活动产生的现金流量净额2014、2015年度分别为2,493,234.09元、2,166,466.60元，基本保持稳定。经主办券商核查，公司2014年、2015年所有与经营活动有关的大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务发生相符，与相关科目的会计核算勾稽正确，2014年经营活动产生的现金流量净额为负的原因线年现金流量大幅增长的原因线年经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：元
财务指标2015年度2014年度
经营活动产生的现金流量净额（元）①10,348,030.55-666,383.83
与净利润无关的资金往来形成的经营活动
8,181,563.95-3,159,617.92
产生的现金流量净额（元）②
扣除②后经营活动产生的现金流量净额
2,166,466.602,493,234.09
（元）③=①-②
净利润（元）④2,222,842.762,397,095.37
扣除②后经营活动产生的现金流量净额/净
97.46%104.01%
利润（%）⑤=③/④
如上表所示，公司2014年度、2015年度扣除与净利润无关的资
金往来形成的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为104.01%、97.46%，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配。
综上所述，主办券商认为：公司2014年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为支付往来资金3,159,617.92元所致，原因线年现金流量大幅增长的原因主要为收回往来资金8,181,563.95元所致，原因真实合理；排除上述因素，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配。
18、报告期内公司应收票据、应收账款金额大幅增长，且存在核销应收账款的情形。请公司：（1）结合结算模式和业务特点补充披露合理性。（2）按账龄披露应收账款的构成情况，分析原因及其合理性，是否符合公司结算政策和行业特点，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。（3）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。请主办券商和会计师对发表明确核查意见。
【回复】
（1）结合结算模式和业务特点补充披露合理性。
1）公司的结算模式是：合同签订后产品经客户签收、检验合格后确认收入和应收账款，办理付款申请手续，一般3-6个月结算周期后收回货款。
公司业务特点是：公司主要产品为搪瓷釉，目前采用直销模式，在直销模式下，公司主要通过销售人员覆盖各地下游用户，并在所覆盖下游用户进行推广活动。公司产品的客户主要集中在化工设备制造、热水器制造等工业企业，这些企业多使用银行承兑票据结算货款。
根据公司的结算模式和业务特点，公司期末存在一定的应收票据和应收账款余额是合理的。
2）报告期内应收票据大幅增长原因
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31
日应收票据余额分别为5,476,287.54元、9,223,461.55元、
2,709,900.00元。2015年末较2014年末增加3,747,174.01元，增
加比例为68.43%，原因主要为2015年12月公司收到江苏扬阳化工
设备制造有限公司等公司银行承兑汇票423.73万元，距离2015年
12月31日较近，承兑未到期也未背书支付供应商货款所致。
3）报告期内应收账款增长的合理性。
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31
日应收账款余额分别为8,609,750.42元、8,889,768.11元、
8,814,329.11元，2015年末较2014年末增加280,017.69元，增加
比例为3.25%，略有增加，2016年8月31日与2015年末基本持平。
4）报告期存在应收账款核销情形的合理性
公司2015年度核销525,782.27元应收账款，核销的应收账款
均为5年以上账龄，经公司多次催要，未能收回。经公司股东会同意
核销并转入公司备查账记录。核销的应收账款明细如下：
单位名称是否关联方金额（元）
常州利景搪玻璃设备有限公司否113,233.84
杭州西湖搪玻璃设备有限公司否81,195.50
常熟江林耐酸搪瓷厂否34,628.50
淄博太极工业搪瓷有限公司否32,636.50
宁波江北化工成套设备供应站否29,600.00
上海振华工业搪瓷厂否21,275.00
常州市东青搪玻璃设备厂否20,179.53
苏州相城区苏搪化工设备厂否19,415.00
常州锡联化工设备厂否18,608.50
河北九冶安装公司工业搪瓷厂否18,401.27
湖南株洲华东化工设备厂否16,846.50
常州泰达化工设备有限公司否14,330.00
靖江和平纺织机械厂否12,445.00
柳州柳冠有限责任公司否11,990.00
武进兰陵化工厂否11,393.50
其他客户[注]否69,603.63
合计525,782.27
[注]其他客户系核销金额小于1万元的单位。
公司经营多年，报告期内少量应收账款形成坏账，存在核销应收账款的情形，是合理的。
（2）按账龄披露应收账款的构成情况，分析原因及其合理性，是否符合公司结算政策和行业特点，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。
1）报告期内应收账款如下：
①账龄分析:
2016年8月31日2015年12月31日2014年12月31日
账龄账目余额账面余额账面余额
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
（%）(%)(%)
一年以内8,364,299.2094.898,632,984.9697.117,921,173.6092.00
一至二年348,351.263.95149,913.001.69125,629.051.46
二到三年24,895.000.2887,496.150.9837,165.500.43
三到四年72,459.650.8219,374.000.22
四到五年4,324.000.059,480.000.11
五年以上516,302.276.00
合计8,814,329.11100.008,889,768.11100.008,609,750.42100.00
2）应收账款金额前五名单位情况
①2016年8月31日
占应收账款
与本公司
往来单位名称金额（元）账龄总额比例
关系
（%）
江苏扬阳化工设备制造有限公司客户1,241,275.401年以内14.08
江苏光芒新能源股份有限公司客户494,453.561年以内5.61
江苏工搪化工设备有限公司客户437,856.041年以内4.97
溧阳市信益化工设备有限公司客户405,353.831年以内4.60
宁波帅康热水器有限公司客户369,000.001年以内4.19
合计2,947,938.8333.44
②2015年12月31日
与本公司占应收账款
往来单位名称关系金额（元）账龄总额比例
（%）
江苏扬阳化工设备制造有限公司客户1,400,162.90一年以内15.75
宁波帅康热水器有限公司客户597,000.00一年以内6.72
溧阳市信益化工设备有限公司客户394,763.83一年以内4.44
江苏光芒新能源股份有限公司客户361,534.66一年以内4.07
常熟市广达搪玻璃设备有限责任客户355,422.00一年以内4.00
公司
合计3,108,883.3934.98
③2014年12月31日
与本公司占应收账
往来单位名称关系金额（元）账龄款总额比
例（%）
江苏扬阳化工设备制造有限公司客户1,094,211.25一年以内12.71
宁波帅康热水器有限公司客户535,200.00一年以内6.22
江苏工搪化工设备有限公司客户418,644.74一年以内4.86
溧阳市信益化工设备有限公司客户401,523.83一年以内4.66
江苏力丰化工设备有限公司客户370,307.60一年以内4.30
合计2,819,887.4232.75
3）报告期内可比同行业上市公司与公司应收账款坏账准备的计提比例对比如下：
账龄
公司名称1年以1-22-33-44-55年以
内年年年年上
江阴硅普搪瓷应收账款计提比例5%10%30%50%70%100%
股份有限公司其他应收款计提比5%10%30%50%70%100%
例
道氏科技应收账款计提比例5%20%50%100%100%100%
300409其他应收款计提比5%20%50%100%100%100%
例
公司及一家可比同行业上市公司均对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
报告期，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为92.00%、
97.11%、94.89%，公司一年以内的坏账计提比例与可比公司一致，公司的坏账计提政策较为合理。
4）申报期各期末应收账款、坏账准备及实际发生的坏账损失情况如下：
单位：元
申报期各期应收账款余额坏账准备余额当期实际发生的坏账损失
2016年8月31日8,814,329.11499,775.22
2015年12月31日8,889,768.11482,576.40525,782.27
2014年12月31日8,609,750.42942,709.51
5）报告期内，公司应收账款各期末余额和账龄结构未有重大变动，报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为92.00%、97.11%、94.89%，账龄二年以上应收账款余额及所占比例较低。根据公司所处行业的特点、结算周期政策，公司两年以上的应收账款基本能够收回，尽管公司截至2016年8月31日的应收账款余额较大，但从账龄结构、客户构成及其经营状况，以及回款历史的角度分析，公司应收账款回收风险较低。
（3）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。
主办券商对公司的营业收入主要实施了以下核查程序：
①在申报期各年财务报表审计时，对公司销售与收款循环的内部控制进行了解，并对销售与收款循环的相关控制进行测试。包括对销售业务合同签订、价格制定、合同审批、发运、记录、结算等流程进行核实，对合同价格与实际账面结算价格进行复核等。公司销售业务相关控制制度合理，并能有效执行。
②年度之间数据比较，进行分析性复核：
A、将申报期各期主营业务收入进行纵向比较分析，对异常变动的情况查明原因；
B、将各期内各月份主营业务收入进行横向比较分析，对异常变动的情况查明原因。
③结合对应收账款的审计，对主要客户销售额进行了函证，
2014年回函确认金额为27,091,669.06元，占该年度主营业务收入
总额的66.76%；2015年回函确认金额为23,863,398.84元，占该年
度主营业务收入总额的69.34%,2016年1-8月回函确认金额
14,688,878.56元，占该年度主营业务收入总额的70.84%。
④核对主要客户销售合同或订单、产品出库记录、客户签收或对账记录，将销售数量与订单数量、销售价格与合同或订单价格进行比较。
⑤结合应收账款询证函程序，对应收账款余额进行了确认，2016年8月31日回函确认金额5,639,089.49元，占应收账款余额的63.98%；2015年12月31日回函确认金额5,378,319.70元，占应收账款余额的60.50%；2014年12月31日回函确认金额5,086,152.48元，占应收账款余额的59.07%。
⑥进行了收入完整性测试、发生测试。
对资产负债表日前后10天内的发货记录进行抽查，并与应收账
款、营业收入明细账进行核对；同时，从应收账款、收入明细账中抽取在资产负债表日前后10天内的业务，与发货记录等进行核对，以确定销售是否存在跨期现象。
经核查，主办券商认为：公司营业收入核算准确，不存在提前确认收入或虚增收入的情况。
综上所述，主办券商认为：1、公司应收账款余额披露真实准确，公司对结算模式和行业特性描述符合公司业务现状。2、公司账龄基本在一年以内，周转率处于行业平均水平以上；公司坏账计提政策稳健且考虑到公司客户基本为常年合作客户，信用状况良好，公司坏账计提充分。3、公司营业收入核算准确，不存在提前确认收入或虚增收入的情况。
19、公司其他应收款包含大额关联方资金往来款项，请公司：（1）说明是否存在未及时费用化或资金占用情形。（2）资金占用款的清理情况。（3）补充披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订借款协议并约定利息、对关联方资金占用的内控制度及规范情况。（4）请公司假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响。（5）请补充披露关联方资金往来对公司利润的影响。（6）说明关联方资金占用是否损害其他股东的利益。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
【回复】
（1）说明是否存在未及时费用化或资金占用情形。
报告期内公司其他应收款情况：
单位:元
项目款项性质2016年8月312015年12月312014年12月31
日日日
江苏硅普太阳能热资金往来0.0010,205,196.91
水设备有限公司设备款及租金0.001,047,130.301,047,130.30
余献忠资金往来0.00316,863.94
关联方小计1,047,130.3011,569,191.15
非关联方0.0056,040.2369,831.00
合计0.001,103,170.5311,639,022.15
经核查，报告期内硅普太阳能及余献忠、陈鸿美资金往来形成原因为资金占用所致，不存在未及时费用化的情形。
（2）资金占用款的清理情况。
截至2015年8月，硅普太阳能及余献忠清偿了2015年及之前年
度的资金占用款；2015年10月，陈鸿美清偿了资金占用款；2016年
3月28日，硅普太阳能偿还了设备款及租金费用。2016年7月，公
司向硅普太阳能提供一笔借款350万元，实际借款期限为2016年7
月12日至2016年7月18日，2016年7月18日，硅普太阳能归还
上述借款，并支付了相应的利息3,500.00元。
（3）补充披露报告期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订借款协议并约定利息、对关联方资金占用的内控制度及规范情况。
关联方余献忠占用公司资金的原因是，有限公司阶段总经理余献忠因公司业务开拓需要从公司以备用金的形式支取30多万元，日后陆续报销，截至2015年8月已全部归还。
关联方陈鸿美占用公司资金的原因是，2015年9月公司按照股
利分配预案向股东陈鸿美支付了预分配股利，后公司股东会决议减少了分配金额，2015年10月股东陈鸿美以银行转账的方式归还了预分配股利。
有限公司阶段，关联方硅普太阳能占用公司资金，是由于硅普太阳能的主要产品太阳能热水器处于发展阶段，需要大额资金投入所致。关联方硅普太阳能主要以银行转账的方式归还资金占用款，双方未签订借款协议，也未约定利息。2016年7月，公司向关联方硅普太阳能提供一笔借款，金额为350万元，主要为解决公司关联担保责任，双方签订了借款协议，并于2016年7月1日召开临时董事会审议，非关联董事表决一致通过；2016年7月11日召开2016年第二次临时股东大会审议，与会非关联股东表决一致通过，履行了必要的程序，2016年7月18日，硅普太阳能以银行转账的方式偿还了借款，并支付了3,500.00元利息。
有限公司阶段，因公司规范意识不强，治理结构尚不够完善，存在关联方资金占用情况。股份公司成立后，股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，制定了《关联交易管理办法》等管理制度，公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策措施，可以有效保护公司及中小股东的利益。
（4）请公司假定市场利率测算资金占用费的具体情况及其影响。
按照年利率为6%（参照同期银行贷款利率），按月平均占用余额
计算资金占用费如下：
年月余额（元）平均占用（元）年利率应计利息（元）
2013126,712,361.91
201417,242,361.916,977,361.916%34,886.81
201427,542,361.917,392,361.916%36,961.81
201438,321,549.847,931,955.886%39,659.78
201449,262,504.848,792,027.346%43,960.14
201458,413,316.918,837,910.886%44,189.55
201468,849,056.318,631,186.616%43,155.93
201479,912,994.829,381,025.576%46,905.13
2014810,134,236.8210,023,615.826%50,118.08
201498,726,048.659,430,142.746%47,150.71
2014108,923,922.658,824,985.656%44,124.93
2014119,661,956.829,292,939.746%46,464.70
20141210,522,060.8510,092,008.846%50,460.04
小计528,037.61
2015111,237,528.8510,879,794.856%54,398.97
2015212,407,418.3511,822,473.606%59,112.37
2015312,577,254.8112,492,336.586%62,461.68
2015413,970,254.8113,273,754.816%66,368.77
2015516,138,137.2915,054,196.056%75,270.98
2015613,166,967.2414,652,552.276%73,262.76
2015715,881,879.3614,524,423.306%72,622.12
201588,412,706.0612,147,292.716%60,736.46
201593,154,439.225,783,572.546%29,365.86
2015100.001,577,219.616%7,886.10
2015113,160.001,580.006%7.90
小计561,493.97
合计1,089,531.58
（5）请补充披露关联方资金往来对公司利润的影响。
对净利润的影响：
单位：元
项目2016年1-8月2015年度2014年度
资金占用费①3,500.00561,493.97528,037.61
减:所得税影响②875.00140,373.49132,009.40
资金占用费对净利润的影响③=①-②2,625.00421,120.48396,028.21
净利润④425,150.362,222,842.762,397,095.37
对净利润的影响比例⑤=③/④0.62%18.95%16.52%
注：2014年、2015年资金占用费为按照年利率为6%（参照同期银行贷款利
率），按月平均占用余额测算的资金占用费。2016年1-8月资金占用费3,500.00
元，为关联方硅普太阳能资金占用费用，硅普太阳能已支付。
（6）说明关联方资金占用是否损害其他股东的利益
有限公司阶段，硅普太阳能及余献忠资金占用期间，公司实际控制人余献忠和其妻子陈鸿美共同持有有限公司83%的股权，江阴市高新技术创业投资有限公司持有有限公司17%的股权，但公司与江阴市高新技术创业投资有限公司签订的《合作协议》，合作协议约定：江阴市高新技术创业投资有限公司不参与公司经营管理，每年享有一定比例的固定分红，不按投资比例进行利润分配。公司已按照合作协议规定，每年支付了江阴市高新技术创业投资有限公司固定分红款。
2015年5月，江阴市高新技术创业投资有限公司转让股权后至2015
年10月，公司实际控制人余献忠及其妻子陈鸿美共同持有有限公司
100%有限公司的股权，不存在其他股东利益，故不存在关联方资金占用损害其他股东的利益的情形。股份公司阶段，为解决公司关联担保责任，公司向关联方硅普太阳能提供了一笔350万借款，履行了必要的决策程序，按银行同期贷款利率，收取了相应的利息，也不存在损害其他股东的利益的情形。
综上所述，主办券商认为：其他应收款余额较大系由硅普太阳能及实际控制人余献忠、陈鸿美的资金占用，不存在未及时费用化的情形，有限公司阶段，公司与硅普太阳能、余献忠及陈鸿美资金往来，未单独签订借款协议和约定利息，后由硅普太阳能、余献忠及陈鸿美向公司清偿，股份公司阶段，硅普太阳能资金占用已签订借款协议，履行了必要的审批手续，并于报告期内归还了借款，关联方资金占用不存在损害其他股东利益的情形。
20、公开转让说明书显示，公司存在关联担保。请主办券商、律师、会计师核查：（1）公司为关联方提供大额担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途；（2）担保责任承担方式，是否有反担保；（3）对于未解除的担保，请结合被担保人资产的财务情况分析被担保人偿债能力、公司的或有风险、公司履行担保的能力及对公司自身财务和日常经营的影响；公司对前述事项做重大事项提示；（4）关联担保履行的内、外部决议程序；当时未履行决议程序但仍持续的担保是否已经股东追认；（5）公司对关联担保的规范和风险隔离措施；（6）公司报告期末是否存在股东，包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，请持续督导公司在挂牌前予以归还或规范；（7）控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形，对公司治理和内控制度是否有效发表意见。
【回复】
（1）公司为关联方提供大额担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途；
报告期内，公司为关联方提供担保的原因、担保内容、担保业务事项与公司业务关系、担保金额、担保资金用途如下：
担保金额担保资金用担保业务事
被担保方（万元）担保原因担保内容途项与公司业
务关系
江苏硅普被担保方无不动硅普太阳能向借款方补充无
太阳能热产可以抵押，贷无锡农村商业流动资金
水设备有400.00款需要担保。公银行股份有限
限公司司认为被担保方公司的400万元
有偿还能力。借款。
注：担保方为江阴硅普搪瓷股份有限公司、江阴江燕塑料有限公司、余献忠、陈鸿美、许金峰、李宗庆共同提供连带责任保证。
（2）担保责任承担方式，是否有反担保；
担保责任的承担方式为连带责任保证担保，关联方硅普太阳能没有向公司提供反担保。
（3）对于未解除的担保，请结合被担保人资产的财务情况分析被担保人偿债能力、公司的或有风险、公司履行担保的能力及对公司自身财务和日常经营的影响；公司对前述事项做重大事项提示；
公司对硅普太阳能贷款400万元进行担保，贷款期限为2015年
8月5日至2016年7月13日，硅普太阳能已于2016年7月13日归
还上述贷款，公司担保责任解除。此笔担保责任解除后，公司未再向关联方提供担保。
（4）关联担保履行的内、外部决议程序；当时未履行决议程序但仍持续的担保是否已经股东追认；
在有限公司阶段，由于公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司章程未就有关关联交易决策程序作出明确规定，也未针对关联交易制定专门的管理制度。有限公司整体变更为股份公司后，公司制订了一系列规章制度，规范内部管理，进一步完善法人治理结构和内控制度。
2016年3月1日，江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016年第
一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《关于审核确认公司最近二年关联交易事项的议案》，对公司在报告期内发生的各项关联交易事项进行了补充确认。
（5）公司对关联担保的规范和风险隔离措施；
2016年3月1日，江阴硅普搪瓷股份有限公司创立大会暨2016
年第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等内控制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则以及关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决等事项进行了明确规定，其中对关联担保事项特别制定了如下条款：
①《公司章程》：
“第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
②《关联交易管理办法》：
“第十条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，比照前款执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
③《对外担保管理制度》：
“第十四条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
“第十五条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报
股东大会批准：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”“第十六条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。”综上，公司已制定有效的关联担保规范制度及风险隔离措施，以控制对外担保的风险。
（6）公司报告期末是否存在股东，包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，如有，请持续督导公司在挂牌前予以归还或规范；
公司报告期末2016年8月31日不存在股东，包括控股股东、实
际控制人及其关联方占用公司资金情形，且亦不存在资产或其他资源被股东、实际控制人及其关联方占用的其他情形。
（7）控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形，对公司治理和内控制度是否有效发表意见。
报告期内，公司控股股东及实际控制人不存在利用公司资源损害公司和其他股东的合法权益的情形。股份公司成立后，已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了包括《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《内部控制管理制度》等相应的公司治理制度。公司对公司治理进行了讨论评估，在运营过程中均按照《公司章程》及其他制度规定运营，公司的治理机制健全，内控制度有效运行，能够保护其他股东的合法权益。公司的治理机制健全、内控制度能有效运行。
二、中介机构执业质量问题
无。
三、申报文件的相关问题
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
回复:公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转
系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
回复：①公司不存在曾申报IPO的情形，曾于2016年4月第一
次向全国股转系统申报申请挂牌资料，本次申报与上次申报不存在更换中介机构的情形。
②前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异详见本反馈意见回复第9条回复。
③公司于2016年7月12日向关联方硅普太阳能提供了350.00
万元借款，2016年7月18日，关联方硅普太阳能归还了上述借款，
并支付了相应的利息3,500.00元。因上述关联方硅普太阳能占用资
金问题，发生在第一次申报审查期，后撤回申报材料，本次申报时，将报告期延长至2016年8月31日。关联方资金占用问题，已在本次申报报告期内予以规范。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复:公司已以“股”为单位列示股份数；两年一期财务指标简
表格式正确；历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复:公司已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误；公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；公司已在公开转让说明书“第一节公司基本情况”中作出披露：“转让方式：协议转让”；公司已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至本次反馈意见回复签署之日发生的重大事项已在公开转让说明书中披露；公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：公司披露的方式及内容无需申请豁免披露；反馈意见可以按期回复。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：除上述问题外，公司、主办券商已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，不存在需要补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
主办券商对第一次反馈意见问题进行了补充回复，并按照规定履行了质控、内核程序，主办券商已做到勤勉尽责。
