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关联交易]ST黑豹：重大资产出售暨关联交易报告书（草案北京鑫方盛五金建材

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来源：互联网
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2017-01-07
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中证天通

四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺

上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取的

指

公司主要业务为微小卡与专用车制造与销售，随着与对日

根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第

模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、

如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：

公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本规划

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

南京中航特种装备有限公司

投资者参加股东大会提供便利。

二、开乐股份........................................................................................................39

中航黑豹股份有限公司拟将持有上海航空特种车辆有限责

本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，本公司控股股东仍为金城集团，

2、中航黑豹办公机构和生产经营场所与本承诺人分开。

补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影

255,000.46

最近两年

“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，

（一）已履行程序

八、投资者权益的相关安排..............................................................155

许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用

二、律师..............................................................................................................161

二、公司设立及历次股权变动情况....................................................................25

任。

如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述

公司持有其42.63%股权。

到的情况。此外，本次安徽开乐拟出售四土地使用权上仍存在26项租赁

调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；董

能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

因标的公司资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第

本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，中介机构未

二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近

地使用权及地上建筑物出售至安徽开乐汽车股份有限公司

行账户。

业收购上述业务中的资产、业务及其权益；

不存在与本承诺人职能部门之间的从属关系。

部分亏损业务及闲置资产，同时因标的资产评估增值将产生转让收益，不会因本

及本承诺人下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本承诺人及

（二）中航黑豹资产完整

指

并经1/2以上董事表决同意。董事应当对利润分配预案发表明确意见。

《安徽开乐专用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有

4、中航黑豹的财务人员不在本承诺人及本承诺人下属企

十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划.....................................11

2、2016年4月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于

三、本承诺人及本承诺人下属企业不利用关联交易非法转

-15,891.34

正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司

（四）利润分配方案的决策程序和机制

3、利润分配顺序

指

产瑕疵、问题而单方面签署、履行或要求终止、解除、变更本次交易相

指

的执行情况相挂钩；

尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关

指

（二）本规划的制定原则

（一）交易的审批风险

车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹增资。2016年3

交易前

人民币元

人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下

等方式具体经营本承诺人及本承诺人下属企业与上述业务相关的

4、利润分配的期间间隔

土地使用权及地上建筑物的相关事宜。

对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意公司与北京汽

承诺事项

上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。如

号），公司2015年、2016年1-6月备考的每股收益为-0.35元/股、-0.10元/股。

控股子公司安徽开乐专用车辆股份有限公司拟将北厂区土

有者的净利润

公司声明.....................................................................................................................1

安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号

42,699.14

项尚需本公司股东大会审议通过，并履行所等监管机构要求履行的其他程

指

有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为

表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供

二、财务顾问意见......................................................................................159

供的资料及书面确认，上述房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等受

一、拟出售资产的财务资料..............................................................................122

东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。

4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为

通讯地址

5）公司当年资产负债率超过75%。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的

营模式、管理模式、结构等提出新的要求，公司管理水平如不能适应本

区土地及地上建筑物账面价值为6,309.43万元，评估价值为14,007.25万元，评

-5,294.11

本次重组完成后，本承诺人将继续按照法律、法规及中航黑豹

多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和，

见。

第十五章董事会及中介机构声明.......................................................................163

169,674.81

66.61%股权之股权转让协议》；

-4,146.55

基本每股收益（元

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

长征

国泰君安证券股份有限公司

售报告书（草案）

交易前

任。

2、中航黑豹具有规范、的财务会计制度。

“完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状

3、中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门运作，

基础确定。

第十六章备查文件及备查地点...........................................................................169

要求，综合考虑上市公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成

交易后（备考数）

二、重组标的行业特点和经营情况的讨论与分析..........................................104

将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑

整，并对本报告书虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责

2014年度、2015年度

指

北汽黑豹（威海）汽车有限公司

交易后（备考数）

二、对于中航黑豹与本承诺人或本承诺人下属企业之间无法避

《股权转让协议》

股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。

上市公司2014年度、2015年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

，并履行勤勉、尽职职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致

关协议。”

2016年9月21日，长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的

表决。

除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

《公司章程》

相关资产。本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产总额161,375.35万

承诺事项

元/股；根据中证天通出具的《备考审阅报告》（中证天通（2016）审字第04124

3、关联股东回避表决

安徽天驰机械制造有限公司

资产及/或业务。

除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能

的航空制造企业并募集配套资金。该事项召开首次董事会暨本公司股票复牌前尚

七、公司主要财务数据情况................................................................................31

《中华人民国证券法》

北京中同华资产评估有限公司

售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管的要

指

3）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺

家宏观经济整体下行影响，公司微小卡与专用车销量大幅下滑，导致企业收入下

52,805.87

前提下，公司原则上每年进行现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资

监发［2012］37号）、《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》相关

财务顾问和律师对本次交易过程及相关事项合规性进行核查，发表明确意

1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上

公司章程依法行使股东，保持中航黑豹在资产、人员、财务、

产权转让事项尚需中航工业批准，本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

（二）政策风险

（三）中航黑豹的财务

公司制定了严格内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过

长征汽车制造有限公司

一、备查文件目录..............................................................................................169

十、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划

交易标的、标的资产、拟

承诺方

免的关联交易，本承诺人及本承诺人下属企业将遵循市场公开、公

七、本次交易的决策程序......................................................................................6

装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务

1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到

围，不得损害公司持续经营能力。

股票代码：600760

的重大民事诉讼或仲裁案件。

产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。受让方

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到公司

根据《股权转让协议》，长征应于2016年12月31日之前以现金方式

降较大，形成较大亏损。未来，随着宏观经济持续放缓，特别是受国家基建项目

二、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人下属企业获得从

本次交易中，本公司和交易对方采取如下措施，投资者权益：

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

通过本次交易，上市公司出售部分持续亏损业务及闲置资产，回收货币资金，

三、律师意见........................................................................................................98

《上海证券交易所股票上市规则》

最近两年及一期/报告期

竞争或潜在同业竞争。

本次交易中，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售至长征，公司控

二、本次重组后上市公司经营风险....................................................................18

4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，

此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场

易决策程序，依法履行信息披露义务和相关审批程序。

显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关

号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，安徽开乐北厂

二、本次交易标的资产的评估作价情况

据《上市规则》有关，上市公司股票已于2016年4月27日被实施退市风险

式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结

（二）交易对方的违约风险

导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措

《中航黑豹股份有限公司章程》

四、本次交易构成关联交易..................................................................................4

重大风险提示

7、差异化的现金分红政策和比例

的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资

处理。

198,098.46

按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：

中航工业集团财务有限责任公司

指

或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐

程的有关，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

-34,669.63万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股

易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交

若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》有关，公司股票可能因公司净

五年未因违反相关法律法规的而受到行政处罚（与证券市场明

股东大会

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并

向股东分配利润。

中航黑豹股份有限公司股东大会

金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经董事

4）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计

上建筑物之资产转让协议》。

交易日

-0.35

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中航黑豹/*ST黑豹/公

项目

东安实业发展有限公司

2、中航黑豹不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人下

务转型打下良好基础。

指

中国证券监督管理委员会

承担对公司或者投资者的补偿责任。

-0.12

在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为公

原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属

用车辆股份有限公司与安徽开乐汽车股份有限公司关于北厂区土地使用权及地

东安建筑工程有限公司

中同华评估

议。

息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提供

指

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）利润分配政策

指

出现因本次交易摊薄公司当期每股收益的情形，有利于上市公司股东的

第十三章相关方对本次交易的意见...................................................................158

六、公司主营业务发展情况................................................................................31

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

第十章同业竞争和关联交易...............................................................................129

截至2016年6月30日，上市公司母公司报表口径未经审计未弥补亏损为

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人本报告书及其摘

1、中航黑豹具有完整的资产。

为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章

指

显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关

（四）行业竞争风险

2、中航黑豹拥有开展经营活动的资产、人员、资质

5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的

指

1、中航黑豹建立的财务部门和的财务核算体系。

二、《资产转让协议》........................................................................................88

升，净利润亏损额将有所降低。通过本次交易，公司出售部分持续亏损业务及闲

锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺

2015年度

五、最近三年重大资产重组情况........................................................................30

安徽开乐

本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，就本次重大资产出售提供的

归属于母公司所

一、董事意见..............................................................................................158

司实际控制人中航工业控制的企业。根据《上市规则》及相关，本次交易对

构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公

三、其他风险........................................................................................................19

让方已向受让方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资

交易对手

平、原则，关联交易价格具有公允性；按照有关法律、

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

重大事项提示

涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展和产业延伸，为公司资产重组及业

四、本次交易构成关联交易

拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意公司出

本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但净资产将有所提

一、本次交易方案概述

地及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。

第八章管理层讨论与分析.....................................................................................99

（六）存在大额未弥补亏损风险

程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息。但仍不排

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关............................93

-3,306.86

《重组管理办法》

方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议

月28日前以现金方式全部支付完毕。根据《资产转让协议》，开乐股份应于2016

置资产，回收货币资金，改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础，从而保

股票简称：*ST黑豹

中航黑豹股份有限公司董事会

金城集团

第一章交易概述.....................................................................................................20

第十一章风险因素...............................................................................................138

元

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

三、交易对方与上市公司的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动

二、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近

指

八、公司控股股东及实际控制人概况................................................................32

长征汽车制造有限公司、安徽开乐汽车股份有限公司

本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并

合肥开乐

中国航空工业集团公司

单位：万元

指

（五）标的资产部分资产产权瑕疵风险

限公司关于北厂区土地使用权及地上建筑物之资产转让协

协议》

黑豹集团

网络投票方式。

二、本次交易对公司负债结构的影响..............................................................142

中航黑豹股份有限公司

5、现金分红的具体条件和比例

东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。

发表意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

组管理办法》第十的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办

市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、和实地接待等

安徽开乐汽车股份有限公司

权及地上建筑物

2016年11月17日，本公司与长署附生效条件的《中航黑豹股份

上建筑物，长征、开乐股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

本次重大资产出售

副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺

向上市公司支付不低于价款总额50%的交易款项；其余交易价款应在2017年2

中航投资

一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近

上海证券交易所

一、上航特66.61%股权......................................................................................48

东安实业

四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................147

元，占上市公司2015年末资产总额255,000.46万元的63.28%，超过50%。

上海证券交易所的正常营业日

北京市嘉源律师事务所

机电有限

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

三、本次交易构成重大资产重组

上市地：上海证券交易所

资产交割及对价支付的时间安排，可能存在违约风险。

一、在不对中航黑豹及其全体股东的利益构成不利影响的前提

出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽开

1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

属企业占用的情形。

微小卡

成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

山东黑豹集团有限公司

《中华人民国公司法》

一、与本次交易相关的风险..............................................................................138

签署日期：二〇一六年十一月

证公司可持续发展。同时，本次交易因标的资产评估增值将产生转让收益，不会

2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允

（2016-2018年度）股东回报规划》，具体如下：

（一）暂停上市甚至终止上市风险

出售资产

（五）中航黑豹业务

序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

开乐股份、长征

中关联董事均回避表决，董事就本次交易事项发表了意见；

除此之外，公司前12个月内购买、出售资产的情况如下：

和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

本以及外部融资等因素，公司制订了《中航黑豹股份有限公司未来三年

中航财务

《重组若干》

66.61%股权转让价格为2,410.39万元。

本次交易过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；

35,201.22

业务和机构等方面的性。具体如下：

有限公司与长征汽车制造有限公司关于上海航空特种车辆有限责任公司

露管理办法》等有关法律法规要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、

广盛

171,273.81

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次重组、本次交易、

三、上市公司前十大股东....................................................................................29

一、交易标的的评估情况....................................................................................68

承诺事项

等时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺；

-33,611.53

第十四章本次交易相关中介机构情况...............................................................161

除本次重大资产出售。

（五）利润分配政策的调整

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请

开乐股份

他方式损害公司利益；

业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业

填补措施作出如下承诺：

在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该

39,347.78

五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿

指

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股

本次交易对方为开乐股份及长征。其中，开乐股份持有本公司控股子公

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的

2016年11月18日，本公司披露《关于公司连续筹划重大资产重组事项继

《证券法》

护流通股股东的权益。

长征汽车制造有限公司

利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

近年来由于专用车产能过剩现象日益突出，导致市场竞争更加激烈。公司业务规

3、中航黑豹在银行开户，不与本承诺人共用一个银

留意见的审计报告。

指

执行情况相挂钩；

月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，

三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本承诺人及本

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

-22,079.59

内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责

（四）标的资产评估风险

五年未因违反相关法律法规的而受到行政处罚（与证券市场明

1、中航黑豹有权一次性或多次向本承诺人及本承诺人下属企

四、上市公司控制权变动情况............................................................................29

指

本次交易前，公司2015年度、2016年1-6月每股收益为-0.64元/股、-0.12

的投资风险由投资者自行负责。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

五、董事会对本次交易标的资产评估合及公允性的分析........................82

股东的利益。

本公司控股子公司安徽开乐拟向开乐股份出售安徽开乐北厂区土地使用权及地

在瑕疵、问题而单方面签署、履行或要求终止、解除、变更本次交易相

1、确保交易标的定价公平、公允、合理

第二章上市公司基本情况.....................................................................................25

的重大民事诉讼或仲裁案件。

完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

北汽黑豹

五、关于公司现金分红政策的说明..................................................................149

本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有

一、财务顾问..............................................................................................161

承诺人下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展

（五）经营与管理风险

指

（三）宏观经济下滑风险

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

指

三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明..................................143

1、利润分配原则

资产存在瑕疵、问题要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存

（四）中航黑豹机构

指

会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原

模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈市场竞争。

四、资产评估机构..............................................................................................162

下，仍将享有下述：

东安建工

特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为3,618.66

且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，不能排除交易对方违约风

3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持

第七章本次交易的合规性分析.............................................................................93

一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联情况..............................142

竞争的，本承诺人及本承诺人下属企业将优先将上述新业务的商业

任。”

八、本次重组相关各方做出的重要承诺..............................................................6

广盛实业股份有限公司

下，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的

米，金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让上述4土地使用权

三、上航特评估情况............................................................................................69

第三章交易对方基本情况.....................................................................................37

4、网络投票安排

52,156.96

二、本次交易前后关联交易情况及解决措施..................................................130

224,900.78

指

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人

航黑豹的资金使用。

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》

2014年度、2015年度及2016年1-6月

第十二章其他重要事项.......................................................................................142

需获得相关部门原则性批准文件。截至本报告署日，该事项仍存在不确

2、利润分配形式

0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2016年6月30日，上航

和能力，具有面向市场自主经营的能力。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

《上市规则》

2016年1-6月

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

四、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物评估情况................................78

指

三、本次交易具体方案........................................................................................22

指

安徽开乐汽车股份有限公司

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出预计

估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土

所有者权益

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

四、若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺

是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资等因素的同

（二）尚需履行的程序

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

指

安徽天驰

监事会

内容而导致中航黑豹受到损失，本承诺人将依法承担相应赔偿责

之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提

企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中航黑豹的关联交易。

《公司法》

合肥开乐特种车辆有限公司

万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。经各方协商，确定上航特

上做出的安排。

二、财务顾问意见........................................................................................97

一、《股权转让协议》........................................................................................86

二、评估方法概述................................................................................................68

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

76.70平方米配电房未办理相关权证；安徽开乐拟出售的15处地上建筑物中，尚

柳州乘龙

1、上市公司已履行程序

证券交易所纪律处分的情况等。

/股）

指

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估

改善公司财务状况，为公司业务转型打下基础。但公司能否适应未来市场的

现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。

指

十一、提醒投资者关注的其他事项

益重视，不断提高现有尾气排放标准或增加新的尾气排放监管政策，未来监

的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范

承诺方

证券交易所纪律处分的情况等。

重大事项提示.............................................................................................................3

因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。

补回报措施及其承诺的其他新的监管的，且上述承诺不能满足中国证监会该

司董事对本次交易资产评估定价的公允性发表意见；上市公司所聘请的

阜阳开乐成诚汽车贸易服务有限公司

本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易相关事

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营讨论与分析............................99

六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................5

要中财务会计资料真实、准确、完整。

二、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物................................................63

上海航空特种车辆有限责任公司

司/本公司

等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标

年12月31日之前以现金方式向安徽开乐支付不低于价款总额50%的交易款项；

了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，其

法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，

移中航黑豹的资金、利润，不利用关联交易损害中航黑豹及非关联

重大风险提示...........................................................................................................16

并及时答复中小股东关心的问题。

续停牌的提示性公告》，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划出售微小卡、专

三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责

本承诺人承诺与中航黑豹保持人员，中航黑豹的总经理、

六、公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划...................................151

四、交易对方及其主要管理人员合规性、诚信情况..............................46

133,450.06

权益。

指

变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达

明和意见。

中国证监会

会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让本承诺人在

用车及液压零部件相关资产及负债，发行股份购买公司实际控制人中航工业控制

一、长征........................................................................................................37

时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项目投资资

-12,069.80

案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避

-0.10

有5处地上建筑物合计面积5,155.32平方米，未办理相关权证。根据安徽开乐提

（一）中航黑豹人员

中航投资控股有限公司

次交易后业务变化，将造成一定经营与管理风险。

指

针对上述产权瑕疵风险，长征在与公司签署的《股权转让协议》中确认：

七、本次交易的决策程序

营亏损，回收货币资金，改善公司财务状况，有利于上市公司集中资源主动优化

依法承担赔偿责任。

指

归属于母公司的

指

别是中小股东利益，本公司拟向长征出售本公司持有的上航特66.61%股权，

根据中证天通出具的中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，

施能够得到切实履行：

指

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累

本次交易构成《重组管理办法》的上市公司重大资产重组。

警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。

指

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

上市公司已聘请境内具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机

重大影响；

构或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披

中航黑豹持有的上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用

承诺方

在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

（一）制定本规划的考虑因素

五、本次交易不构成重组上市

其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析..116

乐出售所持安徽天驰89%股权。2016年6月13日，安徽天驰完成股权出售事项

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为

2016年11月17日，安徽开乐与开乐股份签署附生效条件的《安徽开乐专

在符合利润分配原则、满足现金分红条件且公司正常经营和长远发展的

关协议。受让方同意，因标的公司交割日之前的事实和情形所导致的相关机

其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者

指

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

利润总额

2、严格履行信息披露义务

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第744

专用车、专用汽车

通过本次交易，本公司将出售部分亏损业务及闲置资产，减轻公司本年度经

根据备考报表，公司2015年、2016年1-6月每股收益有所提升。本次交易出售

上海东洲资产评估有限公司

诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

2、交易对方已履行的程序

中航机电系统有限公司

任公司66.61%股权出售至长征汽车制造有限公司，公司

我国微小卡与专用车生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。

《资产转让协议》

承诺事项

场价值发生变化。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......................155

转变存在不确定性，且随着本次交易后上市公司业务转型规划实施，将对公司经

会计师或其他专业顾问。

截至本报告署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵风险：上航特共有

交易对方

十、其他事项........................................................................................................35

柳州乘龙专用车有限公司

（草案）》

本次交易的交易对方为长征及开乐股份，交易各方已签署了相关协议，

于上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权之股权转让

中航黑豹股份有限公司

生影响的信息，其权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行信

定性，公司股票亦将处于停牌中，请投资者注意风险。

十一、提醒投资者关注的其他事项....................................................................15

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

中航工业

指

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

序，能否取得上市公司股东大会审议通过和所等监管机构要求履行的相关程

嘉源律师

四、本次交易对上市公司的影响........................................................................24

指

3、承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

1、2016年2月26日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于

业兼职。

2016年10月28日，开乐股份召开股东大会，通过了收购安徽开乐北厂区

指

三、审计机构......................................................................................................161

人民币普通股/A股

本次重大资产出售交易对方已出具承诺，其为本次交易所提供的有关信

5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的进行现金分红的，董事

（2）现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的

九、本次交易对中小投资者权益安排..........................................................9

第六章本次交易合同的主要内容.........................................................................86

五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿

八、本次重组相关各方做出的重要承诺

管政策变化有可能对本公司生产经营产生不利影响。

事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业

次交易摊薄公司当期每股收益，上市公司及股东利益将得到充分保障。

东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保

二、本次交易标的资产的评估作价情况..............................................................3

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市

第四章拟出售资产的基本情况.............................................................................48

无。

购买设备的等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

资产总额

5、中航黑豹能够作出财务决策，本承诺人不干预中

三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................3

豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

董事会

事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审

因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、的原则，本公司将认真审

6、股票股利的具体条件

第九章财务会计信息...........................................................................................122

九、本次交易对中小投资者权益安排

2、董事会或董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，

指

二、本次交易决策程序........................................................................................21

交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

微型、小型卡车

大会上回避表决，以充分股东，特别是中小股东的权益。

求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

一期经审计净资产的10%；

营业收入

二、上市公司最近一年一期备考财务报表......................................................125

关系.............................................................................................................46

指

为贯彻落监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

三、其他风险......................................................................................................141

司安徽开乐33.92%股权且其第一大股东为本公司董事秦少华，长征为本公

目录...........................................................................................................................1

-0.64

中航黑豹股份有限公司监事会

所

五、本次交易不构成重组上市..............................................................................4

上航特

安徽开乐专用车辆股份有限公司

补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法

一、公司基本情况................................................................................................25

国泰君安

第五章本次交易的定价依据及公平合分析.................................................68

释义

实际控制人仍为中航工业，本次交易不构成重组上市。由于本次交易不属于《重

一、同业竞争......................................................................................................129

有关、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

指

财务顾问

49,499.01

并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说

一、本次交易的背景和目的................................................................................20

时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

一、与本次交易相关的风险

减少的影响，工程类专用车需求下降，可能对公司生产经营产生不利影响。

《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（七）业务转型风险

报告；

为扭转公司亏损局面，回收货币资金，改善公司财务状况，公司股东特

一、本次交易方案概述..........................................................................................3

核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东

息披露管理制度，按关法律、法规及规范性文件要求，及时、准确地披露公

开乐成诚

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

二、本次重组后上市公司经营风险

并经1/2以上董事同意，董事应当对修改的利润分配政策发表意见。

5、摊薄当期每股收益

境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益

指

释义...........................................................................................................................1

-6,744.32

本承诺人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并

变更登记，公司不再持有其股权。

机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商

金城集团的房产，该26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方

本报告书、重大资产出

指

3、2016年5月26日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于

若因本承诺人或本承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内

1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环

2016年11月17日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过

金城集团

公司声明

指

响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

省邢台市钢铁131号

金城集团有限公司

中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内

公司所处微小卡与专用车行业发展与宏观经济呈整体相关性。近年来，受国

计数分别计算相应数额。因上述资产属于公司所有或者控制，应认定为同一或者

法规、规章、其他规范性文件和中航黑豹公司章程履行关联交

指

用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票

其余交易价款应在2017年2月28日前以现金方式全部支付完毕。由于上述股权、

《中航黑豹股份有限公司与长征汽车制造有限公司关

（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

任。

机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定。

本次交易标的资产相关评估报告尚需中航工业评估备案。本次交易涉及国有

一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股或

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一、与本次交易相关的风险................................................................................16