营口北方建材陶瓷城603798：康普顿首次公开发行股票招股说明书

青岛康普顿科技股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 QINAOCOPTONTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED （青岛市崂山区深圳18号） 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸1508号） 本次发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数： 2,500万股发行后总股本： 10,000万股每股面值： 1.00元每股发行价格： 14.33元预计发行日期： 2016年3月23日拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 公司控股股东青岛邦石油化工有限公司及其控制 的恒嘉世科国际（）有限公司分别承诺：自公司股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所 直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的股 份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回 购该部分股份。 公司主要股东青岛邦投资发展有限公司承诺：自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部 生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发本次发行前股东所持股份的流通及自 行人回购该部分股份。愿锁定股份的承诺 公司股东青岛华侨实业股份有限公司承诺：自公司 股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其 所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的 股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人 回购该部分股份。 公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生分别承 诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该 部生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也 不由发行人回购该部分股份。 1-1-2 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱 梅珍、王爱君、纪东、郑强、田雷、王强、焦广宇、 王金祥、任轶晓和马林还承诺：除前述锁定期外，在 其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人 股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月 后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人 股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和 转让。 发行人控股股东青岛邦石油化工有限公司、持 有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、 纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：上 市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。自发行人股票上市至本公司/本人减持期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、 增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相 应进行调整。 公司股东青岛邦石油化工有限公司、恒嘉世科 国际()有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵 守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 业务规则，且不本公司已作出的其他承诺的情况 下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将 通过大交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方 式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以 公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内 合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不 1-1-3 低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行 相应调整）。 发行人股东青岛邦投资发展有限公司承诺：本 公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所业务规则，且不本公司 已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减 持公司股票的，将通过大交易、集中竞价或协议转 让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期 届满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票 数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计 每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股 本总额）。 本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,主要用 于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量根据企业实 际的资金需求及询价结果合理确定。若涉及股东公开发 售股份（即老股转让），则公司股东拟公开发售股份不 超过1,000万股，其中，控股股东青岛邦石油化工有 限公司拟公开发售不超过395.80万股，持股10%以上的 股东恒嘉世科国际()有限公司、青岛邦投资发展新股发行及股东发售 有限公司分别拟公开发售不超过368.20万股、203.20万数量 股，青岛华侨实业股份有限公司拟公开发售不超过32.80 万股，且此次公司股东公开发售股份数量不得超过自愿 设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。除上述 情况外，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其所持 有股份。 1-1-4 公司股东发售股份所得资金不归公司所有。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开 发售股份的因素。保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司招股说明署日期： 2016年3月22日 1-1-5 重要声明及承诺 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出的实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-6 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通 本次发行前本公司总股本7,500.00万股，具体股份锁定承诺如下： 公司控股股东青岛邦石油化工有限公司及其控制的恒嘉世科国际（）有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司主要股东青岛邦投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司股东青岛华侨实业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、郑强、田雷、王强、焦广宇、王金祥、任轶晓和马林还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 1-1-7 发行人控股股东青岛邦石油化工有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。自发行人股票上市至本公司/本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 发行人股东青岛邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际()有限公司承诺：持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格。 发行人股东青岛邦投资发展有限公司承诺：持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。 发行人股东青岛邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际()有限公司、青岛邦投资发展有限公司承诺：若未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关的情形下， 1-1-8则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （二）稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并股价稳定措施实施后，公司仍符定上市条件。 1、公司回购股份； 2、公司控股股东增持公司股份； 3、董事（限于在公司领取薪酬的非董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。 （三）稳定股价的具体实施 1、公司回购股份 公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规的程序后在公告期限内实施完毕。 公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易 1-1-9所关于上市公司回购股份的相关。 在公司符合本预案的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东增持公司股份 控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持股份的比例原则上不超过总股本的2%。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的30%、不高于上一年度年薪。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。 公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 4、公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以公司上市地位，公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关，并应 1-1-10按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管履行其相应的信息披露义务。 （四）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即300万元）相等金额的应付现金分红予以暂时直至控股股东履行其增持义务。 2、在公司领取薪酬的董事（董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的30%）相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时，直至相关人员履行其增持计划义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 3、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关进行公告，即构成相关主体对公司及社会股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、关于本次申报文件的承诺 发行人承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。本公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依 1-1-11关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。 发行人控股股东青岛邦石油化工有限公司承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的情形，本公司将会同发行人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 四、中介机构对申报文件的承诺 （一）保荐机构承诺 光大证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。 光大证券遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担相应的法律责任。 （二）律师事务所承诺 1-1-12 市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但如能够证明本所没有的除外。 （三）会计师事务所承诺 山东和信作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如山东和信在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，山东和信将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 山东和信遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担相应的法律责任。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人股东青岛邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际()有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不本公司已作出的其他承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。 发行人股东青岛邦投资发展有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不本公司已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可 1-1-13能达到所持发行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。 同时，上述股东承诺：本公司如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强公司技术开发与创新力度 公司将设立研发中心来承担技术开发和创新计划的实施工作，进行润滑油和汽车养护品等相关领域的研究和技术推广工作。公司将加大与中国科学院化学物理研究所、青岛科技大学等院所的合作力度，充分利用高校、科研院所的人才和技术优势，通过合作研究和共同开发，在公司发展的关键技术环节上提供有力保障。 公司将继续以技术创新为先导，以满足客户需求为，根据公司发展战略规划，在保障募投项目产业化的同时，加大研发资金投入，进一步增强公司技术开发能力，增强公司技术储备，提升公司持续发展能力。 2、大力开发市场并加强营销网络建设 公司将进一步加大市场调研和市场预测力度，及时分析客户的行为与特点，把握市场动态；公司在继续巩固和发展与经销商建立的稳固关系基础上，通过区域营销中心建设，进一步建立、健全经销商网络，提高各区域的网络覆盖率，提升各区域市场占有率，从而使公司在全国市场的市场占有率得到大幅度提升。 3、积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战 1-1-14略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设；将经销商人员的定期培训制、常规化，提高经销商人员的素质和营销能力。 4、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作》等修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 5、保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定《青岛康普顿科技股份有限公司股东分红回报规划》。 （二）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东邦石油化工承诺： “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 1-1-15回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将、勤勉地履行职责，公司和全体股东的权益。为贯彻执行上述和文件，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管的，且上述承诺不能满足中国证监会该等时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。 七、股东公开发售股份的具体方案及股东公开发售股份对公司股权结构及经营管理的影响 本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,主要用于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量根据企业实际的资金需求及询价结果合理确定。若涉及老股转让，则公司股东拟公开发售股份（即老股转让）不超过1,000万股，且此次公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。若涉及股东公开发售股份，青岛邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际()有限公司、青岛邦投资发展有限公司、青岛华侨实业股份有限公司按发行前持股比例公开发售相应数量的股份。即控股股东青岛邦石油化工有限公司拟公开发售不超过395.80 1-1-16万股，持股10%以上的股东恒嘉世科国际()有限公司、青岛邦投资发展有限公司分别拟公开发售不超过368.20万股、203.20万股，青岛华侨实业股份有限公司拟公开发售不超过32.80万股。除上述情况外，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其所持有股份。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，保荐费、审计费、律师费、评估费、验资费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。 本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东仍为青岛邦石油化工有限公司，实际控制人仍为朱梅珍、朱振华夫妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层亦不会因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营将不会产生重大影响。 请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 八、本次发行后公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）本次发行后公司的股利分配政策 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）公司的利润分配原则 实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 1-1-17司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑董事、外部监事和投资者的意见。 （三）公司的股利分配方式 公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 （四）现金、股票分红具体条件和比例 1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 1-1-18定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。 4、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以公司未来具备现金分红能力。 5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，董事应对利润分配方案单独发表明确意见。（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。（4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关。 对章程的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，董事应当对此发表意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 1-1-19 7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。 公司制定了《青岛康普顿科技股份有限公司股东分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”。 （五）上市前滚存利润的分配 公司2014年第一次临时股东大会通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明“第十四节股利分配政策”。 九、公司财务报告审计截止日后的经营状况 发行人财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商保持稳定，受原油价格下跌的影响，主要原材料基础油采购价格较上年度出现一定幅度下滑，但公司销售价格较为稳定，导致毛利率出现一定的幅度的上升，经营业绩较为稳定，不存在重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计2016年一季度经营状况良好，与上年同期相比，营业收入变动幅度-5%至5%之间，归属于母公司所有者的净利润预计变动幅度-5%至5%之间。 十、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节载明的各项风险因素，特别 1-1-20是以下风险： （一）主要原材料价格波动风险 润滑油一般由基础油和添加剂两部分组成。基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质，添加剂弥补和改善基础油性能方面的不足，赋予新的性能，是润滑油的重要组成部分。 报告期内，公司主要原材料基础油成本占主营业务成本的比例约为60%，基础油是通过物理蒸馏方法从石油中提炼而成，石油作为国际大商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。 2013-2015年基础油市场价格变动与原油价格变动趋势对比 数据来源：①布伦特原油系指布伦特DTD原油现货价格；各类基础油市场价格来来自于安迅思（ICIS）报价； 基础油作为原油产业链的下端产品，国际原油价格是影响基础油价格的最主要因素，两者具有较强的关联性；但是基础油价格同时受到市场供需及相关行业等因素影响，因此，虽然基础油价格与石油价格具有较强的关联性，但是其波动幅度往往没有原油价格波动剧烈，且呈现一定的滞后性。 报告期内，公司密切关注基础油价格变动趋势，基础油采购均价与市场交易价格的变化趋势基本保持一致。 1-1-21 虽然基础油价格受到国际原油价格、市场供需及相关行业等诸多因素的影响，波动幅度亦没有原油价格波动剧烈，但是国际原油价格仍然是影响基础油价格的最主要因素，未来如果原油价格继续下跌或出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）依赖区域授权经销商的风险 公司所生产的润滑油和汽车养护品主要通过经销商进行销售，该销售模式有利于发行人的产品借助经销商的销售网络进行迅速扩张。在可预见的未来，发行人仍将保持以经销商销售为主的产品销售模式。虽然发行人与大部分经销商长期以来保持了良好的合作、互信关系，确信这些经销商能够继续与发行人保持合作，并且公司在报告期内并未出现对单一或数家经销商依赖的情形，但如果发行人未能与大部分原有经销商就经销协议续约或吸引新经销商，则发行人的经营业绩可能受到不利影响。 （三）存货跌价损失风险 本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品等。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，存货价值分别为6,230.12万元、7,691.36万元和6,463.35万元，占发行人同期资产总额的比例分别为16.72%、17.79%和12.45%。各期存货周转率分别为5.94次、7.17次和6.56次，基础油为主的原材料价格波动较大，发行人存在存货跌价损失的风险。 （四）实际控制人控制风险 本次公开发行股票前，公司实际控制人朱梅珍与朱振华夫妇合计间接持有公司本次发行前股本总额的76.42%。若此次公开发行新股按照上限2,500.00万股发行，本次发行后，朱梅珍和朱振华夫妇控制的股份比例降为57.32%，仍为公司实际控制人。 根据《公司法》、《上市公司章程》等法律法规，公司制定了《青岛康普顿科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些 1-1-22措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控制地位，通过其控制的企业行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。 1-1-23 目录本次发行概况......2重要声明及承诺......6重大事项提示......7 一、股份流通......7 二、关于上市后稳定股价的承诺......8 三、关于本次申报文件的承诺......11 四、中介机构对申报文件的承诺......12 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向......13 六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺......14 七、股东公开发售股份的具体方案及股东公开发售股份对公司股权结构及经营管理的影响..........................................................................................................16 八、本次发行后公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分配......17 九、公司财务报告审计截止日后的经营状况......20 十、主要风险因素......20第一节释 义......29 一、普通术语......29 二、专业术语......30第二节概 览......32 一、发行人简介......32 二、控股股东及实际控制人简介......35 三、主要财务数据......35 四、本次发行情况......37 五、募集资金运用......37第三节 本次发行概况......39 一、公司基本情况......39 二、本次发行基本情况......39 三、本次发行的有关机构......40 1-1-24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......42 五、本次发行上市有关的重要日期......42第四节 风险因素......43 一、市场风险......43 二、经营风险......44 三、财务风险......45 四、管理风险......46 五、募集资金投资项目风险......48 六、技术风险......49 七、安全生产风险......49 八、股市风险......49第五节 发行人基本情况......50 一、发行人基本情况......50 二、发行人改制重组情况......50 三、发行人设立以来的股本形成情况......52 四、发行人历次验资情况......62 五、发行前的资产重组情况......64 六、公司的组织结构......82 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况......86 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况......88 九、发行人有关股本的情况......93 十、发行人内部职工股的情况......96 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况......96 十二、发行人员工及其社会保障情况......97 十三、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况............................................................................................103第六节业务和技术......107 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......107 二、公司所处行业的基本情况......109 1-1-25 三、发行人的行业竞争地位......129 四、发行人的主营业务......137 五、主要固定资产和无形资产......167 六、特许经营权及其他经营许可......182 七、发行人主要生产技术情况......183 八、公司的境外经营情况......187 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况......188 十、公司名称冠有“科技”字样的依据......189第七节同业竞争与关联交易......190 一、发行人性......190 二、同业竞争......191 三、关联方......193 四、关联交易......196 五、减少和规范关联交易的措施及制度安排......198 六、最近三年关联交易制度的执行情况及董事意见......201 七、减少和规范关联交易的措施......202第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......203 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......203 二、董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况......206 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属本次发行前持有本公司股份的情况................................................................................................207 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况......208 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况......209 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与本公司的关联关系................................................................................210 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系......212 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及上述人员重要承诺............................................................................................................212 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格......212 1-1-26 十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况......212第九节公司治理......215 一、公司治理制度的建立、健全及运行情况......215 二、本公司近三年违法违规情况......232 三、本公司最近三年资金占用和关联的情况......232 四、公司内部控制制度情况......232第十节财务会计信息......234 一、财务报表......234 二、审计意见......241 三、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况......242 四、主要的会计政策和会计估计......245 五、非经常损益情况......267 六、主要资产情况......267 七、主要债项......270 八、所有者权益......272 九、报告期内现金流量情况......273 十、期后事项、或有事项及其他重要事项......273 十一、主要财务比率......274 十二、历次资产评估......275 十三、历次验资情况......277第十一节管理层讨论与分析......278 一、财务状况分析......278 二、盈利能力分析......301 三、现金流量分析......327 四、资本性支出分析......328 五、重大、诉讼、其他或有事项或重大期后事项......329 六、公司财务状况和盈利能力的趋势......329 七、股东未来分红回报分析......330 八、财务报告审计截止日后主要经营状况......335 1-1-27 九、即期回报变动分析......335第十二节业务发展目标......342 一、公司发展战略与公司经营......342 二、公司未来几年整体经营目标及发展计划......342 三、发展计划所依据的假设条件......344 四、实施公司上述发展计划可能面临的主要困难......344 五、公司上述发展计划与现有业务的关系......345 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用......345第十三节募集资金运用......346 一、本次募集资金基本情况......346 二、本次募集资金投资项目具体情况......349 三、募投项目新增产能的销售方式及销售措施......370 四、募集资金运用对主要财务状况及经营的影响......370第十四节股利分配政策......373 一、公司成立以来的股利分配政策......373 二、公司成立以来实际股利分配情况......374 三、本次发行完成前滚存利润的分配......374 四、本次发行上市后的股利分配......374 五、保荐机构的核查意见......377第十五节其他重要事项......378 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构......378 二、公司的重大合同......378 三、对外情况......380 四、重大诉讼或仲裁事项......380 五、控股股东、实际控制人违法事项......380第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明......383第十七节附录与备查文件......389 一、备查文件目录......389 二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人......389 1-1-28 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语发行人、公司、本公司、股份指 青岛康普顿科技股份有限公司公司、青岛康普顿青岛派 指 青岛派石油化学有限公司，本公司之前身康普顿石油化学 指 青岛康普顿石油化学有限公司，本公司之前身邦石油化工 指 青岛邦石油化工有限公司，本公司控股股东恒嘉世科 指 恒嘉世科国际（）有限公司，本公司股东邦投资 指 青岛邦投资发展有限公司，本公司股东华侨实业 指 青岛华侨实业股份有限公司，本公司股东康普顿石油化工 指 青岛康普顿石油化工有限公司，本公司全资子公司海川化工 指 青岛海川化工有限公司，本公司全资子公司 青岛名力塑胶有限公司，海川化工子公司、本公司孙名力塑胶 指 公司王冠公司 指 青岛王冠石油化学有限公司邦石油化学 指 邦石油化学（青岛）有限公司邦汽车保养 指 青岛邦汽车保养设备有限公司埃翡化工 指 青岛埃翡化工有限公司美国康普顿 指 COPTONU.S.A.美国趋势 指 TRANSTRENDINC同方投资 指 青岛同方投资有限公司股东大会 指 青岛康普顿科技股份有限公司股东大会董事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司董事会监事会 指 青岛康普顿科技股份有限公司监事会保荐人、主承销商、光大证券指 光大证券股份有限公司发行人律师、天元、律师 指 市天元律师事务所发行人会计师、会计师、山东和信指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司报告期、最近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度各报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度各期间 1-1-29各报告期末 指 2013年末、2014年末、2015年末募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目元 指 人民币元A股 指 每股面值1.00元之人民币普通股本次发行 指 本次公开发行不超过2,500万股人民币普通股的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》 二、专业术语中石油 指 中国石油天然气集团公司中石化 指 中国石油化工集团公司API 指 美国石油学会换油期 指 汽车保养需要定期更换机油的行驶里程或行驶期限OEM市场 指 作为初装车配备直接向整车厂销售的市场OES市场 指 作为原装部件服务市场 零售市场，包括汽车领域市场和非汽车领域市场，其中汽车领域AM市场 指 市场为销售非原厂维修部件的汽车零部件售后服务市场。 按照油品的配方将基础油和添加剂按比例、顺序加入调合容器，调和工艺 指 用机械搅拌（或压缩空气搅拌）、泵抽送循环、管道静态混合等 方法调合均匀的润滑油生产方法 ISO9001系列标准是国际标准化组织制定的目前在全世界范围ISO9001 指 内通用的关于质量管理和质量方面的系列标准 ISO/TS16949是国际汽车行业的技术规范，以ISO9001为基础，ISO/TS16949 指 适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商。 又称“冷却液”，是内燃机循环冷却系统的冷却介质，主要由防防冻液 指 冻剂、缓蚀剂、消泡剂、着色剂、防霉剂、缓冲剂等组成，具有 防冻、防沸、防腐、防锈和防垢等功能。 又称“刹车油”，在汽车液动系统和汽车离合器的液动液 指 系统中用来传递压力，使汽车产生制动或离合器分离的一种特殊 液体介质 又称“机油”，即发动机的润滑油，主要作用是润滑、冷却、清发动机油 指 洗和密封，被称为“发动机的血液” 在相对运动的两个接触表面之间加入润滑剂，从而使两摩擦面之润滑 指 间形成润滑膜，将直接接触的表面分隔开来，变干摩擦为润滑剂 1-1-30 间的内摩擦，达到减少摩擦、延长机械设备使用寿命等目的 将稠化剂分散在液体润滑剂中所组成的一种稳定的固体或半固体润滑脂 指 产品 润滑油基础油主要包括矿物基础油和合成基础油，矿物基础油为润滑油基础油 指 天然石油进行精制而成，应用广泛，用量很大；合成基础油通过 化学方法合成 石油产品抵抗大气（或氧气）的作用而保持其性质不发生永久性氧化安定性 指 变化的能力粘度 指 液体运动时间的阻力 油品粘度随温度变化的程度，为标准油粘度随温度变化程度相比粘度指数 指 较的相对值 本招股说明书中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 1-1-31 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况公司名称 青岛康普顿科技股份有限公司英文名称 QINAOCOPTONTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED注册资本 7,500.00万元代表人 朱梅珍有限公司设立日期 2003年12月19日股份公司设立日期 2011年9月2日公司住所 青岛市崂山区深圳18号邮政编码 266101联系电话 传真号码 互联网地址 电子邮箱 生产、加工：制动液、防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、 蜡制品等汽车养护用品、半成品及售后服务；汽车用品及电子元器件经营范围 的批发；上述相关货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人设立情况 本公司系由青岛康普顿石油化学有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司前身青岛派石油化学有限公司于2003年12月19日在青岛市工商行政管理局注册登记。2008年1月11日，青岛派石油化学有限公司更名为青岛康普顿石油化学有限公司，2011年9月2日整体变更登记为青岛康普顿科技股份有限公司。 （三）发行人业务概况 本公司主营业务系为车辆、工业设备提供润滑和养护的系列产品，主要包括 1-1-32车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品及汽车养护品的研发、生产与销售。发行人根据行业发展趋势，确定了专业化聚焦和差异化的竞争战略，主要定位于汽车后市场的AM市场（零售市场）。 公司产品分四大类，第一类是车用润滑油产品，主要包括发动机油、助力转向油、自动变速箱油等；第二类是工业润滑油产品，主要包括液压油、工业齿轮油、汽轮机油等；第三类是汽车化学品，主要包括防冻液、制动液等；第四类是汽车养护品，主要包括润滑、燃油、进排气等系统的剂和清洗剂。 发行人现已成为国内汽车润滑油、工业润滑油、汽车化学品和汽车养护品种类齐全的专业化制造商。在汽车用品的AM市场上，康普顿润滑油和邦汽车养护品在品牌和价格定位上紧盯国际大品牌，已经分别成为具有较强竞争力的少数品牌之一。 发行人目前为中国汽车工程学会燃料与润滑油分会的理事单位、中国机械工程学会摩擦学分会润滑技术委员会会员单位和中国标准化协会汽车养护用品技术推进委员会副主任单位，被认定为中国机械工程学会摩擦学会润滑技术委员会（纳米机油、纳米抗磨剂）专项技术发展中心。 在润滑油领域，发行人系国内最早采用自动化生产的润滑油企业之一，其整个生产过程实现了全自动计量、调和、灌装和包装。发行人十分重视产品的升级换代，多次与世界同步在国内率先推出SJ、SL、SM、SN级汽油机油和CI-4、CJ-4级柴油机油等各个时期最高级别的产品；发行人生产的润滑油产品符合API（美国石油学会）规范和SAE（美国汽车工程师协会）粘度等级等国际规范，具有优异的分散性、良好的氧化安定性等多种性能，是国内为数不多的拥有API标志使用权的企业之一。在纳米润滑油技术应用领域，发行人的《汽车节能与纳米陶瓷机油研究》项目经科技厅鉴定为“国际先进和国内领先”，获得科技进步三等，其产品康普顿纳米陶瓷机油通过ILSAC（国际润滑剂标准化及认证委员会）节能型发动机油GF-5规格标准认证。发行人在汽车中高级别润滑油的AM市场拥有较强的综合实力。 在汽车养护品领域，发行人是我国拥有自主研发、自主生产能力的少数企业之一，主持制定了三项汽车养护用品行业标准（节气门清洗剂CAS161-2008、发 1-1-33动机润滑系统清洗剂CAS162-2008、汽油发动机电喷系统清洗剂CAS163-2008），参与了七项国家标准（发动机内部清洗剂、发动机外部剂、水箱清洗剂、机动车发动机冷却液、机动车发动机外表清洗液、机动车发动机润滑系清洗液、机动车发动机冷系统内部清洗剂）的起草。公司的汽车养护品已经形成8大系列30多个品种的产品线。发行人依靠自主研发和自主生产优势，在我国汽车养护品的AM市场上具有较强的竞争地位。 2011年，发行人被青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局认定为高新技术企业。2010年，发行人获评中国汽车用品行业总评榜“中国汽车用品行业十大知名企业”。“康普顿”品牌被认定为着名商标；2010年《中国汽车报》润滑油用户调查“顾客满意润滑油品牌”；2011年中国汽车用品行业总评榜“中国汽车用品行业十大驰名品牌”。2013年，康普顿润滑油获得“（2013）中国润滑油行业年度最受客户欢迎品牌”。发行人获评“最佳企业品牌形象”。2014年，公司“康普顿纳米陶瓷机油”被中国交通企业管理协会评为“全国交通运输绿色循环低碳建设推荐产品（技术）”，康普顿“5050纳米陶瓷机油全合成0W-40”获得《汽车》2015年度推荐产品；2014年公司被中国润滑油行业年度总评榜组委会评为“（2014）中国润滑油行业年度电商应用先锋”，被国家海洋局极地考察办公室授予“中国南北极考察合作伙伴”称号，公司润滑油及防冻液被授予“中国南北极考察队专用产品”称号；康普顿润滑油被《中国汽车画报》评为润滑油类“2014年度品牌”。 发行人在全国30个省、市、自治区建立了由612家主要经销商组成的经销商网络，通过稳定的经销商模式，发行人产品销量和收入逐年稳步增长；同时，发行人以“诚实信用，尊重他人，与我们的合作伙伴共同成长”、“以客户为中心，追求卓越，超越”的核心价值观将全国经销商凝聚在一起，合作关系较为稳定，新的经销商不断增加，使发行人具有较强的销售渠道竞争力。 在管理上，发行人先后通过了挪威船级社ISO9001质量体系认证、挪威船级社ISO/TS16949质量体系认证。发行人通过严格的质量管理、灵活的自主创新机制和精准的市场定位，抓住国内市场迅速增长的契机，取得了良好的经营业绩，2013年、2014年、2015年公司的营业收入分别为66,641.45万元、70,383.32万 1-1-34元、71,086.73万元，复合增长率为3.28%；公司的净利润分别为5,952.04万元、6,672.82万元、8,346.76万元，复合增长率为18.42%。 （四）股权结构 截至本招股说明署日，公司股权结构如下表： 股东 持有股数（万股） 持股比例（%） 股权性质 邦石油化工 2,968.50 39.58 社会法人股 恒嘉世科 2,761.50 36.82 外资法人股 邦投资 1,524.00 20.32 社会法人股 华侨实业 246.00 3.28 社会法人股 合计 7,500.00 100.00 - 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东为邦石油化工，在本次发行前持有本公司39.58%的股份。邦石油化工成立于1997年1月23日，代表人为朱梅珍女士，注册资本为人民币1,500万元，主营业务为股权投资管理。 朱梅珍女士持有邦石油化工100%股权，邦石油化工持有恒嘉世科100%股权，邦石油化工和恒嘉世科分别持有青岛康普顿39.58%和36.82%股权，朱梅珍女士与朱振华先生间接控制发行人76.40%股权。除此之外，朱梅珍女士还持有华侨实业0.30%股权，朱振华先生持有华侨实业0.33%股权，华侨实业持有青岛康普顿3.28%股权。两人合计间接持有公司本次发行前股本总额的76.42%。公司实际控制人为朱梅珍女士与朱振华先生夫妇。 关于朱梅珍女士和朱振华先生的基本情况，详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人、主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人基本情况”的相关内容。 三、主要财务数据 本公司经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据 1-1-35 单位：万元 项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31资产合计 51,927.85 43,244.38 37,267.23负债合计 18,142.58 17,766.46 15,486.19归属于母公司的股东权益合计 33,785.27 25,477.92 21,781.05股东权益合计 33,785.27 25,477.92 21,781.05负债及股东权益合计 51,927.85 43,244.38 37,267.23 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度营业收入 71,086.73 70,383.32 66,641.45营业利润 9,622.23 7,511.47 6,995.78利润总额 9,791.46 7,844.92 6,976.45净利润 8,346.76 6,672.82 5,952.04归属于母公司股东净利润 8,346.76 6,672.82 5,952.04扣除非经常性损益后归属于母公司股 8,202.93 6,389.52 5,968.43东净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度经营活动产生的现金流量净额 11,166.01 11,367.89 6,356.28投资活动产生的现金流量净额 -2,174.14 -3,809.59 -1,821.80筹资活动产生的现金流量净额 -1,827.49 -3,202.24 -6,223.45汇率变动对现金的影响额 - - -现金及现金等价物净增加额 7,164.37 4,356.07 -1,688.97 （四）主要财务指标 财务指标 2015.12.21 2014.12.31 2013.12.31流动比率（倍） 2.04 1.41 1.20速动比率（倍） 1.58 0.90 0.78资产负债率（母公司；%） 29.14 37.11 40.50无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 2.89 4.16 4.93权等后）占净资产比例（%） 1-1-36 财务指标 2015年度 2014年度 2013年度应收账款周转率（次） 42.10 41.89 44.89存货周转率（次） 6.56 7.17 5.94息税折旧摊销前利润（万元） 12,750.20 9,501.16 8,612.85利息保障倍数（倍） 24.85 16.77 21.26每股经营活动产生的现金流量（元） 1.49 1.52 0.85每股净现金流量（元） 0.96 0.58 -0.23基本每股收益（元） 1.11 0.89 0.79稀释每股收益（元） 1.11 0.89 0.79扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.09 0.85 0.80扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 1.09 0.85 0.80加权平均净资产收益率（%） 28.17 26.01 25.91扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 27.68 24.91 25.98（%） 四、本次发行情况发行股票种类： 人民币普通股（A股）股票面值： 每股1.00元发行股数： 2,500万股（本次发行全部为新股发行），占发行后总股本的25.00% 通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步询价结果和市每股发行价格： 场情况，确定发行价格 4.50元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产发行前每股净资产： 除以本次发行前总股本计算） 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结发行方式： 合的方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等发行对象： 投资者（国家法律、法规购买者除外）承销方式： 余额包销拟上市证券交易所： 上海证券交易所 五、募集资金运用 经本公司2012年第二次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序依次用于以下项目： 1-1-37序 项目名称 项目核准情况 项目总投资（万元）拟使用募集资金额（万元）号1 年产4万吨润滑油建设项目 青开发改审[2012]103号 20,642.00 20,642.002 自动仓储中心建设项目 青黄发改工业[2015]5号 3,402.90 3,402.903 研发中心建设项目 青开发改审[2012]104号 4,338.40 4,338.404 润滑油区域营销中心建设项目 青崂发改项[2015]147号 4,020.00 4,020.00 合计 - 32,403.30 32,403.30 公司将严格按关法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。为把握市场机遇，满足公司发展需要，在本次募集资金到位前，公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按照顺序实施上述项目的建设，待募集资金到位后，根据相关法律法规的要求和公司有关募集资金使用管理的相关，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。若实际募集资金低于以上预计投资金额，不足部分将通过公司自筹解决。 募集资金主要用途详细情况参见“第十三章募集资金运用”的相关内容。 1-1-38 第三节 本次发行概况 一、公司基本情况中文名称： 青岛康普顿科技股份有限公司英文名称： QINAOCOPTONTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED注册资本： 人民币7,500.00万元代表人： 朱梅珍成立日期： 2003年12月19日公司住所： 青岛市崂山区深圳18号邮政编码： 266101联系电话： 传真号码： 互联网地址： 电子邮箱： .cn 负责信息披露和投资者关系的部门为本公司证券部，负责人为董事会秘书纪东，联系电话：0532－58818668。 二、本次发行基本情况1 股票种类： 人民币普通股（A股）2 每股面值： 人民币1.00元 2,500万股（本次发行全部为新股发行），占发行后总股本的3 发行数量： 25.00% 14.33元（通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初4 每股发行价格： 步询价结果和市场情况，确定发行价格） 17.47倍（每股收益按照2015年12月31日经审计的扣除非经5 市盈率： 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 4.50元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司股东净6 发行前每股净资产： 资产除以本次发行前总股本计算） 6.62元（按照2015年12月31日经审计后的归属于母公司股东7 发行后每股净资产： 净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算）8 市净率： 2.17倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行9 发行方式： 相结合的方式 1-1-39 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、10 发行对象： 法人等投资者（国家法律、法规购买者除外）11 承销方式： 余额包销12 拟上市地点： 上海证券交易所13 募集资金总额： 35,825.00万元14 募集资金净额： 32,403.30万元 保荐承销费用：2,270.38万元 审计、验资及评估费用：468.12万元15 发行费用概算： 律师费用：275.00万元 信息披露费用：383.00万元 发行手续费及材料制作费：25.20万元 三、本次发行的有关机构 （一）发行人公司名称 青岛康普顿科技股份有限公司代表人 朱梅珍住所 青岛市崂山区深圳18号电话 传真 互联网网址 电子邮箱 .cn联系人 纪东、昊 （二）保荐人（主承销商）公司名称 光大证券股份有限公司代表人 薛峰住所 上海市静安区新闸1508号保荐代表人 李建、王金明项目协办人其他项目组 代敬亮、辛蕾、宋财、韩芳、郭护湘、周悦联系电话 传真 （三）发行人律师 1-1-40公司名称 市天元律师事务所负责人 朱小辉住所 市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层经办律师 史振凯、李琦、荣姗姗联系电话 传真 （四）财务审计公司名称 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)代表人 王晖住所 济南市历下区经十13777号中润世纪广场18栋14层经办会计师 王伦刚、王钦顺联系电话 传真 (五)验资机构公司名称 山东汇德会计师事务所有限公司代表人 谭正嘉住所 青岛市市南区东海西39号26、27层经办会计师 王晖、王伦刚联系电话 传真 （六）资产评估机构公司名称 青岛天和资产评估有限责任公司代表人 于强住所 青岛市市南区东海37号(金海大厦15层)经办评估师 孙启鄯、于志超联系电话 传真 （七）股票登记机构名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 上海市浦东新区陆家嘴东166号 1-1-41联系电话 传真 （八）主承销商收款银行开户银行 光大银行上海分行地址 上海市浦东新区世纪大道1118号光大银行大厦电话 传真 （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所注册地址 上海市浦东南528号证券大厦电话 传真 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 1 询价推介时间 2016年3月17日-2016年3月18日 2 发行公告刊登日期 2016年3月22日 3 申购日期 2016年3月23日 4 缴款日期 2016年3月25日 5 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在所挂牌交易 1-1-42 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股说明书“重大事项提示”及其他材料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的风险如下： 一、市场风险 （一）主要原材料价格波动风险 润滑油一般由基础油和添加剂两部分组成。基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质，添加剂弥补和改善基础油性能方面的不足，赋予新的性能，是润滑油的重要组成部分。 报告期内，公司主要原材料基础油成本占主营业务成本的比例约为60%，基础油是通过物理蒸馏方法从石油中提炼而成，石油作为国际大商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。 2013-2015年基础油市场价格变动与原油价格变动趋势对比 数据来源：布伦特原油系指布伦特DTD原油现货价格；各类基础油市场价格来来自于安迅思（ICIS）报价； 1-1-43 基础油作为原油产业链的下端产品，国际原油价格是影响基础油价格的最主要因素，两者具有较强的关联性；但是基础油价格同时受到市场供需及相关行业等因素影响，因此，虽然基础油价格与石油价格具有较强的关联性，但是其波动幅度往往没有原油价格波动剧烈，且呈现一定的滞后性。 报告期内，公司密切关注基础油价格变动趋势，基础油采购均价与市场交易价格的变化趋势基本保持一致。 虽然基础油价格受到国际原油价格、市场供需及相关行业等诸多因素的影响，波动幅度亦没有原油价格波动剧烈，但是国际原油价格仍然是影响基础油价格的最主要因素，未来如果原油价格继续下跌或出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）行业竞争带来的市场风险 随着我国汽车行业的快速发展，车用润滑油的消费需求不断增加，国内外润滑油制造厂商在该领域展开了激烈竞争，整个行业市场化程度较高。国内AM市场由于参加竞争的企业数量较多，其中的代表公司有中石油润滑油公司、中石化润滑油公司、美孚、英荷皇家壳牌集团、英国BP嘉实多和青岛康普顿等公司，市场竞争较为激烈。公司若不能及时扩大生产规模以及向高技术含量的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，可能存在公司竞争地位下滑和产品毛利率下降的风险。 二、经营风险 （一）依赖区域授权经销商的风险 公司所生产的润滑油和汽车养护品主要通过经销商进行销售，该销售模式有利于发行人的产品借助经销商的销售网络进行迅速扩张。在可预见的未来，发行人仍将保持以经销商销售为主的产品销售模式。虽然发行人与大部分经销商长期以来保持了良好的合作、互信关系，确信这些经销商能够继续与发行人保持合作，并且公司在报告期内并未出现对单一或数家经销商依赖的情形，但如果发行人未能与大部分原有经销商就经销协议续约或吸引新经销商，则发行人的经营业绩可能受到不利影响。 1-1-44 （二）经销商管理的风险 公司经销商网络以山东为中心向外扩散，已覆盖除港、澳、台以外的国内主要市场。截至2015年12月31日，公司在全国共有612家主要区域经销商，公司产品通过经销商销往授权销售区域的汽车服务站、维修厂、各品牌4S店和工矿企业等。发行人通过与经销商签订《产品经销合同书》等方式，对经销商及其店铺的日常运营的各个方面进行规范。虽然发行人始终致力于加强对经销商的管理，通过经销合同、店铺陈设、销售指导等各种措施对经销商进行扶持和规范，但若发行人管理水平的提升无法跟上经销商店铺数量的增加，则可能出现部分经销商管理滞后、销售业绩不佳的现象，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 三、财务风险 （一）税收优惠政策变化的风险 2011年7月22日，公司被青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局认定为高新技术企业，并于2014年9月9日经复审认定为高新技术企业，因此，本公司2013年度、2014年度和2015年度的企业所得税税率为15%。 报告期内公司享受税收优惠对公司经营的影响： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度企业所得税税收优惠 1,029.44 821.57 727.45归属于母公司股东净利润 8,346.76 6,672.82 5,952.04扣除税收优惠归属于母公司股东净利润 7,317.32 5,851.25 5,224.59税收优惠增加的净利润/归属于母公司股东净利 12.33% 12.31% 12.22%润 如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营产生一定的不利影响。 （二）存货跌价损失风险 1-1-45 本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品等。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，存货价值分别为6,230.12万元、7,691.36万元和6,463.35万元，占发行人同期资产总额的比例分别为16.72%、17.79%和12.45%。各期存货周转率分别为5.94次、7.17次和6.56次，基础油为主的原材料价格波动较大，发行人存在存货跌价损失的风险。 （三）汇率风险 公司的主要原材料基础油部分通过进口取得。在进口贸易中，发行人采取的主要结算货币为美元。自2005年7月国家调民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率处于持续波动的态势。 2013年度，汇兑收益为66.54万元，占当期净利润的比例为1.12%。2014年度，汇兑收益为-48.50万元，占当期净利润的比例为-0.73%。2015年度，汇兑收益为-153.72万元，占当期净利润的比例为-1.84%。尽管发行人采取了一定的手段规避外汇汇率变动的风险，但外汇汇率变动具有一定的不确定性，人民币汇率的波动会给发行人的经营业绩带来一定的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东权益合计为33,785.27万元，2015年度按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为27.68%。若本次发行成功且募集资金到位。