三祥新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年11月20日报送

的议案》等议案122014.9.152014年第四次临时股东大会审议《关于公司三年及一期审计报告的议案》132015.2.282015年第一次临时股东大会审议《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案142015.3.252014年年度股东大会审议《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》等议案152015.4.262015年第二次临时股东大会审议《关于公司向中国工商银行股份有限公司宁德分行申请不超过1亿元人民币授信贷款额度的议案》162015.9.152015年第三次临时股东大会审议《关于公司三年及一期审计报告的议案》报告期内，本公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的程序召开，对本公司董事和监事选举、重大投资、重大关联交易、公司重要规章制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。二、董事会制度的建立健全及运行情况（一）董事会的构成情况公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中董事3名，设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。三祥新材股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-210（二）董事会的职权董事会依法行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查其工作；（16）法律、行规、部门规章或本章程及股东大会授权的其他事项。（三）董事会的议事规则董事会定期会议每年度至少召开2次会议，由董事长召集，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式可以选择传真、邮寄、电子邮件或专人送达等方式通知，应当在会议召开3日以前通知全体董事和监事，经公司全体董事、监事同意，召开临时董事会会议可以不受通知方式和通知时限的。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：（1）代表10%以上表决权的股东提议时；（2）董事长认为必要时；（3）1/3以上董事提议时；（4）1/2以上董事提议时；（5）监事会提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以传真、邮件或电话方式通知。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传三祥新材股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-211真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（四）董事会的运行情况截至本招股说明署日，本公司历次董事会会议召开情况如下：序号召开时间会议名称会议内容12012.3.29第一届董事会第一次会议审议《选举董事长、副董事长》、《聘请总经理、副总经理及其他高级管理人员》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等议案22012.4.19第一届董事会第二次会议审议分别向工商银行宁德寿宁支行、建设银行寿宁支行申请融资不超过1亿元的议案32012.5.5第一届董事会第三次会议审议《申请首次公开发行股票并上市的方案》、《首次公开发行股票募集资金运用》等议案42012.6.1第一届董事会第四次会议审议永翔贸易、汇阜投资、汇和投资向公司增资、修改公司章程的议案、公司受让张丽玉、吴正钦所持杨梅州电力股权的议案52012.6.2第一届董事会第五次会议审议《关于同意收购寿宁县水电开发有限公司所持杨梅州电力12.5%的股权的议案》、《关于提请公司召开股东大会审议董事变更事项的议案》等议案62012.6.19第一届董事会第六次会议审议《关于选举熊兆贤为薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举熊兆贤为提名委员会委员的议案》等议案72012.10.10第一届董事会第七次会议审议《关于调整申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《公司三年一期审计报告》、《公司报告期内关联交易》、《公司股东未来分红回报规划》等议案82013.2.18第一届董事会第八次会议审议《关于2012年度总经理工作报告》、《关于建设电熔氧化锆系列产品质量提级加工技改项目》和《关于变更三祥新材股份有限公司审计部负责人的议案》等议案92013.3.23第一届董事会第九次会议审议《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》、《关于公司2010-2012年财务报告的议案》、《董事会关于公司内部控制评价报告的议案》等议案三祥新材股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-212序号召开时间会议名称会议内容102013.5.21第一届董事会第十次会议审议《三祥新材股份有限公司子公司管理制度》、《三祥新材股份有限公司重大信息内部报告制度》等议案112013.8.31第一届董事会第十一次会议审议《关于公司三年及一期审计报告的议案》122014.1.17第一届董事会第十二次会议审议《关于设立三祥新材股份有限公司福州分公司的议案》等议案132014.2.11第一届董事会第十三次会议审议《关于增补公司董事的议案》、《关于修订

的议案》等议案92014.3.242013年年度股东大会审议《关于公司董事会2013年度工作报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》等议案三祥新材股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-209序号召开时间会议名称会议内容102014.4.102014年第二次临时股东大会审议《关于修订申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理三祥新材股份有限公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案112014.8.52014年第三次临时股东大会审议《关于三祥新材股份有限公司根据上海证券交易所相关修改原公司规则的议案》、《关于修订

的议案》等议案142014.2.28第一届董事会第十四次会议审议《关于公司董事会2013年度工作报告的议案》、《关于公司2011-2013年财务报告的议案》、《关于公司2013年利润分配的预案》等议案152014.3.25第一届董事会第十五次会议审议《关于修订申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于申请公司股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案162014.7.21第一届董事会第十六次会议审议《关于三祥新材股份有限公司根据上海证券交易所相关修改原公司规则的议案》、《关于修订

的议案》等议案52012.6.192012年第四次临时股东大会审议《同意唐电辞任公司董事并选举熊兆贤为公司董事》等议案62012.10.262012年第五次临时股东大会审议《关于调整申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《公司三年一期审计报告》、《公司报告期内关联交易》、《公司股东未来分红回报规划》等议案72013.6.142012年年度股东大会审议《关于公司董事会2012年度工作报告的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司2012年利润分配预案的议案》、《关于公司2013年财务预算的议案》等议案82014.2.272014年第一次临时股东大会审议《关于增补公司董事的议案》、《关于修订