西安三桥建材市场广汇汽车：市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司重大资产购买的
中国证监会于2000年10月12日出具了证监发行字[2000]132号《关于核准美罗药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准美罗药业公开发行不超过4,000万人民币普通股。
的土地），目标公司境内集团对该等土地使用权的处置将根据的和相关合同的约定受到。
广汇汽车与宝信集团于2015年9月13日签署了《诚意金协议》，其主要内容如下：
GinWiEnterprises
鉴于上述房屋为目标公司境内集团在租赁的土地上建设的房屋，相关目标公司境内集团无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无理《房屋所有权证》。
根据目标公司公开披露的信息及其提供的资料和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，目标公司境外集团不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁案件。
已发行股本：2,249,352,100港元
未办理许可证的下属公司为1家
英属维尔京群岛宝信集团100%投资控股
(1)从事机动车维修业务的下属公司应当取得道运输经营许可证或机动车维修业务许可证；
3.3.6结论
Limited
鉴于上述房屋为目标公司境内集团在租赁的土地上建设的房屋，相关目标公司境内集团无法以其自身的名义办理相关建设文件，也无理《房屋所有权证》。
成立日期：2011年2月11日
燕宝汽车服务有限公司
的股份及（ii）5,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股。
经本所适当核查，广汇汽车的股票在所上市交易，股票代码为600297。本次交易不涉及发行股份，不影响广汇汽车的股本总额和股权结构，不会导致广汇汽车的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易不会导致广汇汽车不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之。
根据目标公司公开披露的信息及其提供的文件、发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件及目标公司的说明：上述所列的境外集团均为有效存续的公司；除Eagle股权质押外，该等公司股权上不存在为其他第三方提供而设置的有效质押。
Group(H.K.)Limited
根据提供的宝捷投资的公司登记证书等资料和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，宝捷投资的基本情况如下：
目标公司境内集团在其拥有土地使用权的土地上建设有8处、建筑面积总计为68,757.55平方米的房屋（即为附件3之序号为5、12、14、15、17、18、19和20
(1)在租赁的集体土地上建设的房屋
已发行股本：2,557,311,429股
Limited
五、本次交易的相关主要合同和协议
物业土地汽车
公司董事：杨爱华先生
英属维尔京群岛
Limited
团集团拥有或以各种方式使用的、性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占宝信集团集团使用的房屋总建筑面积的61.99%。
3.3.1宝信投资的基本情况
1年内91,89050,9058,924
NCGAHoldings
单位：人民币千元
5该等抵押为基于目标公司境内集团之间委托贷款的需要，由目标公司境内集团中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的土地，为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司境内集团上海宝信汽车销售服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的，给予该等委托贷款提供抵押。标公司境内集团将该等土地用于停放汽车。
Kingdom
根据《宝信审阅报告》、发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司公开披露的资料，目标公司境外集团的境外负债包括了目标公司发行的公司债券，具体情况如下：
(2)如果要约无法在2016年6月30日前完成，则宝信集团于2016年6月30日退还诚意金（无需支付任何利息）；
代表人：李建平
6.7.2目标公司境内集团租用的土地
根据上述条款，广汇汽车已于2015年9月14日向宝信集团支付上述诚意金。
SunnySkyTrust
(3)从事保险代理业务的下属公司应当取得经营保险代理业务许可证；
(1)已经取得《房屋所有权证》的房屋
港元）。
经核查，上述交易协议由律师起草与审核，并适用法律，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。六、目标公司情况
的房屋）。目标公司境内集团已将该等房屋用作门店经营（建筑面积合计为65,854.55平方米）和员工宿舍（建筑面积为2,903平方米），但尚未取得该等房屋的
EagleReachGroup
3.3.5SchrodersPlc
(2)各宝信承诺人应（并应促使各目标公司集团）向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不限于商务部、国家发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、所和经外管局授权的外汇合资格银行和证监会），从而满足先决条件，包括但不限于向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助；
Plc，其具体情况如下：
股东：杨汉松4持股100%
4.4资产权属
权总面积的19.35%。
土地使用权总面积的20.90%，占目标公司境内集团使用的土地使用权总面积（包
美罗药业总计送出股数2,200万股，现金792,792.80元；非流通股股东以应得的现金
根据本次交易方案及本次交易协议，本次交易构成《重组管理办法》的重大资产重组。因此，本次交易须符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的实质条件。
6.1目标公司基本情况
XiangsongAuto
(3)境内融资协议
注（2）
目标公司境内集团租用的13处房屋为集体土地上的房屋，该等房屋的建筑面积合计为77,725.88平方米，占目标公司境内集团使用的房屋总建筑面积的
Pease、BrunoSchroder、RhianDavies
序号注册号商标类别注册人有效期12
本所认为，根据目标公司境内集团与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为目标公司境内集团自建的房屋，目标公司境内集团在租赁期限内占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权部门将来责令拆除）。
6汽车租赁业务批复1家取得有效批复的下属公司为1家
团拥有的土地使用权总面积的3.91%，占目标公司境内集团使用的土地使用
应获得许可证/批准的公司
(4)定向增发
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件及发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，目标公司目前的股权结构和主要股东的情况如下：
(6)从事汽车租赁业务的下属公司应当取得主管商务部门的批准。
15、16和17的土地），该部分土地的面积合计为11,273平方米，占目标公司境内集
目标公司境内集团使用的土地使用权总面积的1.48%。该土地系目标公司境内
公司名称：WilfredSpeedyInvestmentDevelopmentLimited（中文名为“宝捷投资发展有限公司”）
根据的有关，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
部分：部分要约和期权要约”的部分所列的有关部分要约的条款予以收购；
根据提供的宝信投资的公司登记证书等资料和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，宝信投资的基本情况如下：
证券代码：1293
6.7.4目标公司境内集团在租赁土地上建设的房屋
广汇汽车已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。广汇汽车上述规范的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，广汇汽车仍将保持其健全有效的结构。因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之。
由于该等房屋的出租人未提供该等房屋的《房屋所有权证》(或建设文件等)，故本所不能确认该等出租人是否为该等租赁合同的适当签约主体，该等租赁合同是否有效，目标公司境内集团在该等租赁合同项下的权益是否能得到的。但本所注意到，大部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或其为出租房屋的拥有人。故根据和相关租赁合同的，如果发生第三方向该等租赁事宜提出，以致影响目标公司境内集团在该等租约项下的权益时，目标公司境内集团有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。
但未发行股份削减股本，致使宝信集团的股本减至50,000,000港元，分为5,000,000,000股股份。
本次变更后，广汇汽车的总股本增加至366,693.3785万股。
上市地：联交所
主营业务：投资控股业务
Highway,P.O.Box116,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
Limited
根据目标公司的说明并经本所适当核查，目标公司境内集团拥有和/或使用的主要财产为土地使用权、房屋、在建工程和知识产权，有关详情如下：
(1)在期间，在区域（或其任何部分）内参与任何业务或在开展任何业务中具有直接或间接利害关系；
瑞华
权总面积的3.15%。鉴于上述土地的规划用途为绿化用地，目标公司集团无法将其用
美罗药业设立时，大连医药集团有限公司以其全资附属企业之权益性资本作为出资投入，经大连资产评估事务所评估，并经财政部“财评字（1999）332号”函确认，
(i)5国有土地的规划用途与实际用途不符（即为附件2之序号为3、4、6、
(6)各宝信承诺人承诺其不会接纳、或作出任何承诺（无论是否有条件）接纳或另行同意，除广汇汽车和要约人以外的任何人就股份作出或拟作出的任何要约、协议安排、合并或其他业务整合；
上海宝信汽车销售服务有限公司
(a)根据目标公司的说明，目标公司境内集团使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知；
名称：广汇汽车服务股份公司
住所：大连市甘井子区营升九号
本次变更后，广汇汽车的总股本增加至5,500,400,678股。
(1)资本承担
(iii)3土地的使用权已被设置抵押权5（即为附件2之序号为15、16和17
公司类型：伦敦证券交易所上市公司
根据目标公司的说明，目标公司境内集团使用相关瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团并未收到有关主管部门责令拆除房屋的书面通知。本所认为，鉴于目标公司境内集团已经取得上述房屋的《房屋所有权证》以及该等房屋对应的土地的《国有土地使用证》，目标公司境内集团占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍。
本次交易对价的确定因素包括但不限于：目标公司市值，目标公司的品牌和渠道对于广汇汽车的战略价值及收购完成后的协同效应。广汇汽车的董事发表的意见认为，本次重大资产购买的资产定价具有公允性，不存在损害广汇汽车和中小股东权益的情形。
广汇汽车的控股股东广汇集团及宝信集团于2015年12月签署了《不可撤销承诺》，其主要内容如下：
4杨汉松先生为杨爱华先生的兄弟。法律意见书等文件、公开披露的信息以及交易各方在本次交易协议中作出的，宝信投资、瑞华、创怡投资、宝捷投资和SchrodersPlc均为有效存续的公司，其均具备实施本次交易的主体资格。
根据购股权计划，截至2015年10月31日，目标公司发行了15,550,000份股票购股权，授予承授人认购合计15,550,000股新股的，行使价为每股股份5.724港
根据的有关，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。因此，本所认为，目标公司境内集团在该等租赁项下的权益可能不受的。
(1)2010年9月6日，宝信集团最初认购方MapcalLimited获配发及发行一股每股面值0.1美元的入账作为缴足股份。同日，MapcalLimited向宝信投资转让一
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的重大资产重组的实质条件。
内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。经核查，本次交易达到了经营者集中的申报标准，按关，广汇汽车将就本次交易向商务部提出经营者集中申报申请。综上，本所认为，在本次交易获得商务部有关经营者集中申报的批准后，本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法律和行规的，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之。
主要营业地址：Unit1803-4,BankofAmericaTower,12HarcourtRoad,HongKong
3.3.3创怡投资的基本情况
6.8目标公司集团的主要负债
(c)根据本法律意见书第6.7.2条所述，宝信集团集团租用的土地主要用
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至2015年9月30日，目标公司境内集团共租赁78处、建筑面积合计为283,216.34平方米的房屋。目标公司境内集
(1)广汇汽车同意在《诚意金协议》签署日起2天内向宝信集团（或其指定的附属公司）支付等值于5,000万港币的人民币的可退还诚意金；
KailongInvestment
SunnySkyLimited
4.3资产定价公允
股股份。
公司类别：于开曼群岛注册成立的有限公司
美罗药业设立时的股本及股权结构如下表所列示：
2006.1.21-2016.1.2035
100%投资控股
公司名称：AuspiciousSplendidGlobalInvestmentLimited（中文名为“瑞华环球投资有限公司”）
综上，截至2015年9月30日，目标公司境内集团所租赁的土地存在租赁集体土地、租赁绿化用地、未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》的瑕疵，该等瑕疵土地面积合计为69,158.13平方米，占目标公司境内集团使用的土地使用
美罗药业于2008年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。
公司名称：SchrodersPlc（中文名为“施罗德集团”）
100%
(8)自该协议签署日至截止日，各宝信承诺人特此共同及个别地同意，确保目标公司及每个其他目标公司集团将仅按正常和通常的进程、按与过去惯例一致的方式开展业务；
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至2015年9月30日，目标公司境内集团共租赁11处、面积合计为69,072.13平方米的土地，并与该等土地的出租人
的股份。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的》等相关法律法规的，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
YanJunAutoCo.
7和11的土地），地面积合计为60,240.10平方米，占目标公司境内集团拥有的
目标公司境内集团拥有的1处自有土地尚未取得土地使用权证书，地面积为5,303.5平方米，占目标公司境内集团拥有的土地使用权总面积的1.84%，占
企业类型：股份有限公司经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装璜；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署了《不竞争契约》，其主要内容如下：
本次变更后，美罗药业的总股本增加至35,000万股。
1.4%
根据目标公司的说明，目标公司境内集团改变上述土地建设用途的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知。
屋所有权证》。本所认为，除以下所述外，目标公司境内集团有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋，该等房屋不存在产权纠纷，亦不存在有效或其他使用权受到的情形：
成立日期：1804年
MclartyConsulting
(1)已经取得《国有土地使用证》的土地使用权
SchrodersPlc为一家在伦敦证券交易所上市的公司，根据其息披露，SchrodersPlc的基本情况如下：
3杨泽华先生为杨爱华先生的兄弟。
中国证监会于2015年6月3日印发了证监许可[2015]1123号《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准美罗药业上述重大资产重组及向广汇汽车有限股东发行股份购买资产事项。
Limited
120.16%
50%50%
48.58%5.00%
6.2目标公司的设立、股本及演变
美罗药业已于2000年10月12日在所成功上网发行了面值1.00元的人民币
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件、发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件及目标公司的说明，主要目标公司境外集团的基本情况如下：
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至2015年9月30日，目标公司境内集团共拥有23国有土地的使用权，面积总计为288,162.91平方米（详见本法
2014年，美罗药业与广汇汽车有限进行重大资产重组交易，重组方案为：美罗药业拟以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外拥有的全部资产及负债（“置出资产”）与广汇汽车有限当时的全体股东，即广汇集团、ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）与BlueChariotInvestment
(2)2010年9月28日，499,999股每股面值0.1美元的股份获配发、发行及入账。
发起人名称/姓名持股数（万股）持股比例
7该等抵押为基于目标公司境内集团之间委托贷款的需要，由目标公司境内集团中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的在建工程，为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司境内集团上海宝信汽车销售服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的，给予该等委托贷款提供抵押。序号注册号商标类别注册人有效期35
(a)相关权益少于在任何交易所上市的公司已发行股本的5%；或
美罗药业2007年第一次临时股东大会通过决议，同意美罗药业向控股股东美罗集团非公开发行A股股票3,800万股，用于收购美罗集团持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%股权。
成立日期：2014年5月20日
基于下述理由，本所认为，目标公司境内集团存在的上述瑕疵土地的情况应不存在重律风险，不会对宝信集团正常生产经营和本次交易构成重大不利影响：
瑕疵土地不存在实质性法律障碍（除非有关部门将来责令退还土地）；
6.7.1目标公司境内集团拥有的土地使用权
经营范围：汽车信息咨询、企业管理服务、货物及技术进出口服务
各宝信承诺人承诺其将不会并将促使其关联方及其家庭集团（但不包括目标公司集团）不会直接或间接、单独或与任何其他人士一同或代表任何其他人士作出下列任何事情：
XiangsongAuto
2010年9月6日，宝信集团于开曼群岛注册成立，主要从事投资控股业务。
(6)2011年11月25日，宝信集团购回及注销1,000,000股每股面值0.1美元
4.5有利于上市公司增强持续经营能力
截至本法律意见书出具之日，广汇汽车持有大连市工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为1090040的《企业法人营业执照》。根据该营业执照及广汇汽车最新的公司章程记载，广汇汽车的基本情况如下：
(1)租赁集体土地上的房屋
于存放汽车，可替代性强；
国资企字（1999）43号”文件批准，按约75%的比例折为国有法人股7,290万股，由
本次变更后，美罗药业的总股本增加至13,700万股。
实际获得许可证/批准的情况
2012.6.21-2022.6.20
TenbyNominees
(11)各宝信承诺人将共同及分别地就广汇汽车、要约人及其关联方等因宝信承诺人未履行其在该协议项下的任何义务等所造成的全部损失进行补偿。
(10)宝信承诺人共同及个别地承诺促使或确保广汇汽车或要约人提名的人士被有效地委任（通过确保在截止日前批准有关内容的必要董事会决议获得正式通过）为目标公司董事，但须遵守适用法律，且该等人士可被联交所和其他相关监管机构接受，且前提是目标公司的董事人数在任何时间不得超过目标公司章程允许的最大人数；
上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司，其股票继续在所上市交易。
杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人于2015年12月签署了《不可撤销承诺协议》，其主要内容如下：
括目标公司境内集团拥有的土地使用权和租赁的土地使用权（无地上建筑物），面积为357,321.04平方米）的16.86%。该等国有土地的规划用途为工业用途，目标
6.8.2目标公司集团重大财务承担情况
6.9.2目标公司境内集团的重大诉讼和仲裁
如本法律意见书之“六、目标公司情况”中“6.7目标公司境内集团拥有和/或使
1021.36%大连金斯曼医药科技开发有限公司
公司住所：KingstonChambers,P.O.Box173,RoadTown,Tortola,BritishVirgin
6.2.1目标公司设立
公司董事：AndrewBeeson、MichaelDobson、RichardKeers、PeterHarrison、Philip
(9)杨爱华先生承诺辞去其目标公司兼执行董事之职，并辞去其目标公司集团任何其他董事之职，自综合文件中载明的日期起生效（并促使表明相同内容的董事会决议获得正式通过）；
及入账。
6.4目标公司集团的基本情况
Limited
根据提供的瑞华的公司登记证书等资料和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，宝信投资的基本情况如下：
根据美罗药业2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配方案和资本公积转增股本方案》，美罗药业以2008年末总股本175,000,000股为基数，由资本公积每10股转增10股。
的价格发行328,740,000股每股面值0.01港元的新普通股，所得款项总额为
根据《宝信审阅报告》，截至2015年9月30日，目标公司集团总负债为14,576,743,000元，其中流动负债为11,150,577,000元，非流动负债为3,426,166,000元。
100%投资控股
根据相关，房屋使用人应当按照规划许可的用途使用房屋，不得擅自改变。
港元）。
HongKongLimited
股东：SunnySkyLimited持股100%1。
ServicesPteLtd.于2013年12月3日签订的《股权质押协议》，为同日签订的有关飞机租赁的《租赁协议》的履行，XiangsongAutoCompanyLimited将其持有的Eagle
应获得许可证/批准的公司
6.7.5目标公司境内集团租用的房屋
(7)除非经广汇汽车和要约人事先书面同意，各宝信承诺人承诺其不会购买、收购、认购或另行交易任何股份或目标公司的其他证券或其中任何权益；
本次交易的目标公司为宝信集团。目标公司的相关情况如下：
YanJunAutoCo.
宝信集团100%投资控股
公司住所：SeaMeadowHouse,BlackburneHighway,P.O.Box116,RoadTown,
元。目标公司行2,557,311,429股股份，目标公司没有发行优先股或其他股份类别。
根据提供的创怡投资的公司登记证书等资料和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，创怡投资的基本情况如下：
经核查，本所认为，除1家境内集团已被吊销《营业执照》外，目标公司境内集团均为有效存续的企业或分支机构，不存在根据适用的或其公司章程的需要终止的情形；根据目标公司的说明及本所适当核查，境内集团的股权上不存在为其他第三方提供而设置的有效质押。
签订了相应的租赁合同。其中：
第四条的议案》、《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》及《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
根据提供的目标公司资料并经本所适当核查，截至2015年9月30日，宝信集团共在境内设立有166家境内集团，其中，境内控股子公司为127家，境内分支机构为39家。截至本法律意见书出具之日，除1家境内集团已被吊销《营业执照》外，境内集团均持有《企业法人营业执照》或《营业执照》，各境内集团的基本情况详见本法律意见书附件1。
3.1.3结论
集团受让自第三方，目标公司境内集团已经与转让方就土地转让事宜签订了《协议书》，并向转让方足额支付了土地及对应房屋的转让价款。目前，该土地的土地使用权证书正在办理中。
根据提供的交易各方的公司登记证书等资料、发行人聘请的境外法律顾问出具的
取得许可证但许可证过期的下属公司为4家
公司类型：股份有限公司
目标公司集团与若干家银行签署的融资协议中约定了如借款人的控股股东或实际控制人发生变更则需要获得贷款人同意或通知贷款人的性条款，因本次交易将涉及目标公司集团控股股东或实际控制人的变更，因此，目标公司集团应根据相关授信合同的约定取得相关贷款人的同意或通知相关贷款人。根据目标公司的说明，目标公司集团将尽快根据融资协议的约定与相关的银行进行沟通。
6.4.2目标公司境内集团的基本情况
上海开隆汽车贸易有限公司
(6)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
公司名称：JumboCreateInvestmentDevelopmentLimited（中文名为“创怡投资发展有限公司”）
《房屋所有权证》及全部必要建设文件。
14.01%。
(ii)1处房屋（即为附件3之序号为14的房屋）已被设置抵押权6，目标公司境内集团对该等房屋的处置将根据和相关合同的约定受到。
(2)从事任何除外业务。
总计7,500100.00%
大连医药集团有限公司持有；其他4家发起人分别以现金投入，同比例折为法人股共210万股。
2.3结论
(7)2011年11月25日，宝信集团通过注销2,000,000股每股面值0.1美元的
(2)向任何其他人士披露或使用与目标公司集团任何、其客户、经销商和供应商的身份、其产品、财务、合同安排、经营或经营方法有关的任何保密信息（适当获得的、或根据具有司法管辖权的法院命令或任何适用交易所或其他监管机构披露或透露的任何信息除外）；
公司董事：杨汉松
6.9.1目标公司境外集团的重大诉讼和仲裁
目标公司
ManagementLimited
2保险兼业代理业务许可证30家
等瑕疵房屋不存在实质性法律障碍（除非有关部门将来责令退还土地或拆除房屋）；
(2)租赁绿化用地
(5)未分配利润及资本公积金转增股本
6.2.3目标公司上市
3.3.2瑞华的基本情况
(4)2011年11月22日，通过增设5,000,000,000股每股面值0.01港元的普通
公司类型：股份有限公司
取得有效许可证的下属公司为29家；
目标公司境内集团租用的7土地未提供出租人对该等土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积合计为26,220.01平方米，占目标公司境内集团使用的土
本法律意见书第6.7条所述的理由，本所认为，前述瑕疵不会对宝信集团的正常经营
根据目标公司的说明，截至2015年9月30日，目标公司境内集团在租用第三方的土地上兴建了15处、建筑面积总计为132,428.6平方米的房屋，该等房屋占目
(a)根据目标公司的说明，目标公司境内集团使用相关瑕疵土地的情况已为有关土地行政主管部门所知悉，且截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团并未收到有关土地行政主管部门责令交还上述土地的书面通知；
份。
5.3《不竞争契约》
实际获得许可证/批准的情况道运输经营许可证/机动车维修业务许可证
三、本次交易涉及各方的主体资格
根据目标公司的境外子公司XiangsongAutoCompanyLimited与GECapital
如果债券持有人行使宝信债券（或其任何部分）随附的赎回权并且目标公司根据宝信债券的条款和条件需支付103%的债券（或其任何部分）本金及应计利息，各宝信承诺人应要求应在要约人书面通知其要求付款的十个营业日内共同及个别地向目标公司支付相当于3%债券本金的现金总金额。
目标公司股本是50,000,000港元，分为5,000,000,000股股份，面值0.01港
附件3：目标公司境内集团拥有的房屋），目标公司境内集团以自建或购买的方式取得该等房屋的所有权，其中：
上述不得或任何宝信承诺人或其任何关联方或其家庭集团的：
CreditSuisseTrust
(2)未提供出租人产权证的房屋目标公司境内集团租用的23处房屋未提供出租人对该等房屋的《房屋所有权证》(或建设文件)，该等房屋的建筑面积合计为56,928.74平方米，占目标公司
(3)有关本次交易的条件，详见第1.3条。
和股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。
(3)各宝信承诺人接纳并同意部分要约的条款，并承诺：(i)根据《收购守则》第28条就其所持的全部相关股份批准部分要约；(ii)接纳部分要约且不会撤回该接纳；其将尽快且无论如何在寄发日后第三个营业日的下午4点前就其持有的全部相关股份适当接纳部分要约，且各宝信承诺人不可撤销地承诺其不会撤回该接纳，前提是，认可在该接纳后，由其持有的全部或部分相关股份将由要约人根据3.5公告中标题为“A
(4)从事汽车进口业务的下属公司应当取得汽车产品自动进口许可证；
英属维尔京群岛宝信集团100%投资控股
法规的
根据目标公司境内集团与出租方的土地租赁合同的约定，并鉴于上述房屋为目标公司境内集团自建的房屋，目标公司境内集团在租赁期限内占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有权部门将来责令拆除）。
宝信集团、广汇汽车及广汇汽车（）根据《收购守则》第3.5条等相关
美罗药业是依据大连市人民《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号），由大连医药集团有限公司（后变更为美罗集团）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心（后改制为“大连凯飞化学股份有限公司”）、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司和大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。
4汽车产品自动进口许可证1家
考虑到本次交易将导致要约人取得目标公司超过30%的投票权，因此，本次交易将可能触发上述债券持有人的提前赎回条款。根据《宝信不可撤销承诺协议》的约定，
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关及3.5公告，本次交易
3.3.4宝捷投资
广汇汽车董事已就本次交易相关议案及事项发表了意见。
目标公司目前的股权结构图如下：
说明：就序号为4至6的注册商标，目标公司未能提供商标注册证，该等注册商标的前述信息依据国家工商行政管理总局网站披露的信息摘录。
本所认为，鉴于上述房屋为目标公司境内集团自建的房屋，并已经取得建设该等房屋的部分建设文件，目标公司境内集团占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍（除非有关部门将来责令拆除）。
(1)广汇集团承诺在有关要约的广汇汽车股东大会召开日或之前，或该承诺根据其条款失效前（以最先发生的时间为准），除可能为要约目的而质押全部或部分广汇汽车股份外（质押条款将不影响广汇汽车股份的投票权），其将不会出售、转让或以其它方式处置其所持有广汇汽车股份中的任何权益，导致其持有的广汇汽车股份在广汇汽车已发行股本中所占的比例低于37%；亦不会就广汇汽车股份所附带的表决权或参与权达成任何协议、安排或谅解导致可能或妨碍其履行该承诺项下的义务；
董事：杨爱华、杨汉松、杨泽华、华秀珍、赵宏良、刁建申、汪克夷、陈弘俊、陆林奎
根据宝信集团的说明并经本所适当核查，宝信集团在业务活动中未发生重大违法行为，没有因违反方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
6.7.6目标公司境内集团拥有的在建工程
2013.5.21-2023.5.20
(1)租赁集体土地
3.2.1基本情况
有土地使用证》。本所认为，除以下所述外，目标公司境内集团有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在有效或其他使用权受到的情形：
ReachGroupLimited的100%股权质押给GECapitalServicesPteLtd（“Eagle股权质押”）。根据目标公司的说明，截至本法律意见书出具之日，该等质押尚未解除。
600.80%大连保税区德生国际经贸有限公司
本次变更后，美罗药业的总股本增加至17,500万股。
公司董事：杨泽华
根据宝信集团的说明并经本所适当核查，宝信集团的主营业务为整车销售、汽车租赁以及包括汽车维护、汽车装饰装潢、汽车消费信贷及保险代理、二手车经营及汽车融资租赁等在内的全方位汽车后市场服务，宝信集团从事的主营业务符合国家产业政策的相关。
100%
目标公司境内集团在租赁的集体土地上建设了10处房屋，该等房屋的建筑面积总计91,549.6平方米。
公司类型：股份有限公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，广汇汽车的控股股东仍为广汇集团，实际控制人仍为孙广信先生。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均于控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持的关系。因此，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司性的相关，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
持有目标公司5%以上普通股的股东包括宝信投资、宝捷投资、创怡投资、SchrodersPlc和瑞华，该等股东的基本情况详见第3.3条。
XiangsongAuto
6.5目标公司集团的业务
注2：Schrodersplc（施罗德集团（作为投资经理））通过一系列实体持有目标公司股份，并未在本图中画出。
美罗药业于2009年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。
综上，根据提供的广汇汽车（）的公司登记证书等资料、广汇汽车的说明以及交易各方在本次交易协议中作出的，广汇汽车（）为有效存续的公司，其具备实施本次交易的主体资格。
(5)从事汽车融资租赁业务的下属公司应当取得主管商务部门的批准；
6.8.1目标公司集团的主要负债
InvestmentsLimited
于经营。
和本次交易构成重大不利影响。
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至2015年9月30日，目标公司境内集团共拥有20处房屋，建筑面积总计为139,207.18平方米（详见本法律意见书
100%咨询
公司名称：广汇汽车服务（）有限公司公司编号：2032892
(2)境外融资协议
成立日期：2014年1月29日
2013.3.14-2023.3.1337
目标公司董事
(2)从事保险兼业代理业务的下属公司应当取得保险兼业代理业务许可证；
目标公司境内集团租用的1土地的规划用途为绿化用地，土地面积为5,852平方米，占目标公司境内集团使用的土地使用权总面积的1.64%。
公司类型：股份有限公司成立日期：2010年9月6日
4.6上市公司性
境内集团使用的房屋总建筑面积的10.26%。
（受托人）
未办理许可证的下属公司为1家
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广汇汽车为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程的需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。
6.07%6.07%
取得有效许可证的下属公司为51家；
尚需取得的授权和批准详见第1.2条。
目标公司境内集团已取得22、面积总计为282,859.41平方米的土地的《国
因此，本所认为，目标公司境内集团在该等租赁项下的权益可能不受的。
事是目标公司的核心关连人士，不算作持股。6.4.1目标公司境外集团的基本情况
此外，1处在建工程（即为附件5之序号为2的在建工程）已被设置抵押权7，目标公司境内集团对该等在建工程的处置将根据和相关合同的约定受到。
经核查，截至本法律意见书出具之日，4家从事机动车维修业务的目标公司境内集团正在办理许可证续期手续，1家从事保险兼业代理业务的目标公司境内集团尚未取得保险兼业代理业务许可证，1家从事汽车进口业务的目标公司境内集团尚未取得汽车产品自动进口许可证。根据目标公司的说明，前述6家目标公司境内集团办理相关许可证续期及申领相关许可证不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，前述6家目标公司境内集团未因许可证未及时续期或未取得相关许可证受到过主管部门的任何行政处罚。故本所认为，前述6家目标公司境内集团相关许可证尚待完成续期和申领手续不会对宝信集团的持续经营和本次交易有重大不利影响。
杨爱华先生是SunnySkyTrust的人，投资及资产管理权仅授予人，因此其控制宝信投资持有的目标公司股份；杨爱华先生及其子女及后人为SunnySkyTrust的受益人。
5年后305,704534,68828,211
6该等抵押为基于目标公司境内集团之间委托贷款的需要，由目标公司境内集团中油航（新疆）投资有限公司（作为委托贷款的借款人和抵押人）以其自有的房屋，为办理委托贷款的相关银行（作为委托贷款的受托人和抵押权人）根据目标公司境内集团上海宝信汽车销售服务有限公司（作为委托贷款的委托人）的，给予该等委托贷款提供抵押。根据的相关，农民集体所有的土地的使用权未经批准不得出让、转让或者出租用于非农业建设。
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件及发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，目标公司的基本情况如下：
5.2《宝信不可撤销承诺协议》
6.7.7目标公司集团拥有的注册商标
公司住所：湾仔骆克道300号侨阜商业大厦20楼A座
宝信投资
目标公司境外集团的主营业务详见本法律意见书第6.4.1条。
本所认为，鉴于目标公司境内集团已经取得上述土地的《国有土地使用证》，目标公司境内集团占有、使用该等土地不存在实质性法律障碍（除非有关部门将来责令交还土地）。
基于下述理由，本所认为，目标公司境内集团存在的上述瑕疵房屋的情况应不存在重律风险，不会对宝信集团正常生产经营和本次交易构成重大不利影响：
根据发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件以及目标公司公开披露的资料，目标公司与相关贷方签署了融资协议。根据该等融资协议的约定，如目标公司的最终控股股东发生变更，需获得贷方的同意。对此，根据3.5公告，取得或豁
律意见书附件2：目标公司境内集团拥有的土地使用权）。目标公司境内集团以出让或购买的方式取得该等土地使用权，其中：
上海开隆汽车贸易有限公司
NCGAHoldings
据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害广汇汽车和股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之。
截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团取得上述证照的情况如下表所示：
2013.5.14-2023.5.1337
注（3）
6.4.3结论
公司董事：杨爱华先生
(4)在不得招揽期间，诱使或试图诱使目标公司集团任何的任何客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系（或目标公司集团任何已考虑与其讨论业务关系的任何潜在客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人、出租人或其他业务关系）停止或避免与目标公司集团任何进行业务往来，或以任何方式任何该等客户、供应商、被许可方、许可方、特许经营人或其他业务关系与目标公司集团任何之间的关系（或潜在关系）（包括但不限于，作出有关目标公司集团任何的任何负面声明或通讯）。
5.13.5公告
发行完成后，宝信集团已发行及缴足的普通股为2,528,740,000股（每股面值0.01
综上，截至2015年9月30日，目标公司境内集团拥有的土地使用权存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理的瑕疵，该等瑕疵总面积为76,816.6平
(5)各宝信承诺人承诺其不会，且应促使其各自关联方将分别不会：(i)直接或间接就全部或任何相关股份或相关股份中的任何权益进行出售、转让、押记、在其上创设或授予任何期权或另行对其进行处置（或允许任何该等行动的发生），(ii)在所有或任何相关股份或其中任何权益上创设或允许存在任何权益负担；或(iii)就任何相关股份所附带的投票权或其他签订任何协议（包括签订向另一方全部或部分转让该等相关股份或相关股份之权益的的任何经济后果或所有权附带权的任何掉换协议或其他安排）；
根据目标公司的说明，该等土地主要用于存放汽车，可替代性强，故本所理解，目标公司境内集团占有及使用该等土地不会对宝信集团的经营有重大不利影响。
公司住所：CorporateRegistrationsLimited,SeaMeadowHouse,Blackbume
注册地址：P.O.Box309,UglandHouse,GrandCaymanKY1-1104,CaymanIslands
3.2广汇汽车（）
(3)若要约在2016年6月30日前完成，则宝信集团于要约完成日起5个营业日内退还诚意金（无需支付任何利息）。
Limited
目标公司的主要合资格股东为宝信投资、瑞华、创怡投资、宝捷投资和Schroders
目标公司于2012年12月31日发行了本金总额为58,160,000美元的无抵押实物支付债券（“宝信债券”），其固定利率为每年5.65%，发行后5年到期。宝信债券规
(2)广汇集团承诺其将按照有关要约的广汇汽车股东大会主持人宣布的表决程序，对股东大会通知所列将于股东大会上提议的关于要约的所有决议投赞成票。
(2)尚未取得《房屋所有权证》的房屋
股东：上海汇涌汽车销售有限公司持股99.99%；广汇汽车有限持股0.01%
团与该等房屋的出租人签订了相应的租赁合同或相关协议。其中：
YanJunAutoCo.
(3)股权分置
ExtensiveProsperous
。
2杨楚钰女士（其为杨爱华先生的女儿）为杨氏信托的受托人，杨爱华先生是杨氏信托的人，投资及资产管理权仅授予人，因此其控制瑞华持有的目标公司股份；杨爱华先生、杨泽华先生以及彼等各自的子女及后人为杨氏信托的受益人。股东：杨泽华3持股100%
根据目标公司公开披露的信息、其提供的文件以及发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件、交易各方在本次交易协议中作出的以及3.5公告，标的
公司名称注册地股东持股比例主营业务
(2)尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权
4.7上市公司治理结构
(3)在不得招揽期间，诱使或试图诱使在《不竞争契约》之日为目标公司集团任何的高级职员、经理人、顾问或雇员的任何人士在相关时间离开目标公司集团的雇佣工作或终止向目标公司集团提供服务，或与宝信承诺人或其任何关联方或其家庭集团签订任何雇佣或服务协议（对并非特别针对该等高级职员、经理人、顾问或雇员或并非普遍针对目标公司集团雇员的一般公开广告或招聘活动进行回应的除外）；或
1大连医药集团有限公司7,29097.20%大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心
100%
(1)收购任何公司或业务或任何公司或业务中的权益，尽管该等收购导致违反上述的（“相关权益”），但是：
免融资协议项下相关贷方有关宝信集团最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关宝信集团最终控股股东或的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免为本次交易的先决条件之一，各宝信承诺人承诺将尽其合理努力促使该等先决条件的满足。
评估基准日1999年4月30日的净资产为9,720.50万元。大连市国有资产管理局以“大
燕宝汽车服务有限公司
(3)兴业银行股份有限公司晋城支行就目标公司境内集团晋城市唐荣实业有限公司未按期缴存双方签订的两份《商业汇票银行承兑合同》的应付票款事宜起诉晋城市唐荣实业有限公司以及包括晋城市唐迪汽车销售服务有限公司在内的6位人，要求归还本金及利息共计约813万元；
公司集团将该等土地实际用于门店经营。
(1)宝信债券
用的主要财产”所述，截至2015年9月30日，目标公司境内集团拥有的土地使用权存在土地用途不合规和《国有土地使用证》尚未办理的瑕疵，该等瑕疵总面积为76,816.6平方米，占目标公司境内集团拥有的土地使用权总面积的比例为
(2)经营租赁承担
中国（上海）贸易试验区管理委员会于2015年3月30日向广汇汽车（）的股东核发了境外投资证第N91号《企业境外投资证书》。
2013.3.28-2023.3.2737
内集团使用的土地使用权总面积的21.50%。
(2)首次公开发行并上市
根据提供的广汇汽车（）的公司登记证书等资料及广汇汽车的说明，广汇汽车（）作为本次交易的收购主体即要约人，其基本情况如下：
法律的，于2015年12月11日联合刊发的3.5公告的主要内容如下：
根据美罗药业2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置方案，美罗药业以股权分置方案实施之股权登记日总股本为基数，以2006年1－5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元（含税）。
股，宝信集团的股本由200,000美元分为2,000,000股每股面值0.1美元的股份，
本次交易方式为要约收购，即广汇汽车通过广汇汽车（）收购目标公司合资格股东持有的不超过75%的已发行股份和购股权持有人的不超过75%的未行使购股权。由于目标公司是一家在联交所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有合资格股东和购股权持有人。
100%
营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（“交易对方”），所持广汇汽车有限100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限股权作价超过置出资产作价的差额部分由美罗药业向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团或其指定的第三方，美罗集团向广汇集团支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价；同时，美罗药业拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。
6.6目标公司境外集团拥有和/或使用的主要财产
6.2.2目标公司上市前的股本演变情况
2011年12月，宝信集团在联交所挂牌上市（证券代码：1293），按每股8.5港元
CompanyLimited
Highway,P.O.Box116,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
成立日期：2014年5月20日
截至2015年9月30日，目标公司集团的资本性承诺为410,500,000元，其中已订约但未拨备的土地使用权和楼宇为160,500,000元，已授权但未订约的土地使用权和楼宇为250,000,000元。
(4)各宝信承诺人承诺宝信投资和瑞华为宝信集团相关股份的登记持有人和实益所有人，该等股份无任何权益负担，且所有该等相关股份已得到适当分配和发行且股款已全额缴足；杨爱华先生有权行使宝信投资和瑞华的股份随附的全部投票和其他；
除上述所列尚待完成相关许可证有效期续期手续和申领手续的情形外，本所认为，目标公司境内集团的经营范围和经营方式符合的，并已经取得了经营其业务所需的相关许可和/或批复，且该等许可和/或批复均在有效期内。
公司住所：GarrardHouse,31-45GreshamStreet,London,EC2V7QA,United
Limited
注3：目标公司董事华秀珍、赵宏良共持有目标公司已发行股本中1.4%的股份，根据《上市规则》，目标董
杨楚钰
中国证监会于2008年3月28日出具了《关于核准大连美罗药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]441号），核准美罗药业上述非公开发行股票事项。
本次交易标的为为交易对方所持宝信集团的股权和购股权。本次交易将通过要约收购进行。
2.2尚待取得的授权和批准
序号
ServicesPteLtd.（作为出租人）于2013年12月3日签订了一份飞机租赁协议，该租赁协议的租期为交付日起120个月满为止，租期可根据协议调整，承租人在某些条件下有购买飞机的；目标公司已确认该飞机的交付日期为2013年12月，该租赁协议仍然有效。
根据目标公司的说明及经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团存在的标的额在500万元人民币以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件如下：(1)目标公司境内集团苏州宝信汽车销售服务有限公司从中油航控股有限公司处收购了中油航（新疆）投资有限公司的全部股权，交割完成后发现出售股权方隐瞒了目标公司境内集团名下约17亩土地为绿化用地，无法满足使用要求，因而起诉要求赔偿损失约2,600万元；
6.6.1目标公司境外集团租用的房屋等有形资产
根据目标公司境内集团现行的《企业法人营业执照》或《营业执照》的记载以及目标公司的说明，目标公司境内集团实际从事的业务主要包括：整车销售、汽车租赁以及包括汽车维护、汽车装饰装潢、汽车消费信贷及保险代理、二手车经营及汽车融资租赁等在内的全方位汽车后市场服务（具体业务详见本法律意见书附件1）。其中：
《房屋所有权证》的瑕疵，该等瑕疵总面积为76,851.16平方米，占目标公司境内集
公司名称：BaoxinInvestmentManagementLtd（中文名为“宝信投资管理有限公司”）
上海宝信汽车销售服务有限公司
(1)有关本次交易的基本情况，详见第1.1条；
1年后但五年内265,516163,56835,635
(1)美罗药业的设立
截至2015年9月30日，目标公司集团根据不可撤销经营租赁而须于未来支付的最低租赁付款总额情况如下：
根据的有关，土地使用权人应当按照规划许可的用途使用土地，不得擅自改变。因此，本所认为，目标公司境内集团在该等租赁项下的权益可能不受的。
资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被抵押、质押或受到其他的情况，办理资产过户不存在法律障碍（详见本法律意见书第八条），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之。
本次交易完成后，宝信集团将成为广汇汽车的控股子公司。宝信集团所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书》以及广汇汽车的确认，本所认为，本次交易有利于广汇汽车增强持续经营能力，不存在可能导致广汇汽车重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之。
6.6.2目标公司集团拥有的境外商标
1SunnySkyLimited由CreditSuisseTrustLimited控制，而CreditSuisseTrustLimited由SunnySkyTrust控制。
(4)目标公司境内集团上海宝信汽车销售服务有限公司（“上海宝信”）与陕西华越汽车配件维修有限责任公司于2013年3月28日签署《合作协议书》，约定在凤城五中段C5区开设并经营捷豹虎品牌4S。
根据目标公司的说明，其就该项在建工程取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性法律障碍。据此，本所认为，目标公司境内集团尚未取得《建筑工程施工许可证》的情形不会对目标公司正常生产经营和本次交易构成重大不利影响。
(i)2处房屋的实际用途与规划用途不符（即为附件3之序号为4和6的房屋），该等房屋规划用途为工业、车间，目标公司境内集团实际将其用于门店经营。该等房屋的建筑面积总计为8,093.61平方米，占目标公司境内集团拥有的房屋总建
杨氏信托
序号许可证/批准文件名称
筑面积的1.46%。
5.23%
取得有效许可证的下属公司为0家；
(1)广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使第1.2.1、1.2.2、1.2.3和1.2.5条
注册资本：550,040.0678万元
屋、租赁第三方的土地建设的房屋和租赁的房屋，总面积为554,852.12平方米）总建
2,794,290,000港元；透过资本化股份溢价账的进账额合共21,000,000港元，宝信集团已配发及发行2,100,000,000股每股面值0.01港元的普通股，并按面值转换为缴足股
方米，占目标公司境内集团拥有的土地使用权总面积的26.66%，占目标公司境
6.9目标公司集团重大诉讼和仲裁
增加至合计200,000美元及50,000,000港元，分为（i）2,000,000股每股面值0.1美元
成立日期：2010年9月6日
目标公司境内集团租用的3土地为集体土地，该等土地的面积合计为37,086.12平方米，占目标公司境内集团使用的土地使用权总面积的10.38%，目
5.5《诚意金协议》
普通股4,000万股，流通股于2000年11月16日在所上市。上述发行完成后，美罗药业的总股本增加至11,500万股。
6.7.4条所述的租赁土地上建设的房屋）存在房屋实际用途与规划用途不符以及未取得
6.2.4目标公司为收购NCGAHoldingLimite发行新股
注1：根据目标公司确认，杨爱华先生是杨氏信托和SunnySkyTrust的人，投资及资产管理权仅授予人。
(2)有关本次交易的先决条件，详见第1.2条；
股东：杨楚钰持股100%2
6.3目标公司的股权结构
3.3本次交易对方
55家
6.7目标公司境内集团拥有和/或使用的主要财产
(ii)3土地中部分用地的实际规划用途为绿化用地（即为附件2之序号为
(c)就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销出具了承诺，承诺在宝信集团成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信集团及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信集团及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信集团及其子公司免受损害。
(3)2011年7月12日，宝信集团的股本增至200,000美元，分为2,000,000股每股面值0.1美元的股份。同日，500,000股每股面值0.1美元的股份获配发、发行
四、本次交易的实质条件
投资控股、交易及咨询
6.5.1目标公司境外集团的主营业务
Mallinckrodt、MassimoTosato、AshleyAlmanza、RobinBuchanan、LordHoward、Nichola
3.1广汇汽车
杨汉松杨泽华
根据目标公司的说明并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司境内集团拥有下表列示的注册商标。本所认为，目标公司境内集团在中国境内注册的下表所列示的商标的专用权受。
(b)在收购时导致违反上述的相关权益之相关部分对应的营业额不到被收购公司或业务或该等公司或业务权益的合并营业额总和的10%；或
Tortola,BritishVirginIslands
6.7.3目标公司境内集团拥有的房屋
(2)目标公司境内集团燕豪汽车销售服务有限公司（“燕豪”）与新民投资有限公司就市丰台区张仪村215号土地签署租赁协议及补充协议约定燕豪在租赁土地上开设沃尔沃4S店，但该土地属于绿化用地无法满足使用要求，故引发诉讼，双方互相起诉，燕豪要求解除租赁协议，返还租金及利息并赔偿损失及利息共计约6,130万元，而新民投资有限公司要求燕豪承担违约金约1,780万元；
CompanyLimited
100%投资控股
(7)资本公积金转增股本
4.2本次交易不会导致广汇汽车不符合股票上市条件
27.65%
杨爱华注（1）
注册号：MC-245062
根据宝信集团的确认并经本所律师核查，截至2015年9月30日，目标公司境内集团在自有的土地上共拥有3项在建工程（详见本法律意见书附件5）。根据目标公司的说明并经本所适当核查，其中2项在建工程已按建设进度取得土地和项目建设相应的批准或许可，其余1项在建工程尚未取得《建筑工程施工许可证》。
3经营保险代理业务许可证3家取得有效许可证的下属公司为3家
地使用权总面积的7.34%。
3.1.2主要历史沿革
公司住所：CorporateRegistrationsLimited,SeaMeadowHouse,Blackbume
(2)在租赁的国有土地上建设的房屋
秘书：陈长东
Limited
目标公司境内集团已取得12处、建筑面积总计为70,449.63平方米房屋的《房
中列载的先决条件得以满足；各宝信承诺人（并促使各目标公司集团）尽其合理努力促使上述第1.2.4至第1.2.7条中列载的先决条件得以满足；
综合本法律意见书第6.7.3条至第6.7.5条所述，截至2015年9月30日，宝信集
5.4《广汇不可撤销承诺协议》
公司名称：BaoxinAutoGroupLimited（宝信汽车集团有限公司）
根据广汇汽车2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，广汇汽车以截至2015年6月30日总股本3,666,933,785为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股。
创怡投资SchrodersPlc
合计663,110749,16172,770
2012年12月31日，宝信集团因收购NCGAHoldingLimited全部股份而发行28,571,429股每股面值0.01港元的新普通股作为部分收购代价。
目标公司境内集团在租赁的国有土地上建设了5处房屋，该等房屋的建筑面积总计40,879平方米。
目标公司境外集团向SupremeLinkerLimited租用了位于悫道12号美国银行中心22楼2205单元的房屋用于办公，租期自2014年1月21日至2016年1月20日。
标公司境内集团使用的房屋总建筑面积的23.87%（详见本法律意见书附件4：目
(b)根据本法律意见书第6.7.1(1)条所述，宝信集团集团占有、使用该等
元（可根据其条款做调整），有效期至以下较早日期一直有效（i）相关承授人不再为目标公司及其附属公司雇员的当日；及（ii）2016年9月4日。
团拥有的房屋总建筑面积的55.21%，占目标公司境内集团使用的房屋总建
3.2.2结论
收购完成后，宝信集团已发行及缴足的普通股为2,557,311,429股（每股面值0.01
CompanyLimited
3.1.1基本情况
(d)就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，广汇集团已不可撤销地出具了承诺，承诺在宝信集团成为广汇汽车的控股子公司后，如宝信集团及其子公司因其在成为广汇汽车的控股子公司之前拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关主管部门要求收回土地或拆除房屋或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，广汇集团愿意承担宝信集团及其子公司因前述土地收回、房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广汇汽车、宝信集团及其子公司免受损害。
(3)出租方未提供《国有土地使用证》
(5)2011年11月25日，100,000,000股股份获配发、发行及入账。
由于该等土地的出租人未提供该等土地的《国有土地使用证》，故本所不能确认该等出租人是否为该等租赁合同的适当签约主体，该等租赁合同是否有效，目标公司境内集团在该等租赁合同项下的权益是否能得到的。但本所注意到，大部分土地所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中陈述或其为出租土地的拥有人。故根据和相关租赁合同的，如果发生第三方就该等租赁事宜提出，以致影响目标公司境内集团在该等租约项下的权益时，目标公司境内集团有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。
根据目标公司公开披露的信息，目标公司的设立、股本及演变情况如下：
筑面积的5.81%，占目标公司境内集团使用的房屋（包括境内集团拥有的房
标公司境内集团在租赁土地上建设的房屋），其中：
目标公司境外集团拥有1项境外商标，具体如下：申请/商标编号商标类别注册期届满日352021.11.23
根据目标公司公开披露的信息及其提供的文件和发行人聘请的境外法律顾问出具的法律意见书等文件，目标公司境外集团拥有和/或使用的主要财产为房屋等有形资产和知识产权，有关详情如下：
定，如果任何人在债券发行后取得目标公司超过30%的投票权，则债券持有人有权发出通知要求目标公司以本金103%和应付利息提前赎回该公司债券，目标公司需要在收到该通知后5个营业日内支付相应款项。
(b)根据第6.7.3条和第6.7.4条所述，目标公司境内集团占有、使用该
360.48%大连唐兴汽车维修有限公司
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
4.1本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法律和行政
根据《宝信审阅报告》，截至2015年9月30日，目标公司集团重大财务承担的具体情况如下：
根据的有关，土地使用者需要改变土地建设用途的，应当经有关土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民批准；不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
BrockNominees
26.66%，占目标公司境内集团使用的土地使用权总面积的比例为21.50%。鉴于
筑面积的13.85%。
Islands
6.5.2目标公司境内集团的经营范围和经营方式
综上，截至2015年9月30日，目标公司境内集团拥有的房屋（不包括第
目标公司境外集团EagleReachGroupLimited（作为承租人）和GECapital
5汽车融资租赁业务批复1家取得有效批复的下属公司为1家序号许可证/批准文件名称
宝捷投资
