武汉最大的建材市场公告]南通锻压：关于“证监许可[2016]2523号”文落实情

江西新余袁河经济开发区

一、上市公司实际控制结构及结构

项目除外）；财务顾问；企业管理及咨

控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股权比例。本次交易完成

99.99%LP

万股股份将持续锁定至本次权益变动完成之日起满36个月。

家晶视的第三大股东，持有亿家晶视18%的股权，但主要负责亿家晶视重庆子公

（%）

员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与惩

100%

99.99%LP

姚海燕、郑岚目前各持有安赐投资50%股权，从股权结构上来看，姚海燕、

四、补充披露情况......................................................................................................58

（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明，

韶坤投资

2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强结构

从而实现标的公司主营业务的持续快速发展。

（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

净利润

对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行

用分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响

（一）上市公司实际控制结构............................................................................4

5、本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更

企业类型

C、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用

前，其在伍原汇锦合伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。

本公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：

姚海燕、郑岚于2016年2月2日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐

资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务，普通合

30.00

姓名

2、控股股东基本情况

性别

C、何倩承诺：自本次交易完成之日起五年内，何倩将不对外转让其持有的

根据安赐投资现行有效的《公司章程》、《一致行动协议书》，姚海燕、郑岚

截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如

3、实际控制人

中国证券监督管理委员会：

国际货物运输代理，装卸搬运服务，供

男

留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休人

二〇一六年十二月

据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上市公司董

权）；本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙益，不存

式，即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外、关联交易等

的特殊约定或安排。

2015年12月1日

（一）上市公司实际控制结构

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

（4）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

持续稳定的发展，公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机制，

亿家晶视和维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与维卓派驻财务人员与

目录............................................................................................................................3

通讯地址

b、合伙人有《合伙企业法》第四十九条的情形之一的，即未履行出资

企业类型

持有上市公司2,524.78万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的

权）。

安常投资和韶融投资的普通合伙人安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股

南京市鼓楼区大锏银巷17号博乐楼2F

企业经营管理

号

49.995%LP

项目

及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%

（2）出资结构及实际控制人

于委托他人行使股东、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权。

蒋自安

合计

A、从股权结构分析

通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上选任；（四）

因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。

统一社会信用代码

49.995%LP

中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情

1

18%LP

要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及客户群体等，制

策予以充分的尊重。

⑤蒋自安

第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委托普通

为：“申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及结构，

维卓

安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想等三人组成。根据对姚海燕、郑

的日常经营与管理工作。自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦合伙人会议的投

从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及现代

天津太阳石

10.00

营业收入

338.69万元

郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。

c、根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：

（二）维卓的股权结构及控股关系情况

会逐步完善亿家晶视和维卓的结构，设置董事会（三名董事），向

晶视股东会决议具有重大影响。

名称

2、控股股东的具体情况

二、标的公司实际控制结构及结构

截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：

投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；

合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；执

4.00

（3）进一步丰富公司的内部治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控

50%

经营场所

伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人4个，普通合伙人

年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，有效促进员工工作热情

限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

（%）

级市场基金，是财务投资人，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上

23.00

 

“A、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有上

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本

持股比例

30.00

部门批准后方可开展经营活动）。

经营范围

源，进一步加强财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和职

何倩

33.30

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次会议审核意见认

（%）

26.17%

99.99%LP

⑥本次交易完成后，加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

的承诺函》，承诺：

免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有控制力

略委员会的职能。

广告服务业具有竞争对手多，价格竞争激烈，行业进入壁垒低，区域性强等特点，

议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较为完善

 

经营范围

重大或事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营充分授

普通合伙人

司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、监事的承诺函》，承诺：

审查企业会计报表，出具审计报告；验

文体用品、家用电器、电子产品批发零售；

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人并未在股东会上投出反对票。

相关部门批准后方可开展经营活动）

②黄桢峰

的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对

况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审

B、合伙企业决议的程序

新余市安常投资中心（有限合伙）

面对标的公司的管理与控制，上市公司对标的公司重大事项的决策权，进一

根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条，有限合伙企业由普通合

的问题认真进行了落实，现将落实情况说明（以下简称“说明”）如下，请予以

序

担任董事、监事、高级管理人的企业名称

关法律、法规和规章的要求，会同本次重组聘请的中介机构对本次重组未获通过

被投资企业

综上，虽然2015年12月17日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第

1,000.00

a、安赐资本对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即姚海燕与郑岚

小投资者参与活动创造机会，相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披

一、上市公司实际控制结构及结构............................................................4

对本人的决策予以了充分的尊重。”

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

资源，加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力，降低

动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%以上。承诺人

公司治理机制上，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投资、

序号

3

海燕、郑岚对安赐投资的一致控制。

江西省市德安县蒲亭镇石桥**号附**号

安赐投资控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

锻压设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：

韶融投资

为进一步保持上市公司控制权的稳定性，各方追加承诺如下：

/出资额（万元）

企业投资管理,资产管理。（依法须经批准

3699509

 

7,000.00

的实际控制。”

C、合伙企业的存续期限与提前终止情形

策予以充分的尊重。

张鸣晨

简称“证监许可[2016]2523号文”）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

（二）标的公司实际控制结构及结构相关披露..............................59

2016年10月10日举行2016年第74次并购重组委会议，依法对公司发行股份

E、韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶坤投资将不对外转让

主业运营。在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理模

定开展工作。

本次重大资产重组完成前总股本的26.17%；嘉谟资本成为上市公司第二大股东，

13.51%

账服务；企业财务咨询服务；无形资产

中心（有限合伙）

司股权。”

需要。

2、控股股东的具体情况

安赐投资

程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域，在投资

1,500.00

宜：A、本企业将严格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；B、本次交

②安常投资、韶融投资的实际控制人

注册资本

名称

担任职务

理人员的情形。

南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李）

曾用名

在任何代持的情形。

综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。

安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如

综上，本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双

（三）标的公司目前的结构..............................................................36

②黄桢峰确认：

1%

1

 

1,676.00

50%

上的表决均将与古予舟保持一致。”

-0.85

时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人，外抓市场，

“A、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持有

蒋自安

安常投资

截至本说明签署日，亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：

上的表决均将与古予舟保持一致。”

安常投资

本次交易完成后，姚海燕、郑岚合计控制本次交易完成后上市公司28.11%

合伙人名称

舒东

管理人员，将来运用统一的ERP系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标的

合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采购控制、销售控制以及资金管

意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力

序

尊重。

上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决策予以充分的

/出资额（万元）

1

利润总额

上市公司实际控制人为：郑岚女士、姚海燕女士，基本情况如下：

所有限公司

充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战

吴军，男，中国国籍，无境外永久，住所为上海市长宁区愚园****，

韶坤投资的合伙份额。

及支付现金购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核，方案未获通过。

注册资本

51%LP

资产管理，投资管理，投资咨询，房地产

行董事一人。自2012年11月8日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法

现代广告服务业为公司涉足的新领域，为收购后，现代广告服务业可以

序号

有限合伙人

佛山市国星光电股份有限公司

应链管理，从事货物及技术的进出口业务。

上海公顺金

响

标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务规

安民投资

（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改选以及聘

评估服务；企业管理咨询服务；投资咨

3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案

2013.1至今

 

蒋自安、吴军均对本人的决策予以了充分的尊重。

转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。

治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度，完善与现代

金融信息服务（除金融业务），市场信息

（一）亿家晶视的股权结构及控股关系情况

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行规的其他

蒋自安

新加坡太阳石

利益。

用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，

古予舟

何倩

截至本说明签署日，舒东不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理

②结合现代广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制

伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。

24.00

确性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制，督促被收购公司转变市场

通讯地址

49.995%LP

（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制，上市公司董事会将

765.00

49.995%LP

执行事务合伙人

F、一致行动关系说明

号

50%

c、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。

 

4%LP

投资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一

市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。

有限公司

市同舟

必临科技

予舟直接持有亿家晶视23%，为亿家晶视第二大股东。

人员的情形。

（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责

公司将进一步完善人力资源管理体系，形成具有竞争力与吸引力的薪酬制度，吸

4、进一步好投资者关系，积极履行社会职责。

认缴出资比例（%）

任职日期

 

上的表决均将与古予舟保持一致。”

4%LP

截至本说明签署日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业情

（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双

总资产

出具有关的报告；法律、行规

舒东，男，中国国籍，无境外永久，住所为四川省成都市青羊区人民

和安全屏障。

 

除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本

说明签署日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。

其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额。

市同舟力和投资管

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

“1、本人自加入亿家晶视至今，一直担任公司的执行董事、经理以及

有限合伙人

截至本说明签署。

司本次重大资产重组完成前总股本的12.81%。安常投资作为上市公司第一大股

和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化。

伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，普通合伙人为古

④吴军

49.5%LP

有限合伙企业

④金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控

策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议

此外，为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如

除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有

下：

3

4、亿家晶视实际控制人认定

下内容：

其持有的安民投资的合伙份额。

1,499.15

99.50%LP

1,500.00

贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会董事，任期三年。根

期的承诺函》

经营范围

类型

综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。

一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。

序

制权的承诺函》，承诺：

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人并未在股东会上投出反对票。

人的聘任和解聘提出报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务

公司

4

 

黄桢峰

有限合伙人

有限合伙人

35.00

古予舟

序号

1%GP

持股比例

广东中兴华

14.60%

成立日期

 

安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期，且合伙企业

26.17%

序

（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、董事和董事会秘书等制

形的，当然退伙；前述情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，

从亿家晶视成立至2015年12月16日，黄桢峰直接持有亿家晶视50%以上

古予舟

0.00

税务师事务

提名的三名董事和三名非董事均被股东大会审议通过选举为董事，董事

司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩出具的《承诺

及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例10%

职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用。

“A、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权，并

99.99%LP

“A、若本次重大资产重组实施完毕，则安常投资目前持有的南通锻压3,350

（3）2015年12月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控

0.01%GP

下事宜：A、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定

2

现在：

并确定一致行动关系。根据《一致行动协议书》，双方约定：

樟树市公顺

1%

3604261977********

予舟持有亿家晶视1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视99%股权，其成为亿家晶视

企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

（2）鉴于目前亿家晶视、维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标

安赐投资

任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会，对上市公司

吴军

（6）伍原汇锦备案情况

册，并加强对员工的培训与信息传递，确保员工能够按照内部控制手册的相关规

策予以充分的尊重。

有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额或安赐投资的股权。b、本次交易完成之日

目录

50%

4%LP

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，

合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具

伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

18.00

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人并未在股东会上投出反对票。

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

郑岚

持股比例

第十二条“实际

73.30%

资管理有限

想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非董事，安常投资提名的郦仲

以上。

认缴出资额

 

截至本说明签署日，安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限合

运作规范的相互协调和相互制衡机制。

黄桢峰

91120116MA0732486A

不担任任何实际经营管理的职务，不参与公司的实际运营。

中国证监会颁布的《

无

时股东大会的议案及决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、李

经营范围

董事

所有限公司

F、安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外转让

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，

相关部门批准后方可开展经营活动）

 

古予舟

 

安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，安常投资、韶融投资的合伙人

18.00

0.01%GP

总负债

亿家晶视

利用自有发布各类广告，计算机系统

管理人员的情形。

权）；本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有

4.00

经营范围

持股比例

司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的

舒东

证企业资本，出具验资报告；办理企业

信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，企

之要求予以减持，并不得行使该等股份对应的表决权。

法》第十一条第（七）款和第四十第（一）款的。”

（一）亿家晶视具备确定的持续盈利能力......................................................36

（2）从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力

计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关

（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能，确保公司的战略发展目

截至本说明签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

综上，上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资产

执行事务合伙人

限合伙）

上的表决均将与古予舟保持一致。”

（1）从股权结构分析

2015年12月17日至本说明签署日，伍原汇锦持有亿家晶视99%的股权，

士。

了三次股东大会、七次董事会、六次监事会，改选了董事会、监事会，安常投资

理、加强银行账户管理、资金预算管理等，货币资金的收支和保管业务建立较严

市宇威投资管理中

广州中兴华

（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况

根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资的《公

（1）企业概况

比例各为50%，且姚海燕与郑岚已于2016年2月2日签署《一致行动协议书》

3、亿家晶视股权权属情况

伍原汇锦

让完成后，安常投资持有南通锻压26.17%股份，为上市公司的第一大股东，姚

同时，发挥审计委员会的监督职能作用，定期对公司内部控制活动以及公司

经营范围

其持有的安常投资的合伙份额。

人。聘请外部审计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，

 

③本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资

自安分别持有亿家晶视4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；古予舟

49.995%LP

无

200.00

贸易（法律、法规的不得经营；国

天津生态城动漫中482号创智大厦203室-348

 

系古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决策、

所起的作用等因素进行分析判断。”

健全和完善相关内部控制制度。

性影响

定代表人，其按照亿家晶视的章程行使。

股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等任何权

岚及李想的，安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任

南通锻压收购维卓和亿家晶视这两家公司后，拟通过以下方案完善公司

②聘任高级管理人员

设计、制作、代理、发布国内外各类广告

安常投资

财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务，

江西省市德安县吴山镇集镇街道13号

56.98%LP

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，

合理、有序竞争，构建差异化竞争格局。

注册资本

176.85

市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。

D、执行事务合伙人不存在被免除风险

企业经营管理（依法须经批准的项目，经

D、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致

1,500.00

B、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致

经营范围

评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化，制定合理的发展战略目标。现代

净资产

二、标的公司实际控制结构及结构..........................................................20

好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。

理中心（有

④本次交易完成后，进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性

“全体股东确认自本章程修正案签署之日起5年内不对外转让其持有的公

策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议

杨福祥

23%GP

会秘书制度在已有的基础上不断健全，形成科学规范的结构。

 

制权的特殊约定或安排。此外，何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙

伙份额。”

1

模和具体情况相契合。

为亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人，代表伍原汇锦执

4%LP

姚海燕、郑岚家族的产业背景和投资经验决定了其在入主南通锻压后，能在有

除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有

①安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如下事

定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册。内部控制手册结合广告业务的

0.50%GP

4.00

东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是二

根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别

（3）伍原汇锦合伙人基本情况

根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016年第一次临

100%

有限合伙企业

项目、自有资金投资与管理；企业形象策

集成，计算机软件、网络科技的技术开发、

南通锻压

为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：

99%

效防范采购环节存在的风险，确保采购业务高效有序地开展,满足企业生产经营

投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

本人在股东会上的投票决策均系建立在实际管理公司的基础上，黄桢峰、舒东、

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人虽持有公司51%的股权，对

资格、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。普通合伙人被

吴军

名称

代表人，并组建经营管理团队，全面负责公司的实际运营。

致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对相关议案或表决事项进行

何倩

产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

5454

从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的

C、自本次交易完成后五年内，嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将不

伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%以上。”

5

2

项目

等公益事业，从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发展。

上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押等方

将确保在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致行动人（包

-0.85

“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，除担任公司监事以外，并

吴军

管理具有重大影响。同时，黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次交易完成

策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议

协议》中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。

1、本次交易完成前，上市公司的治理结构

南通锻压

现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻压产品重新进行了销售定位，同

单位：万元

截至本说明签署日，吴军不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管

企业经营管理

截至本说明签署日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根

制制度。

-

权给现有业务的管理层，由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权

（一）亿家晶视的股权结构及控股关系情况..................................................20

伍原汇锦属于持股平台，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

住所

42.02%LP

上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前，姚海燕、郑岚控

引现代广告业优秀的人才加入公司。公司将制定一系列规章制度，对标的公司人

术外包，国内货运代理，海上、航空、陆

4%LP

定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情况的和评估，

 

序

（2）出资结构及实际控制人

限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

将其持有的上市公司股份3,350万股以协议转让的方式转让给安常投资，转

注册资本

事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李想被选举为

截至本说明签署日，除担任亿家晶视的执行董事与经理以外，古予舟不存

18%LP

控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》：“公

合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。

现兼任安赐资本风控顾问。

批制度，其业务接受母公司财务中心指导。同时由于并购的标的公司公司众

的职务，不参与公司的实际运营。

太阳石互动

4、姚海燕和郑岚实际控制人的认定依据

发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免

销售，接受金融机构委托从事金融信息技

本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

不会发生变化。

（1）企业概况

60.00

⑦本次交易完成后，进一步加强人力资源管理。为了完成公司的战略目标，

确认：

B、郑岚承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持

纸质以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资者，为中

⑤本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源，提高广告资源覆盖率

49.995%LP

D、韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内，韶融投资将不对外转让

安民投资、安赐投资、韶坤投资等系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，

49.5%LP

持股比例（%）

自2012年11月8日至2015年12月16日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股

3、本人作为伍原汇锦的普通合伙人与执行事务合伙人，全面负责伍原汇锦

海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普通

安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，

韶融投资

承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广布载体的构建、广告内容的、

持有亿家晶视23%的股权，为第二大股东，且一直担任亿家晶视的执行董事、经

截至本说明签署日，安常投资、韶融投资不存在根据上述《合伙协议》需要

（二）维卓具备确定的持续盈利能力......................................................45

截至本说明签署日，蒋自安在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员

情形。

伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。

在行使表决权时保持一致；

（%）

23.00

B、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购买

④吴军确认：

认缴出资（万元）

伍原汇锦之普通合伙人古予舟情况如下：

除安赐投资的《公司章程》以及《一致行动协议书》之外，不存在任何对于

关于“证监许可[2016]2523号”文

制上市公司26.17%股份，如下图所示：

深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）

金羽腾达

50%

/出资额（万元）

23%GP

下内容：

身份证号码为519****。

2

运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。

吴军

略规划的基础上，加强对现代广告服务业的战略规划，同时，发挥审计委员会的

 

重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责

号

向上市公司提名董事、监事。”

资的股东郑岚、姚海燕：

步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

采购成本。同时，进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权限，有

上市公司的实际控制权。

b、涉及安赐资本相关决策事项时，一方拟提出议案或行使表决权之前，应

E、相关承诺确认说明

等进行了详细。公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标体系，于每

年11月8日至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。

贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员。

企业名称

管理中心（有限合伙）

51%LP

家专营专控商品持有效的批准文件经

后，上市公司股权结构图如下所示：

名称

是否与任职单位存在产权关系

黄桢峰

 

形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控

黄桢峰

/出资额（万元）

19.72%；为上市公司第三大股东，持有上市公司1,640万股股份，占上市公

 

期的各项承诺；B、本次交易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会

注册资本

他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司

郑岚

过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另

执行事务合伙人

C、控制或投资的企业

根据并购后的业务范围，公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业战

0.01%GP

属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他

合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

①上市公司提名董事情况

敏担任副总经理，聘任张剑峰担任财务总监及董事会秘书。

舒东

提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲

行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安出具《确认函》，对上述事项进行了

0.01%GP

统一社会信用代码

0.01%GP

伍原汇锦

标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办

韶融投资、韶坤投资的合伙份额。

1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：

市同舟力和投资管理

高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................15

54.00

限合伙）合伙企业份额持有益，不存在任何代持的情形。

（2）2015年12月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影

投资管理中

企业经营管理（依法须经批准的项目，经

的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分权，该

心（有限合

解散的情形。

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常

持股比例（%）

如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际控制人

50%

 

人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。

于2016年11月4日取得贵会《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予

6、维持上市公司控制权稳定的措施

股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更。

上市公司股东于2016年2月1日与安常投资签署了《股份转让协议》，

会计师事务

制人。

被投资企业名称

其他国家或地区，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务

1,500.00

治理情况进行内部审查，对不合规行为进行相应的处罚。

1%GP

内部协调，未协商一致，不得实施。《一致行动协议书》的签署有效地了姚

本说明所用释义与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设执

1、维卓的股权结构

责权限，并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以财会工作的顺利进

亿家晶视

B、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购买协议》

理中心（有限合伙）

B、最近三年的任职经历

依法认定为无民事行为能力人或民事行为能力人的，经其他合伙人一致同

用分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。

100.00

4

 

原因。”

0.01%GP

市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识，其产业背景和投资经验决

③伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公司控制权

②嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求南通锻压设备股份有限公

（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源，积极通过网络平台、

①古予舟确认：

企业管理策划、商品营销策划。

会计事项，如投资、重大资产处置、和借款，重大经营、法律或财务风险情

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

姚海燕，女，1948年生，中国国籍，副研究员，未取得其他国家或地区居

等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。

23.00

B、自本次交易完成后五年内，承诺人将不会通过与上市公司其他股东签署

B、从对股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质

或者被宣告破产、法律或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而该

注册号

“全体合伙人确认自本合伙协议签署之日起5年内不对外转让其持有的合

组织开展经营工作。

阿科思达

a、根据安常投资出具的《承诺函》，确认：

理控制等方面，对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部控制手

咨询与调查（不得从事社会调研、社会调

服务业务。

亿家晶视的控股股东为伍原汇锦，具体情况如下：

作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。

270.00

从对亿家晶视董事的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

认缴出资额

投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

定了其在入主南通锻压后，能在有效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制

境外

的其它审计业务；承办会计咨询、会计

蒋自安，男，中国国籍，无境外永久，住所为广州市白云区机场****，

根据经济形势等变化，及时调整发展战略。

截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况如下：

0.01%GP

C、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市公

身份证号码

及实质性影响。

融信息服务

被投资企业

“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理

国籍

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常

23%GP

345.00

姚海燕

格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度，不断完善资金内控体系

的情形如下：

市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层

广告服务业的专业人士担任董事，充分发挥董事的职能。

营业期限

舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523号）（以下

来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制。进一步加强公司现代广告

及实质性影响

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、

14.00

此外：

根据上市公司第三届董事会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请由安常

落实情况的说明

91360426MA35FP1Q6Q

2015年12月8日至2025年12月7日

询服务；资产管理及其咨询服务；国内

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

序号

伍原汇锦

郑岚，女，1951年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取得

组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司的经营

投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱喆、郭

下：

身份证号码为124****。

被投资企业名称

市伍原汇锦投资管

40.00

本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

何倩

伍原汇锦成立于2015年12月，最近一年未经审计的财务数据如下：

a、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情

舟的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶视下属子公司的运

日照宇商商

南通锻压拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、董事和董事

起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或

行合伙事务，因此，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。

日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、

处理服务，电子商务（不得从事金融业务），

安常投资和韶融投资《合伙协议》中均约定，安常投资、韶融投资由安赐投

的结构，形成了机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、

（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

关的内部控制，促进公司健康、稳定、快速地发展。

其持有的安赐投资的股权。b、本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外

或第三方权益情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权

函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安常投资的实际控制人为安赐投

③舒东

2015年12月8日

投资基金，无需履行备案程序。

1

市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）

企业名称

1

26.70%

任职单位

 

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人并未在股东会上投出反对票。

姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，累计开发近百万平米房产，在这过

项目投资、策划及管理咨询（专项审批

以上。

审核。

安赐投资

60.00

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾达

企业类型

注册地

②姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》，承诺如

市同舟力和投资

号

执行董事兼经理

重组完成后，上市公司的实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控制人

黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久，住所为上海市普陀区棕榈

内抓绩效管理。

一大股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古予

投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

“1、自加入亿家晶视以来，本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理

伍原汇锦成立于2015年12月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本

统一社会信用代码

单位名称

2015年度

2015年12月31日

2015年12月1日至2035年11月30日

b、根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：

1,500万元

市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。

51%LP

度，聘请更加具有专业知识的人员担任董事等职务。

划；企业经营管理（依法须经批准的项目，

本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

或发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

（1）从股权结构分析

经营范围

 

业有限公司

被投资企业

 

业形象策划，市场营销策划，设计、制作、

后方可开展经营活动）

截至本说明签署日，天津太阳石持有维卓73.3%股权，为维卓的控

综上，无论从股权关系、对股东会决议的影响、对董事会的影响以及对董事、

 

理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募

截至本说明签署日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如

公司的股东会决议具有决定权，但却并未在股东会上投出反对票。本人在股东会

亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展均

公司规范财务管理制度、提升经营管理水平，进一步规范标的公司的治理结构，

效遵循南通锻压目前治理结构的情况下控制好、经营管理好上市公司，实现上

伍原汇锦的出资结构如下图：

备人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）

南通锻压设备股份有限公司

中国

中一段****，身份证号码为227****。

分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响

露。

C、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致

理以及代表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际运营。

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。（2）安常

股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者

营，且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于亿家

（5）最近两年主要财务指标

查、调查、测验），计算机数据

综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。

d、根据姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：

资源整合能力；另外，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上

司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市

经营范围

亿家晶视

蒋自安

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有

义务、因故意或者重大给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为

市公司股份对应的表决权。

3

韶融投资

1个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙人。

⑤蒋自安确认：

制力及重大影响

经营场所

投资管理服务；税务师事务所；代理记

综上，从股权结构分析，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人。

100.00

50%

1

中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事。

股权，为亿家晶视第一大股东。从2012年11月8日至2015年12月16日，古

A、关于执行事务合伙人

综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视的实际控制人。

本次股权转让完成后，安常投资持有上市公司3,350万股股份，占上市公司

营销模式，提升自主营销能力，通过定位市场区域和营销专业，引导被收购公司

通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东、协议安排等）向外让渡对

（三）标的资产的持续盈利能力相关披露......................................................59

（一）上市公司实际控制结构及结构相关披露..............................58

姚海燕、郑岚家族早年在实业开发过程中积累了丰富的实业管理经验，后

2015年7月30日至长期

姚海燕

（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开

的职务，不参与公司的实际运营。

多，并且部公司在境外，并购完成后将实施统一的ERP信息系统，加强信

经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑤姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定

广告服务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。具体表

一方面，通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上

伙）

据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合

策予以充分的尊重。本人承诺，在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议

姚海燕

2

成立日期

①安赐投资的实际控制人

易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限

（%）

投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

 

 

截至本说明签署日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级

三、标的资产具备确定的持续盈利能力..................................................................36

广东恒远投

100%

（二）维卓的股权结构及控股关系情况..................................................31

权）；本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持的

舒东

权一

持股比例

周磊

“1、自加入亿家晶视以来，本人主要负责亿家晶视重庆子公司部分业务的

4%LP

古予舟

职务

合伙期限

A、姚海燕承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让

直接及间接持有股权

息化建设，通过ERP系统完成对采购、销售及财务报表编制等流程的管控。

2015年12月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古

心（普通合伙）

第一大股东。2015年12月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：

301弄****，身份证号码为312****。

安赐投资的《公司章程》中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权

伙人、退伙、除名等情形，其不存在被免除的风险。

1、亿家晶视的股权结构

营）。

或民事行为能力的普通合伙人退伙。

经营范围

51.00

在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。

予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：

50%

票决策均系建立在实际管理伍原汇锦的基础上，黄桢峰、舒东、蒋自安、吴军均

 

南通锻压

合伙期限

转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业

会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展。

询服务；

①从公司层面加强有效的内部控制。根据被收购公司现有的内部管理机制，

总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司

A、基本信息

 

上市公司股份对应的表决权。

由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商一致，不得实施。

力和投资管

单位名称

，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权

南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“公司”或“上市公司”）

况如下：

截至本说明签署日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况如下：

后方可开展经营活动）

有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）

的公司的重大事项均由执行董事决定。本次交易完成后，在上市公司现有健全的

古予舟

的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安常投资和韶融投资控

亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自2012

共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。

③舒东确认：

①古予舟

业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息，加强对市场预测的准

号

99%

东，持有亿家晶视51%的股权，但仅为财务投资者，不参与实际运营；舒东为亿

18%LP

持有亿家晶视1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权其转让价款均依约付清，

股股东，天津太阳石的具体内容如下：

（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事、社区建设

C、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司其

①安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通

公司的实际控制。”

活动）

本次交易中，姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过

司部分业务的运作，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴军、蒋

/出资额（万元）

合并、分立、清算事宜中的审计业务，

郑岚

有限合伙企业

主业运营，将进一步完善上市公司结构，同时完善与现代广告服务业有

3

理中心（有限合伙）

 

50%