海顺新材：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律

湖南启元律师事务所 关于 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 3-3-4-1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUANLAWFIRM 410007中国湖南省长沙市 芙蓉中二段359号佳际新城A座17层 Tel：86- Fax：86- 湖南启元律师事务所 关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 申请首次公开发行A股并在创业板上市的 补充法律意见书（三）致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“海顺新材”)的委托，担任首次公开发行A股并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。 本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，就发行人本次发行及上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于 3-3-4-2上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130332号）的要求，对发行人本次发行上市有关事项进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。 本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。1、请发行人针对自身的业务特点和产品技术特征，准确披露发行人的主营业务和主要产品；同时，请进一步完善采购、生产、销售等业务模式的披露，至少包括：采购计划、采购渠道、采购周期、采购备货政策；生产周期与组织方式、产品实体完成主体、主要生产步骤；销售方式与客户渠道、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据、销售备货政策与完整的合同执行周期、最终销售与经销商的核实依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式、经营政策及其影响因素是否符合常规，交易流程是否合规，义务是否清晰，并明确发表意见。 回复说明： 3-3-4-3 【情况总述】 1、发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要产品包括冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。发行人主要客户为制药企业，卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，形成药板或小袋颗粒药。 2、公司主要产品广泛应用于阿斯利康、修正药业、云南白药、丽珠集团等国内外知名制药品牌的片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、粉剂、栓剂药品的包装，报告期内，冷冲压成型复合硬片产品的销售收入占营业收入的比重超过50%。 3、公司采购的主要原辅材料包括铝箔、尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂等。公司采购部、技术部和质量管理部共同负责供应商的选择、评定及相关工作，采购部负责具体采购工作。对于铝箔、尼龙、PVC等主要原材料，参考订单情况、销售预测、安全库存及采购周期进行备货。受产品种类、规格以及供应商备货情况等因素影响，公司主要原材料采购周期一般在5-45天；结算周期主要为货到验收合格后按合同约定付款，包括货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。 4、公司生产主要采取的是“以销定产”的模式，海顺新材、苏州海顺均作为生产主体进行生产。生产部是公司生产管理的核心，具体执行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题。在确保各生产车间根据客户订单需求，保质保量按时完成生产任务的同时，负责协调销售部、采购部、技术部、质量管理部履行各自的职责，确保生产计划能够顺利完成。 5、发行人在销售部下设有国内销售部和国际贸易部，具体负责国内市场和海外市场的销售业务。国内客户主要通过上门拜访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销、与包装机械厂组合营销等方式进行开拓；国外客户主要通过国际贸易部业务员参加国际展会、电子邮件、存量客户介绍等方式进行开拓。 公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式。根据客户类型的不同，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客 3-3-4-4户采用经销模式（买断式经销），各类产品均直接向客户销售。 对于国内销售，公司及苏州海顺分别与运输公司签署运输协议，采用陆运零担运输；此外，如客户提出交货时间紧急且货运量较小，也使用空运运输。对于国外销售，公司与国际货运公司签订运输协议，主要采用海运方式。 一、请发行人针对自身的业务特点和产品技术特征，准确披露发行人的主营业务和主要产品 根据发行人的业务特点和产品技术特征，对发行人的主营业务产品和主要产品的描述进行了补充披露，具体说明如下： （一）发行人主营业务基本情况 发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要产品包括冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。发行人主要客户为制药企业，卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，形成药板或小袋颗粒药。 发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料，积累了丰富的外观设计、材料研发和售后服务经验，发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的17个药品包装材料和容器注册证，主要产品冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜获得美国FDA的DMF备案，为公司产品顺利进入欧美市场打下了基础。2011年发行人成为世界五百强企业美国霍尼韦尔公司聚三氟氯乙烯产品的指定合作商。 发行人十分注重产品研发，发行人企业技术中心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”，“功能性冷冲压成型复合硬片”等4项产品先后获得江苏省高新技术产品认定。发行人及苏州海顺拥有21项专利，其中发明专利3项，实用新型专利18项，发行人及苏州海顺均被评定为高新技术企业。 （二）发行人主要产品基本情况 1、药包材的特点及选择原则 （1）各类药包材特点 3-3-4-5 根据材质的不同，药包材主要分为塑料、玻璃、橡胶、金属及组合材料五大类，各类药包材具有不同的优缺点。针对药品的不同要求，选择恰当合适的药包材及其包装形式，才能较好地实现药包材的功能。上述五类药包材主要优缺点见下表： 种类 内容 优点 缺点 以合成或天然的高分 易老化，易燃，耐热性 1、重量轻、强度和韧性好，结 子化合物为基本成分， 差，物理及化学稳定性 实耐用，使用方便； 在加工过程中塑制成 不及玻璃，特别是聚合塑料包 2、阻隔性良好、对气体具有阻 型，而产品最后能保持 残留单体和引发剂、添装材料 隔作用，耐水耐油； 形状不变的材料。如： 加剂有潜在生理活性、 3、化学性质优良，耐腐蚀； PVC、PVDC、PE、PP、 与药物相互作用，废弃 4、易加工成型，易热封和复合。 PET等。 物不易分解或处理等。 1、化学稳定性良好，耐酸性腐 蚀，不污染内装药物；（该点 优于塑料和金属材料）； 2、阻隔性优良（如隔热效果 通常指硅酸盐玻璃，一 好），密封性能好，可加有色 般性脆而透明，化学成 容器自重与容量之比玻璃包 金属盐改善其遮光性，满足药 分较复杂，具有良好的 大，质脆易碎，生产能装材料 品的特殊需要； 光学性能和较好的化 耗大，不耐碱腐蚀等。 3、光洁透明，造型美观，易于 学稳定性。 清洗消毒和检查澄明度； 4、价格低廉，可回收利用，较 塑料包装材料后期易处理，不 会污染。 在很宽的温度范围内 具有高弹性的一类高 材料。这类材料包 在针头穿刺胶塞时会产 括未经硫化和已经硫 生橡胶屑或异物；橡胶橡胶包 化的品种。未经硫化的 弹性好，能耐高温灭菌等。 的浸出物或其他不溶性装材料 橡胶俗称生橡胶或生 成分有可能透入药液 胶，已经硫化的橡胶成 中；易老化等。 为硫化橡胶，俗称熟橡 胶或橡皮。 由金属元素组成的单 1、机械性能优良，强度高，刚 质。金属容器仅用于非 性好，其容器可薄壁化或大型金属包 注射用药的药品，主要 化，并适合品的包装； 耐腐蚀性能低，需镀层装材料 包括药管、由箔片或泡 2、阻隔性优良、货架期长； 或涂层；材料价格较高。 眼包材制成的包装、药 3、成品加工（成型）性能好、 罐、气雾剂和气罐等。 制罐充填生产率高。 塑料、玻璃、金属或橡 胶等组合的包装材料 根据药用需要充分利用上述材 如：冷冲压成型复合硬 复合等生产加工程序较组合包 料的优点或长处，避免上述材 片、复合膜、PTP铝箔、 多，结构相对复杂，产装材料 料的缺点或短处而进行设计及 聚三氟氯乙烯/PVC复 品质量控制较困难。 应用的。 合硬片、瓶盖中的铝塑 组合盖等。 发行人产品冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜、聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片均属于组合包装材料。 3-3-4-6 综上，上述五类药包材各有其优缺点。组合包装材料由于结合了多种包装材料，能够通过优化设计，在最大限度地发挥各种材料优点 1的同时避免其缺点，充分发挥药包材对药品质量的作用，符合药包材发展趋势。 （2）药包材选择原则 由于药品的高科技特征以及药包材的复杂性，如何选择药包材成为制药企业重点工作之一。药包材的选用和药品性能要求紧密相连，其选用的主要原则有相容性原则、适应性原则、协调性原则、对等性原则、美学性原则和无污染原则等。 项目 内容 由于药包材成分的多样性，可能会与产品发生互相作用，因此药包材选择必 须满足以下要求： 1、药包材本身不能对药品有不良影响（如药包材通过化学反应的渗入或吸相容性原则 收）； 2、药品对药包材不能有不良影响，不能改变其性质或影响其功能。 上述要求的实现必须建立在大量的实验检验的基础之上。 是指药包材的选用应与流通条件相适应，流通条件包括气候条件、运输方式、适用性原则 流通对象与流通周期等。药包材只有适应流通条件以及患者需求与市场要 求，才能更好的药品质量。 主要指药包材的选用应与药品的性能相协调。要合理选择药包材，必须充分 了解药物制剂的物理特性、化学特性、生物特性的变化规律，研究有无水分、协调性原则 气体及微生物的侵入，特别是药包材本身有无潜伏污染及潜在危害。 药包材不应与药品发生反应，不吸附药品，不能有包装材料进入药品，且不 致改变药品的性能，特别是安全性、均一性、药效、质量或纯度。 在选择药包材时，必须在药品质量的前提下，考虑到药品的品性及相应 的价值。对于贵重药品或附加值高的药品，应选用价格性能比较高的药品包对等性原则 装材料；对于中低价格的常用药品，除考虑美观外，还要多考虑经济性，简 化药品包装。 主要指药包材应符合美学要求，主要考虑药包材的颜色、透明度、硬度、种美学性原则 类等。颜色不同，视觉效果大不一样，如镇静安眠药多选用冷色调，选用透 明材料，可使人一目了然。 寻找使用可降解的药包材是药包材发展的主要方向之一，药包材应向环保、无污染原则 安全、人性化的方向发展。 公司根据客户的药品性能及客户相关要求，结合各种药包材的不同优缺点，为制药企业客户提供合格的药包材。 2、公司主要产品情况 报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 2014年 2013年 2012年1数据来源：《药品包装质量管理技术》，中国医药科技出版社，2009年9月。 3-3-4-7 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）冷冲压成型复合硬片 15,398.84 53.20 14,178.08 51.18 11,191.49 53.27SP复合膜 7,617.13 26.32 8,151.82 29.42 5,274.69 25.10PTP铝箔 5,015.43 17.33 4,864.51 17.56 3,635.79 17.30其他产品 914.12 3.16 510.10 1.84 908.77 4.33 合计 28,945.51 100.00 27,704.51 100.00 21,010.73 100.00 目前，公司主要产品为冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔、SP复合膜和聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片，其中聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片归类至“其他产品”。公司主要产品广泛应用于阿斯利康、修正药业、云南白药、丽珠集团等国内外知名制药品牌的片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂、粉剂、栓剂药品的包装，其具体情况如下： （1）冷冲压成型复合硬片 冷冲压成型复合硬片是海顺新材的主要产品，属于国内制药行业正在逐步兴起的具有高阻隔性能的高档包装材料。常用的结构为尼龙/AL/PVC、尼龙/AL/PP、尼龙/AL/PE、尼龙/AL/VC等。其部分产品构成如图所示： 公司冷冲压成型复合硬片的技术要求高，市场效益较好，并达到了欧盟指令94/62/EC和修正案2004/12/EC，2005/20/EC的相关要求，产品安全性较好。公司冷冲压成型复合硬片产品如下图： 3-3-4-8 客户购买公司冷冲压成型复合硬片产品，进行冲压成型、填充药品、热封后的产品形态如下图： 公司冷冲压成型复合硬片产品具有良好的阻隔性、延展性、耐候性，其对水汽、氧气、光线的透过率理论上为零，其适用于外观档次要求高及对水汽、氧气、光线的片剂、胶囊、栓剂、丸剂等药品的包装。经过多年研发生产经验的积累，公司较好地解决了冷冲压成型复合硬片产品成泡破裂、成泡后泡罩边缘易分层、产品经过拉伸后易形成针孔等技术性难题，并形成自己的拉伸增强理论，建立起了一整套保持品质稳定的质量体系。公司经过多年的发展，先后开发 3-3-4-9出冷冲压成型复合硬片、高深冲性冷冲压成型复合硬片、高深冲性无异味冷冲压成型复合硬片、功能性冷冲压成型复合硬片等多个系列的产品。同时，公司不断挖掘冷冲压成型复合硬片的其他性能，例如，公司成功开发出彩色系列和印刷系列冷冲压成型复合硬片，能够为客户提供更美观的医药包装材料，促进客户产品的销售。因此，公司冷冲压成型复合硬片产品的未来市场前景广阔。 （2）PTP铝箔 PTP铝箔的产品典型结构为OP/AL/VC，适用于片剂、胶囊剂、丸剂等固体制剂的包装。PTP铝箔的结构形式如下图： 公司PTP铝箔的主要产品如下图所示： 客户购买公司PTP铝箔产品，并与冲压成型后的冷冲压成型复合硬片或其他硬片进行封合后的产品如下图： 3-3-4-10 公司PTP铝箔产品在阻隔性、耐热性、密封性、附着力、耐破裂强度、印刷精美度、涂层均匀性、卫生性、安全性等方面均具有良好表现，适合于高速封合等各种类型泡罩包装设备。 公司PTP铝箔产品很好地了市场发展的方向，有效地满足了客户对药板硬片配套材料的需求。公司PTP铝箔产品根据与被封合材料的不同可分为：与PVC材料封合的PTP铝箔、与PET材料封合的PTP铝箔、与PET\PS材料封合的PTP铝箔，以及能与PVC\PET\PS\PP\PE等通用型泡罩材料都能封合的全能型PTP铝箔等。公司为客户提供了多系列PTP铝箔产品供其选择，引导客户包装的更新换代。公司PTP铝箔产品与成型后的冷冲压成型复合硬片或聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片进行热封后形成完整的包装产品形态。 （3）SP复合膜 公司的SP复合膜产品种类多，产品结构复杂多样。SP复合膜主要的产品按结构分类如下： 产品名称 结构镀铝复合膜 PET/VMPET/PE、PET/VMPET/CPP、BOPP/VMPET/CPP、PET/VMCPP纸铝塑复合膜 纸/AL/PE、纸/PE/AL/PE纯铝复合膜 PET/AL/PE、BOPP/AL/PE、PET/AL/CPP、PT/AL/PE、AL/PE 公司SP复合膜产品形态如图所示： 3-3-4-11 客户购买公司SP复合膜产品，包装药品封合后的产品形态如图所示： 公司SP复合膜产品具有良好的阻隔性、相容性、抗污性和密封性，具备水蒸气阻隔性高、不挥发物残渣少、无溶剂残留引发的异常气味问题等特点。 公司SP复合膜具有良好的上机适应性，能适应下游客户的高低速枕式包装机、宽幅多列四边封颗粒包装机、单列三边封包装机、双 3-3-4-12铝包装机、多列条形包装机等在线高速自动封装设备。同时，摩擦系数受温度影响较小，走机顺畅，能有效提高自动包装效率。 目前，公司SP复合膜被广泛应用于一般药品如颗粒剂、粉剂的在线自动包装。公司产品研发正朝着多功能、抗污染、耐渗透、低残留、抗菌洁净、宽幅高速、防伪环保方向发展。 （4）聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片 聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产品是公司与霍尼韦尔公司开展战略合作，利用PVC等材料和由其提供的高阻隔聚三氟氯乙烯薄膜，采用公司自主研发的复合工艺技术生产的一种高阻隔透明硬片产品。其产品结构主要为聚三氟氯乙烯/PVC。 公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产品如下图： 客户购买公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产品进行吸塑成泡、填充药品并与PTP铝箔热封后的产品形态如下图： 公司聚三氟氯乙烯/PVC复合硬片产品的主要特点是具有很好的 3-3-4-13水蒸气阻隔性能，化学性能稳定，数十年不老化、不发脆等。该产品不含增塑剂和稳定剂，获得美国FDA的DMF备案。该产品晶莹透明，便于生产过程中的在线缺粒、崩片检测剔废。此外，该产品采用高密度包装，可有效减少PTP铝箔的使用量，使包装的体积减小，降低后续包装、运输及仓储等成本。 根据药品对水汽程度的不同，公司将聚三氟氯乙烯/PVC设计成具有不同阻隔性能的产品系列，以取得阻隔性能和包装成本的最佳搭配。公司积累了丰富的设计经验，可根据客户需求提供不同阻隔性能的产品。 二、请进一步完善采购、生产、销售等业务模式的披露，至少包括：采购计划、采购渠道、采购周期、采购备货政策；生产周期与组织方式、产品实体完成主体、主要生产步骤；销售方式与客户渠道、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据、销售备货政策与完整的合同执行周期、最终销售与经销商的核实依据 根据发行人的业务特点和产品技术特征，对发行人的采购、生产、销售等业务模式的披露进行了补充完善，具体说明如下： （一）采购模式 1、采购品种 公司采购的主要原辅材料包括铝箔、尼龙、PET、PVC、PE、油墨、黏合剂等。 2、采购流程 公司采购部、技术部和质量管理部共同负责供应商的选择、评定及相关工作，采购部负责具体采购工作。 根据公司相关制度的要求，上述部门在确定新供应商时，首先对企业经营资质、生产能力、供货能力、质量水平、价格水平等方面进行初步评定，然后采购部组织质量管理部和技术部对供应商进行现场考核。经过初步考核合格的供应商，提供样品供质量部检测、生产部试用，均合格后，将符合条件的供应商纳入合格供应商目录。公司质量管理部组织各部门定期对合格供应商的产品质量、交货及时行、售后服务进行评价，实现对采购的有效控制。 3-3-4-14 一般的采购流程是销售人员将客户订单信息反馈给销售部下设的销售内勤，销售内勤根据材料库存情况，向采购部下达请购单，采购部从供应商目录中选择合格供应商进行询价，根据询价结果和请购单实施采购，采购的原材料在货到后由质管部进行抽检，抽检合格后入原材料仓库，完成采购流程。 3、采购计划与采购备货政策 对于铝箔、尼龙、PVC等主要原材料，参考订单情况、销售预测、安全库存及采购周期进行备货。同时，为快速响应客户需求，公司向全资子公司购买或销售原材料。由于PE型号规格较多，交货期较短，公司一般根据销售合同和订单情况针对性采购，未设置安全库存，根据订单情况制定采购计划。 4、采购渠道 公司建立了完善的供应商管理体系和合格供应商目录，选择1-2家为主要供应商，1-2家为辅助供应商。在综合考虑产品质量、生产能力、供货能力、付款周期、价格水平的基础上，不断优化合格供应商目录，并加强与主要原材料供应商的合作关系。 5、采购周期 公司主要原材料采购周期主要受产品种类、规格以及供应商订单情况等因素影响，一般在5-45天，具体可根据双方协议约定确定。 6、结算周期 公司结算周期主要为货到验收合格后按合同约定付款，包括货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。 （二）生产模式 1、生产周期与组织方式 公司生产主要采取的是“以销定产”的模式，生产部根据公司销售部与客户签订的合同或订单，制定生产计划，并组织实施生产作业。 在实际执行过程中，受客户订单数量大小、客户的需求差异等因素的影响，公司产品的生产周期一般为5-30天。 2、产品实体完成主体 海顺新材、苏州海顺均生产冷冲压成型复合硬片、SP复合膜、 3-3-4-15PTP铝箔等产品。报告期内，为快速响应客户需求，发行人存在向全资子公司苏州海顺购买或销售产成品的情况。 3、主要生产步骤 生产部是公司生产管理的核心，具体执行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题。在确保各生产车间根据客户订单需求，保质保量按时完成生产任务的同时，负责协调销售部、采购部、技术部、质量管理部履行各自的职责，确保生产计划能够顺利完成。 一般的生产流程是销售人员将订货信息或订单传递给销售内勤，销售内勤与技术部评审技术要求、工艺方案后，拟定正式合同与客户确认，然后向采购部请购原辅料，与生产部评审后生成生产任务单，生产部制定生产安排表并下达到车间。生产车间根据生产任务单和安排表，组织实施生产，产品完工后由质管部进行成品检验，最后产成品入库并根据订单完成发货。 （三）销售模式 （1）销售方式与客户渠道 发行人在销售部下设有国内销售部和国际贸易部，具体负责国内市场和海外市场的销售业务。国内客户主要通过上门拜访、技术交流、展会营销、网络宣传、广告营销、与包装机械厂组合营销等方式进行开拓；国外客户主要通过国际贸易部业务员参加国际展会、电子邮件、存量客户介绍等方式进行开拓。 公司销售业务采用“直销为主，经销为辅”的模式。根据客户类型的不同，对国内外制药企业客户采用直销模式，对国内外贸易商客户采用经销模式（买断式经销），各类产品均直接向客户销售。 ①直销模式 A、发行人国内外直销模式情况： 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 国内直销 21,582.05 89.02 19,646.10 87.29 15,397.10 90.25 国外直销 2,660.67 10.98 2,859.75 12.71 1,662.88 9.75 合计 24,242.72 100.00 22,505.85 100.00 17,059.98 100.00 3-3-4-16 公司直销客户主要为国内外制药企业，报告期内公司产品获得制药企业认可，直销业务销售收入逐年增加。直销模式主要由国内直销构成，报告期内国内直销销售收入分别为15,397.10万元、19,646.10万元和21,582.05万元，呈上升趋势。国外直销收入报告期内有波动，主要由于市场竞争所导致。 此外，公司外购商品并销售，该业务主要是为了客户关系，满足下游客户对药包材产品的特定需求。公司利用自身渠道优势，采购PVC/PVDC、SP复合膜等产品直接向下游客户销售。 报告期内公司外购商品金额分别为447.90万元、567.57万元和129.89万元，占营业成本比例分别为3.22%、3.11%和0.69%，占比较低，呈下降趋势。 B、发行人直销模式的业务流程 在与潜在客户签订合同前，公司先了解客户需求，与客户就价格、质量要求进行沟通并达成初步意向；此后发行人为客户提供小样进行上机适应性测试；通过试机测试后，国内外制药企业进行测试程序，其中国内制药企业需要进行六个月的药品稳定性加速试验。通过相关测试后，客户一般会对发行人进行实地考察或审计工作，对发行人技术、实力进行考核。通过客户考核后，客户与发行人签订合同或订单，进行小批量采购，稳定使用一段时间后，如反映良好再进入大批量采购；发行人根据合同或订单进行生产，检测合格后发货交付客户；根据客户对公司产品的使用情况，提供售后服务。 3-3-4-17 由于制药企业对药品可靠性、安全性要求较高，其对供应商的选择具有严格的内控流程并需要花费大量的时间成本和经济成本。例如，国内规模较大的制药企业对供应商提供的样品需要进行上机适应性测试并包装药品后进行六个月的药品稳定性加速试验，同时对供应商的生产、生产设备、检验设备、体系文件都要进行现场考察，对药包材产品的技术指标、生产工艺、安全性、一致性、上机适应性等方面均有严格的考核要求，根据实际考核情况形成相关报告。经过上述程序后，如果顺利通过了制药企业的供应商考核，公司会进入制药企业的合格药包材供应商目录。 为实现对客户需求的快速响应，公司根据客户分布对国内外制药企业直销业务进行区域划分，业务人员与客户保持日常沟通，了解其药包材需求，落实客户订单，并为客户提供优质的售前、售中和售后服务；同时，业务人员会同技术部向客户的研发技术人员、质量管理人员介绍公司产品的性能指标及应用实例，推动公司产品进入客户的供应商采购体系，与客户之间形成长期稳定的合作关系。 ②经销模式 公司对国内外贸易商采用经销模式，主要由于该模式可以弥补直销模式中销售人员、销售网络无法完全覆盖市场的缺点，不但可以迅速开拓市场，更好的满足客户需求，还能够减少公司销售费用。在经销模式下，公司将产品交付后，已将产品的风险和报酬转移给经销商；经销商确认收货后由其对产品实物进行管理，并自主销售，公司没有继续对产品进行管理和控制；公司收款与经销商是否已将产品销售或是否收到货款没有关联。因此公司与经销商之间是一种购销关系，并将该种经销模式称为买断式经销。 A、发行人经销模式的业务流程 3-3-4-18 经销商在签订合同前，发行人向经销商提供样品，经销商根据自身程序决定是否对发行人进行实地考察，对发行人技术、实力进行考核；通过客户考核后，双方协商确定产品最终价格，并签订合同或订单；发行人根据合同或订单进行生产，检测合格后发货交付经销商。 发行人未对国内外经销商设置经销商选择标准，未其销售区域和销售价格，无经销商销售指标和销售考核内容。 B、发行人国内外经销模式情况 单位：万元 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 国外经销 4,518.14 96.07 4,885.91 93.98 3,633.82 91.98 国内经销 184.65 3.93 312.75 6.02 316.93 8.02 合计 4,702.79 100.00 5,198.66 100.00 3,950.75 100.00 报告期内，公司经销模式以国外经销为主，占比分别为91.98%、93.98%和96.07%。 C、国外经销模式介绍 发行人与国外经销模式具体业务关系如下： a发出订单 b付款 发行人 c报关出口 经销商 d结算 a、发出订单：与发行人协商一致后，经销商根据市场销售及库存情况向发行人发出订单，双方确定具体品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等内容。 b、付款：发行人若采用TT模式，收到部分金后开始生产； 3-3-4-19若采用信用证模式，收到信用证后开始生产。 c、报关出口：发行人若采用TT模式，在收到剩余货款后组织发货，发货后再付款的一般都办理了出口信用保险，以降低海外销售的货款回收风险；信用证模式下直接发货。 d、结算：发行人对国外销售结算方式主要包括电汇（TT）和信用证（L/C）两种，根据客户资信的不同分别采取不同的信用政策。电汇（TT）的信用政策为发货后1-3月，信用证（L/C）的信用政策为发货后2-3个月。 D、国内经销模式 报告期内，发行人国内经销收入分别为316.93万元、312.75万元和184.65万元，金额较小。发行人根据客户合同或订单进行生产，检测合格后发货交付客户，没有继续对产品进行管理和控制。同时，发行人未对国内经销商设置经销商选择标准，未其销售区域和销售价格，无经销商销售指标和销售考核内容。 （2）收款方式与信用政策 ①国内销售信用政策及结算（收款）方式 公司对国内客户建立了信用评价体系，公司客户档案记录客户的基本情况、合作时间、合同履行情况、销售收入情况、以前年度货款回款情况。信用评价的具体工作由信用管理小组负责，组长由主管销售的副总经理担任，副组长由财务总监担任，组员包括财务经理、业务员等。公司信用评价标准主要有以下几方面：客户规模、与公司合作时间、预计当年销售规模、往年销售金额及增长率、以前年度回款情况。根据信用评价标准，公司制定了客户信用级别，再根据客户信用级别给予客户相应的最长信用期。在的信用期框架内，公司业务员根据产品毛利率水平、客户资信、客户付款政策等内容与客户具体协商实际回款信用期。 国内业务主要采用转账或票据两种结算方式，其中以银行承兑汇票为主。 ②国外销售信用政策及结算（收款）方式 公司对国外销售结算方式主要包括电汇（TT）和信用证（L/C） 3-3-4-20两种，根据客户资信的不同分别采取不同的信用政策。电汇（TT）的信用政策为发货后1-3个月，信用证（L/C）的信用政策为发货后2-3个月。 电汇（TT）方式 步骤 所需时间 备注 一般情况下，签订合同/订单后，客户向公司电汇支签订合同/订 从投料至完成生 付合同价款的10%-30%作为金，公司开始生产；单，完成生产 产耗时5-30天 对于合同约定为后TT的客户，签订合同/订单后开 始生产。 一般情况下，完成生产后公司要求客户支付剩余款 项，收到剩余款项后发货报关并确认收入；对于合 同约定为后TT的客户，直接发货，报关装船后确认发货、收款 发货后1-3个月 收入，要求客户提单日起1-3个月内电汇付款，发 货后再付款的一般都办理了出口信用保险，以降低 海外销售的货款回收风险。 信用证（L/C）方式 步骤 所需时间 备注 一般来说，签订合同且客户开出不可撤销信用证后，签订合同/订 从投料至完成生 公司开始生产；对于合同约定先不取得信用证的客单，完成生产 产耗时5-30天 户，在签订合同/订单后开始生产。 生产完成，收到客户开出的不可撤销信用证后公司 安排发货，报关后确认收入；对于生产前已经收到发货、L/C收 客户不可撤销信用证的，直接发货，报关装船后确 发货后2-3个月款 认收入。 公司发货后，信用证到期时直接向银行议付。信用 证收款期一般为2-3个月。 外销业务结算的币种主要是美元，另外少数客户采用港币、欧元进行结算。 （3）物流方式与验收依据 公司销售主要为国内销售和国外销售，物流方式以外包方式为主，根据运输目的地、客户要求等方面的不同，采用不同的运输方式。对于国内销售，公司及苏州海顺分别与运输公司签署运输协议，采用陆运零担运输；此外，如客户提出交货时间紧急且货运量较小，也使用空运运输。对于国外销售，公司与国际货运公司签订运输协议，主要采用海运方式。 国内销售按合同约定将产品送达合同约定地点，客户确认收到并在物流签收单上签字后，相关的风险和报酬已转移，确认收入。国外销售按客户要产、发货并办妥出口报关手续，公司取得报关单、 3-3-4-21装船提单，相关的风险和报酬已转移，确认收入。 （4）销售备货政策与完整的合同执行周期 公司主要采取“以销定产”的模式，对于需求稳定、需求量比较大的客户，会根据客户需求少量备货。 综合各方面因素影响，从公司收到订单到产品验收确认收入的执行周期一般需要20-50天。 （5）最终销售与经销商的核实依据 由于发行人经销模式以国外经销为主，按照重要性原则，对国外经销商进行核查，具体如下： 由于对国外经销商客户的经销模式采用买断式销售，最终客户不受发行人控制，经销商出于商业机密的，不愿提供国外客户的最终销售资料，导致终端客户的销售资料难以完全获取。保荐机构取得了印度-K.P提供的部分最终销售数据如下：序 数量 占发行人销售给印度 客户名称 年度 终端客户名称 产品名称号 （kg） -K.P产品数量的比例1 TorrentPharma AluAluFoil 70,0002 Micro Labs AluAluFoil 50,000 20143 Swass Garnier AluAluFoil 50,000 82.17% 年度4 Apex Lab AluAluFoil 22,0005 AristoPharma AluAluFoil 20,000 印度-K.P6 Micxo Labs AluAluFoil 80,0007 TorrentPharma AluAluFoil 50,000 20138 Apex Lab AluAluFoil 50,000 82.37% 年度9 AristoPharma AluAluFoil 45,20010 Swass Garnier AluAluFoil 30,000 针对上述情况，保荐机构、申报会计师对报告期内外销收入前五名中的经销商越南-OAI、印度-K.P、印度-ACG、巴西-OWG和巴西-BIL（占2014年经销收入的比重为67.08%）进行了核查。 核实依据包括：①现场走访越南-OAI、印度-ACG、印度-K.P（占2012年度经销收入的43.21%）并与其相关管理人员；②查阅巴西-BIL的出口信用报告，其资信良好；③核查发行人与上述经销商在报告期内每个月的交易金额，经销商不存在大额采购或者大额退货的情形，符合真实交易特征；④核查上述经销商与发行人合作年限，除巴西-BIL于2012年开始购买发行人产品外，上述经销商在2012 3-3-4-22年以前开始与发行人合作；⑤核查发行人向上述经销商销售各产品的平均单价，与发行人外销各产品平均单价无明显差异，符合真实交易特点；⑥核查报告期内发行人外销业务员与上述经销商的邮件往来记录，将邮件往来与实际交易进行核对，邮件往来信息与实际交易信息相符，符合真实交易特点；⑦对上述经销商进行函证，营业收入金额、应收账款余额准确。2014年经销商函证回函收入确认金额占当期经销收入的比例为61.93%；⑧对越南-OAI与印度-ACG合同收入情况进行穿行测试，发行人与上述经销商交易背景真实，收入确认金额准确。 三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式、经营政策及其影响因素是否符合常规，交易流程是否合规，义务是否清晰，并明确发表意见 （一）核查程序及过程 （1）对发行人实际控制人、财务总监、生产部工作人员、国内销售部和国际贸易部工作人员进行了； （2）查阅了发行人《应收账款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《产品生产与存货管理制度》等相关制度； （3）部分查阅了发行人报告期内的采购合同、销售合同（订单）；查阅了发行人国内和国外收入确认会计凭证、领料单、生产任务单、出库单、报关单、装船单、客户签收单等； （4）对国内外客户进行了现场走访调查、对客户的管理人员进行； （5）保荐机构对主要经销商的交易频率、合作年限、销售价格、结算方式进行了核查； （6）核查了发行人国内外客户的工商登记档案，网络查询了部分客户资料； （7）保荐机构向客户发送了询证函。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为：发行人业务模式、经营政策及其影响因素符合常规，交易流程合规，义务清晰。 3-3-4-232、招股说明书第十一节有关重大合同的销售合同仅披露4项合同。（1）请解释“实际采购数量以订单为准”的含义与具体实施情况；请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的。（2）请补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或违约事项。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核査上述情况并明确发表意见。（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的执行情况，并举例说明相关重大合同的执行测试过程与结论。 回复说明： 【情况总述】 公司主要采用“以销定产”的销售模式，客户每个月根据自身销售情况向发行人下达采购订单，对于少部分客户，公司与客户签订年度框架合同。年度框架合同对产品型号、产品性能、单价以及双方的责任义务等内容进行事先约定，但未明确交易频率、交货时间、交货数量。客户根据实际需要，在年度框架合同约定下向公司下达采购订单，在订单中确定采购数量及交货时间。 公司招股说明书中对采购、销售、日常管理、金融服务、未来重大事项等方面进行了披露。采购方面披露了正在履行的《年度采购合同》和《设备采购合同》，销售方面披露了正在履行的《框架性协议》以及金额超过200万元的合同，金融方面披露了正在履行的、授信和抵押等合同，日常管理方面披露了《厂房租赁合同书》，未来重大事项方面披露了《保荐协议》、《承销协议》和《地块批租市政设施配套协议书》。公司招股说明书披露范围涵盖了公司的全部重大事项，具有完整性，符合招股说明书准则第八十八条的。 报告期内，公司执行合同数量分别为4,734.23吨、6,665.27吨、6,790.61吨，与报告期内产品销量核对一致；执行合同金额分别为21,010.73万元、27,704.51万元、28,945.51万元，与报告期内主营业务收入金额、内外销收入金额核对一致。公司报告期各重大合同 3-3-4-24的执行与相应收入确认一致，不存在异常或违约事项。 针对重大合同执行情况的核查与测试，申报会计师、保荐机构结合具体案例进行了审计、核查。经审计、核查，申报会计师、保荐机构认为：与发行人营业收入相关的交易合同及交易金额真实，案例测试与相关信息披露一致，交易数据和收入确认已真实记录并恰当反映；收入确认金额准确，交易背景真实，无收入跨期情况；销售回款入账金额准确，收入确认与销售回款会计处理正确；发行人营业收入的确认符合《企业会计准则第14号——收入》的。 一、请解释“实际采购数量以订单为准”的含义与具体实施情况；请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的 （一）请解释“实际采购数量以订单为准”的含义与具体实施情况 1、“实际采购数量以订单为准”的含义 公司主要采用“以销定产”的销售模式，客户每个月根据自身销售情况向发行人下达采购订单，对于少部分客户，公司与客户签订年度框架合同。年度框架合同对产品型号、产品性能、单价以及双方的责任义务等内容进行事先约定，但未明确交易频率、交货时间、交货数量。客户根据实际需要，在年度框架合同约定下向公司下达采购订单，在订单中确定采购数量及交货时间。 2、“实际采购数量以订单为准”的具体实施情况 （1）2014年6月10日，海顺新材与上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司签订《购销合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片，合同有效期自2014年5月1日至2015年2月28日，实际采购数量以订单为准。 截至2015年2月28日，上海黄金搭档生物科技有限公司无锡分公司向公司下达采购订单4笔，采购金额78.30万元。 由于该《购销合同》已执行完毕，故未在《招股说明书》中披露。 （2）2014年6月20日，海顺新材与无锡健特药业有限公司签订《购销合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片，合同 3-3-4-25有效期自2014年5月1日至2015年2月28日，实际采购数量以订单为准。 截至2015年2月28日，无锡健特药业有限公司向公司下达采购订单4笔，采购金额51万元。 由于该《购销合同》已执行完毕，故未在《招股说明书》中披露。 （3）2014年12月29日，海顺新材与江西汇仁药业有限公司签订《购货合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片产品，合同有效期自2015年1月1日起，实际采购数量以订单为准。 截至2015年4月30日，江西汇仁药业有限公司向公司下达采购订单3笔，采购金额147万元。 （4）2015年1月1日，海顺新材与正大天晴药业集团股份有限公司制剂分公司签订《年度订货合同》，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日，该公司向海顺新材采购约60吨冷冲压成型复合硬片产品，实际采购数量以订单为准。 截至2015年4月30日，正大天晴药业集团股份有限公司制剂分公司向公司下达采购订单2笔，采购金额78万元。 （二）请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的 1、招股说明书准则第八十八条的 第八十八条 发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。 2、公司招股说明书重大合同的披露完整性核查 公司招股说明书中披露的重大合同事项归属范围如下： 3-3-4-26 所产生的营业收入 或毛利额相应占发 其他对发行人生产 行人最近一个会计 经营活动、未来发展合同性质 正在履行的合同 年度经审计的营业 或财务状况具有重 收入或营业利润的 要影响的合同 10%以上的合同 公司原材料采购较为集中，供应商 结构稳定。每年初公司均会对供应 商进行评估，再与其签订年度采购 合同，对采购产品种类、预计采购采购合同 数量以及双方责任义务等进行约 不适用 不适用 定。实际采购数量由公司根据自身 生产需要在年度采购合同的框架 下向供应商发出采购订单，采购单 价由双方根据市场行情协商约定。 公司主要采用“以销定产”的销售 模式，客户每个月根据自身销售情 况向发行人下达采购订单，对于少 部分客户，公司与客户签订年度框 不适用 架合同。年度框架合同对产品型 公司客户较为分 号、产品性能、单价以及双方的责 散，客户中无营业 任义务等内容进行事先约定，但未 收入或毛利额占公销售合同 不适用 明确交易频率、交货时间、交 司2014年度经审计 货数量。客户根据实际需要，在年 的营业收入或营业 度框架合同约定下向公司下达采 利润10%以上的情 购订单，在订单中确定采购数量及 况。 交货时间。因订单金额交小，故披 露框架性协议以及金额超过200 万元的订单。金融服务 公司目前正在执行的、授信和合同及保 不适用 不适用 抵押等合同证合屋租赁 公司与上海舜乐工贸有限公司签 不适用 不适用合同 订的《厂房租赁合同书》 公司与天风证券签 订了《承销协议》。 公司与上海百颗星 公司与天风证券签订了《保荐协其他 不适用 私营经济开发有限 议》 公司签订了《地块批 租市政设施配套协 议书》。 公司招股说明书中对采购、销售、日常管理、金融服务、未来重大事项等方面进行了披露。采购方面披露了正在履行的《年度采购合同》及《设备采购合同》。销售方面披露了正在履行的《框架性协议》以及金额超过200万元的合同，具体包括2014年12月29日海顺新材与江西汇仁药业有限公司签订的《购货合同》、2015年1月1日海顺新材与正大天晴药业集团股份有限公司制剂分公司签订的《年度 3-3-4-27订货合同》、2014年11月1日海顺新材与成都倍特药业有限公司签订《加工承揽年度总合同》、2014年12月1日苏州海顺与藏药集团股份有限公司签订的《承揽加工合同》以及2015年2月12日与巴西-BIL签订的《外贸销售合同》。金融方面披露了正在履行的、授信和抵押等合同，日常管理方面披露了《厂房租赁合同书》，未来重大事项方面披露了《保荐协议》、《承销协议》和《地块批租市政设施配套协议书》。公司招股说明书披露范围涵盖了公司的全部重大事项，具有完整性，符合招股说明书准则第八十八条的。 二、请补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或违约事项 保荐机构、申报会计师对报告期内公司销售数据与合同数据是否一致进行了核查。核查情况如下：年份 项目 内销数据 外销数据 合计数据 期初合同份数 115 7 122 期初合同数量（吨） 212.75 210.58 423.33 期初合同金额（不含税）（万元） 1,001.37 735.39 1,736.76 本期新签合同份数 2,196 196 2,392 本期新签合同数量（吨） 3,178.49 1,408.68 4,587.17 本期新签合同金额（不含税）（万元） 15,329.93 5,082.59 20,412.522012 本期执行合同份数 2,206 196 2,402 本期执行合同数量（吨） 3,261.20 1,473.03 4,734.23 本期执行合同金额（不含税）（万元） 15,714.03 5,296.70 21,010.73 收入确认金额（万元） 15,714.03 5,296.70 21,010.73 期末结余合同份数 105 7 112 期末结余合同数量（吨） 130.04 146.24 276.28 期末结余合同金额（不含税）（万元） 617.27 521.28 1,138.55 期初合同份数 105 7 112 期初合同数量（吨） 130.04 146.24 276.28 期初合同金额（不含税）（万元） 617.27 521.28 1,138.55 本期新签合同份数 2,444 205 2,649 本期新签合同数量（吨） 4,610.08 2,132.10 6,742.18 本期新签合同金额（不含税）（万元） 20,512.52 7,543.23 28,055.752013 本期执行合同份数 2,404 207 2,611 本期执行合同数量（吨） 4,477.28 2,187.99 6,665.27 本期执行合同金额（不含税）（万元） 19,958.85 7,745.66 27,704.51 收入确认金额（万元） 19,958.85 7,745.66 27,704.51 期末结余合同份数 145 5 150 期末结余合同数量（吨） 262.84 90.36 353.19 3-3-4-28年份 项目 内销数据 外销数据 合计数据 期末结余合同金额（不含税）（万元） 1,170.95 318.86 1,489.79 期初合同份数 145 5 150 期初合同数量（吨） 262.84 90.36 353.20 期初合同金额（不含税）（万元） 1,170.95 318.86 1,489.81 本期新签合同份数 3,249 226 3,475 本期新签合同数量（吨） 4,817.15 2,180.54 6,997.69 本期新签合同金额（不含税）（万元） 22,114.09 7,664.58 29,778.672014 本期执行合同份数 3,245 217 3,462 本期执行合同数量（吨） 4,748.74 2,041.87 6,790.61 本期执行合同金额（不含税）（万元） 21,766.70 7,178.81 28,945.51 收入确认金额（万元） 21,766.70 7,178.81 28,945.51 期末结余合同份数 149 14 163 期末结余合同数量（吨） 331.26 229.03 560.28 期末结余合同金额（万元） 1,518.34 804.63 2,322.97 1、数据来源。 上表中，合同数据（数量、金额)来源于与公司客户签订的合同，销售数量来源于发行人销售明细账。合同数据根据合同台账统计，统计口径为报告期内已确认收入合同未执行完毕的合同。财务数据来源于用友财务系统，收入金额系发行人各期确认的主营业务收入金额，与凭证附件、销售出库单、运输单据、销售核对一致，与经审计的财务报告核对一致。 2、勾稽关系。 上表中，数据的勾稽关系为：期初合同金额+本期新签合同金额-本期执行合同金额=期末结余合同金额；期初合同数量+本期新签合同数量-本期执行合同数量=期末结余合同数量。 报告期内，执行合同数量分别为4,734.23吨、6,665.27吨、6,790.61吨，与报告期内产品销量核对一致；报告期内，执行合同金额分别为21,010.73万元、27,704.51万元、28,945.51万元，与报告期内主营业务收入金额、内外销收入金额核对一致。 三、请保荐机构、律师、申报会计师核査上述情况并明确发表意见 （一）核查程序及过程 1、对发行人实际控制人、财务总监、销售人员进行了，了 3-3-4-29解发行人与主要客户的业务来往情况； 2、取得客户与发行人签订的年度框架合同以及客户向发行人下达的采购订单，对比分析“实际采购数量以订单为主”的具体实施情况； 3、取得发行人正在执行的重大合同，包括发行人与供应商签订的《年度采购合同》和《设备采购合同》，发行人与客户签订的《框架性协议》，发行人与银行签订的《合同》、《抵押合同》和《金融服务合同》以及发行人签订的《厂房租赁合同》、《地块批租市政设施配套协议书》，对照招股说明书披露准则第八十八条，核查发行人有关重大合同披露的完整性； 4、取得主要客户工商资料或注册信息等；通过获取公司主要客户的销售合同，核对销售合同条款中的销售产品是否与合同签署方的主营业务匹配； 5、获取报告期内发行人与主要客户签订的销售合同，了解合同的主要条款；比对合同签署产品和实际销售产品是否一致，检查业务交易的真实性；对比报告期内前五名客户的合同数量、合同金额、销售数量、销售金额是否一致； 6、保荐机构抽查报告期内公司与主要客户销售合同对应的出库单、送货清单、物流承运合同、出口报关单、装船提单、销售、银行回单、承兑汇票等，核查重大合同的执行情况与相应的收入确认情况； 7、对报告期内主要客户进行了实地走访，并与客户相关人员进行； 8、对报告期内主要客户进行函证，核查营业收入确认金额及应收账款余额的准确性。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为：（1）发行人主要采用“以销定产”的销售模式，客户每个月根据自身销售情况向发行人下达采购订单，对于少部分客户，公司与客户签订年度框架合同，客户根据实际需要，在年度框架合同约定下向发行人下达采购订单，在订单中确定采购数 3-3-4-30量及交货时间；（2）发行人《招股说明书》有关重大合同的披露完整，符合招股说明书准则第八十八条的；（3）发行人报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况一致，不存在异常或违约事项。3、关于募集资金及投资项目：（1）请说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）请说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配；（3）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。 回复说明： 【情况总述】 发行人募集资金投资项目经2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过并取得了发改委、环保部门的同意批复，发行人本次募集资金项目、合规。 医药包装材料产品市场需求量稳步增长，发行人处于满负荷生产状态，对厂房建设的投资、对机器设备的投资、对项目铺底流动资金的投资等具有必要性。本次募投项目在技术方面、生产方面、销售方面均具有可行性。 年产新型药用包装材料6000吨项目总投资20,566.00万元，募投项目所需资金系根据发行人的项目建设经验及经营模式、发行人的资产状况、经营特点以及募集资金投资项目的特点等因素进行的合理配置，并将保障本次募集资金投资项目的实施。 综合发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率等指标，发行人具备对新增产能的消化能力；随着下游医药制造工业不断 3-3-4-31增长，发行人的品牌效应不断，为发行人产品提供了广阔的市场消化空间，新增产能、产量、经营规模与市场需求变化相匹配。 市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用不会导致业绩大幅变动的风险，募投项目实施后，净资产收益率、每股收益等财务指标将面临下降的风险，公司拟采取相关措施提高未来回报能力，就此作出了重大事项提示。 一、请说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据 经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后投入以下项目： 投资总额 募集资金投入金额 项目名称 建设期 （万元） （万元）年产新型药用包装材料6000吨项目 20,566.00 20,566.00 1年 补充流动资金 - 不超过7,000.00万元 - （一）募集资金项目的合规性说明 1、年产新型药用包装材料6000吨项目的合规性说明 年产新型药用包装材料6000吨项目已取得苏州市吴江区发改委的备案文件，并已取得苏州市吴江区环保局出具影响报告表的审批意见，具体批复情况如下： 投资总额 项目名称 备案时间 备案号 环评批准号 （万元）年产新型药用包装 吴发改汾备发 吴环建 20,566.00 2015.6.5材料6000吨项目 [2015]67号 [2013]28号 由于原2012年12月25日出具的吴发改汾备发[2012]060号《备案通知书》到期，2015年6月5日，苏州市吴江区发展和委员会重新出具了吴发改汾备发[2015]67号《关于苏州海顺包装材料有限公司年产新型药用包装材料6000吨项目备案通知书》，有效期2年，有效期至2017年6月4日。 2013年1月10日出具的吴环建[2013]28号《建设项目影响报告表的审批意见》有效期为5年，有效期至2018年1月9日。 由于取得债务资金流程较为复杂、周期较长，同时也为了优化财务结构，减轻公司财务负担，经公司2015年5月15日召开的第二届 3-3-4-32董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将年产新型药用包装材料6000吨项目中流动资金取得方式由债务融资取得改为通过本次公开发行募集资金取得，具体情况如下： 项目 总体概况 项目总投资20,566.00万元，其中拟本次募集资金投入17,066.00万元，调整前 包括建设投资15,566.00万元，铺底流动资金1,500.00万元，拟用债务资 金3,500.00万元用于项目流动资金。 项目总投资20,566.00万元，其中拟本次募集资金投入20,566.00万元，调整后 其中建设投资15,566.00万元，流动资金5,000.00万元。 综上，年产新型药用包装材料6000吨项目已经公司董事会、股东大会审议通过，并取得了发改委、环保部门的批复，且在有效期内，募集资金项目是合规的。 2、补充流动资金项目的合规性说明 公司经营模式、原材料采购决定公司需要较多的营运资金，同时，报告期内，公司业绩快速增长，营运资金需求增加。由于公司融资渠道有限，经公司2015年5月15日召开的第二届董事会第九次会议及2015年5月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金增加补充流动资金项目，拟以不超过7,000.00万元用于补充公司流动资金。 补充流动资金项目已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的程序，募集资金项目是合规的。 （二）募集资金项目的必要性说明 1、年产新型药用包装材料6000吨项目的必要性 （1）厂房建设投资的必要性 公司募投项目中新增年产6000吨新型药用包装材料项目中，较2014年度的产能增长幅度较大，生产、仓储和流转对空间的需求量较大，因此需要必要的新增厂房，厂房建设投资具有必要性。 （2）机器设备投资的必要性 ①募集资金投资项目提高了现有生产环节中的自动化水平，公司整体装备水平大幅提升，为公司产品质量控制提供了设备保障 本次设备投入不仅考虑了新增生产线以扩充产能，还提高公司生 3-3-4-33产自动化水平，以降低制造成本、提高生产效率。 ②目前机器设备一直处于超负荷运行状况 报告期内，公司大部分产品线产能利用率已超过100%，现阶段生产经营已使公司的生产处于超负荷运行状态，并不能满足公司长期可持续发展的战略，机器设备等硬件条件亟需增加。 （3）流动资金投资的必要性 按照发行人的项目建设经验及经营模式，新项目从建设到建成投产需具有大规模的工程建设资金（包括设备购置费用）及流动资金。项目流动资金对保障本次募集资金投资项目的成功实施具有必要性。 2、补充流动资金项目的必要性 （1）经营模式导致公司需要大量的流动资金 发行人属于医药包装材料制造企业，按照业务开展模式，从前期客户开发到产品交付再到服务，公司需要经过客户实地考察、客户测试程序、产品设计、原材料采购、生产加工、产品发货运输、后续服务等流程。同时，由于行业特点，公司客户数量多，销售分布较为分散，且公司处于快速发展期。上述经营模式及行业特点导致公司需要垫付大量的流动资金。 （2）原材料采购需要较多流动资金 公司采购的主要原材料包括铝箔、尼龙、PET、PVC、PE等，均为大商品，其市场价格有一定波动性。虽然公司主要供应商规模较大，资金实力较强，但大商品毛利率较低，为了其自身经营正常，供应商对货款结算周期要求较为严格。公司采购结算周期主要为货到验收合格后按合同约定付款，包括货到票到即付、货到票到本月底前付、货到票到30天付等。公司铝箔等原材料的采购数量较大，付款压力较大。 （3）外部融资渠道有限 快速增长的业务规模导致公司资金需求较为紧张，为了缓解采购对资金需求的紧张局面，公司抵押了主要固定资产，与银行开展承兑汇票业务，在铝箔等原材料采购时主要通过银行承兑汇票付款。随着公司业务规模持续扩大，受制于固定资产的规模制约，公司通过票据 3-3-4-34结算的方式将无法完全满足公司对正常生产经营的需求。 （4）业绩增长对流动资金需求增加 报告期内，发行人业绩快速增长，2012年-2014年营业收入复合增长率达到17.42%，未来发展形式良好。随着业绩的持续增长，公司对客户的应收账款逐年增加，虽然公司制定了明确的信用政策并严格执行，报告期内应收账款回款情况良好，但应收账款的增加占用了较多的营运资金，导致公司对营运资金需求快速增长。 （三）募集资金项目的可行性说明 1、技术可行性 公司成立以来一直注重产品技术创新与研究开发，有多年研发、生产和销售药用包装材料的经验基础。发行人不断加大研发投入，2008年即被认定为高新技术企业，发行人企业技术中心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术中心”。公司及苏州海顺的“可在线印刷的铝箔”等21项产品和技术先后获得国家发明专利或实用新型专利，主要产品获得了美国FDA的DMF备案。 2、生产可行性 公司采购的主要原材料、辅助材料等主要为大商品，供应情况良好，本项目生产所需的原材料、辅助材料及能源的供应情况与公司现有产品的供应情况基本相同。 3、销售可行性 （1）公司将提升品牌知名度，大力拓展国内市场，进一步扩大、东南亚等国际市场的销售规模，配合“商标”、“专利”等知识产权的工作，让公司产品形成品牌效应。 （2）加强技术与产品研发，进一步提高产品的市场竞争力。公司将进一步加强技术与产品研发，针对客户不同特点进行不同产品设计，可以有效地提高产品的市场竞争力，以技术推动产品销售。 （3）公司继续加大营销网络的建设，推进CRM管理系统全面实施。结合销售工程师计划，打造一支既懂销售、又懂技术、也能服务的业务团队，全面提升公司为客户提供服务的能力和水平。 3-3-4-35 （四）项目所需资金的分析与测算依据 1、年产新型药用包装材料6000吨项目的分析与测算依据 项目总投资20,566.00万元，其中拟用本次募集资金投入20,566.00万元，包括建设投资15,566.00万元及流动资金5,000.00万元。项目建设投资情况如下： 单位：万元 其中：外 建筑 设备 安装工 其他 比例序号 工程或费用名称 合计 币（万美 工程费 购置费 程费 费用 （%） 元）1 工程费用 5,680.60 8,205.00 226.40 14,111.90 862.00 90.661.1 引进设备及安装 - 6,435.80 121.60 6,557.30 862.001.2 国产设备及安装 - 1,769.20 104.80 1,874.001.3 土建工程 5,680.60 5,680.602 工程其他费用 712.80 712.80 4.582.1 土地使用费2.2 勘查设计费 141.10 141.102.3 前期工作费 50.00 50.002.4 建设单位管理费 247.00 247.002.5 生产准备费 50.00 50.00 办公及生活家具2.6 50.00 50.00 购置费 招标代理及标底2.7 28.20 28.20 编制费2.8 工程一切险 21.20 21.202.9 海关商检费 25.30 25.302.10 试运转费 100.00 100.003 预备费 284.00 410.2 11.3 35.60 741.20 4.763.1 基本预备费 284.00 410.2 11.3 35.60 741.203.2 涨价预备费 建设投资总额 5,964.60 8,615.20 237.70 748.40 15,566.00 100.00 本项目购置主要设备情况如下： （1）主要进口设备 单位：万美元 序号 项目内容 单位 数量 CIF单价 金额 1 进口复合机 套 3 140 420 2 电子轴印刷机 台 2 140 280 3 精密涂布机 套 1 162 162 小计 862 （2）主要国产设备 单位：万元 序号 项目内容 数量(台/套） 单价 金额 生产设备 1 机械轴印刷机 1 500 500 3-3-4-36 2 检品机 3 100 300 3 分切机 6 42 252 4 合计 1,052能源及公用供给系统设备 1 变压器 1 40 40 2 高压配电柜 1 15 15 3 低压配电柜 1 63 63 4 低压无功补偿 1 20 20 5 谐波治理 1 80 80 6 动力柜、照明箱 1 16 16 7 灯具管线 1 80 80 8 通讯设施 1 20 20 9 冷冻机 1 140 140 10 冷却塔 1 12 12 11 空调系统 1 120 120 12 合计 11 606 606 总计 1,658 按照发行人的项目建设经验及经营模式，新项目从建设到建成投产需具有大规模的工程建设资金（包括设备购置费用）及流动资金。本项目配置建设投资总额15,566.00万元，另外，还将配置流动资金5,000.00万元。 募投项目所需资金系根据发行人的项目建设经验及经营模式、发行人的资产状况、经营特点以及募集资金投资项目的特点等因素进行的合理配置，并将保障本次募集资金投资项目的成功实施。 2、补充流动资金项目的分析与测算依据 公司营运资金需求量测算公式为： 营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 营运资金周转次数=360/（存货周转+应收账款周转－应付账款周转+预付账款周转－预收账款周转） 发行人2015年-2017年相关数据选取情况如下： 指标 数据 选取依据预计销售收入年增长率 25.84% 选取2012-2014年营业收入平均增长率销售利润率 21.11% 选取2014年销售利润率营运资金周转次数 2.69 选取2012-2014年平均营运资金周转次数 对发行人2015年-2017年营运资金需求量预测情况如下： 3-3-4-37 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 2017年营运资金量 8,444.62 10,626.90 13,373.13 16,829.05营运资金增量 - 2,182.28 2,746.23 3,455.922015年-2017年营运资金需求总量 8,384.43 根据上述测算，若公司未来继续保持2014年营运资金周转率，则公司营运资金需求量为8,384.43万元。因此，为满足公司未来发展需要，公司计划本次募集资金拟用于补充营运资金不超过7,000.00万元，进一步增强公司资金实力，提高公司市场竞争力。 二、请说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配（一）说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况 报告期内，发行人产能、产量、产能利用率、产销率情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 产量（吨） 6,845.41 6,485.23 4,986.29 产能（吨） 6,000.00 6,000.00 5,000.00 产能利用率（%） 114.09 108.09 99.73 销量（吨） 6,790.61 6,665.27 4,734.23 产销率（%） 99.20 102.78 94.94 注：产销率=销量/产量 药包材市场需求逐步增长，发行人现有产能无法充分满足市场需求，2013年、2014年发行人产能利用率分别为108.09%、114.09%，生产车间已处于满负荷生产状态。 （二）募投项目实施完成的影响程度 募投项目达产后，新增产能情况如下： 项目名称 序号 产品品种 设计产能（吨） 1 冷冲压成型复合硬片 3,500年产新型药用包装材 2 高阻隔高密封药品包装复合膜 1,500料6000吨项目 3 可在线印刷铝箔 1,000 若本次募投项目顺利达产，新增产能6000吨，对发行人原有产能将实现较大幅度的提升。 3-3-4-38 （三）新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配 1、国家产业政策的有力支持，下游医药制造工业不断增长 医疗保障体系是国家综合实力的重要体现，随着我国出台一系列政策、措施，医疗保障体系正逐步健全，预计“十二五”时期及今后相当长一段时期，我国医药制造业工业总产值将保持较快增长态势，与之相配套的医药包装行业也将随着技术的进步和产业的发展继续维持快速发展，市场容量有望获得新一轮的快速扩张。2012年1月，医药包装材料首次进入《医药工业“十二五”发展规划》，并成为医药工业转型升级中的重点发展领域。 2、药用包装材料市场需求保持稳步增长 近年来，随着全球医疗产业的发展以及我国在医疗保障体系的深入建设，医药制造业取得了快速发展。我国医药制造业的产品销售收入由2001年的1,924.39亿元增长到2013年的20,592.93亿元，年均复合增长率为21.84%。随着居民收入水平的持续增长、医疗卫生水平的不断提高以及国家相关支持政策的陆续出台，未来医药行业将保持持续发展，相应拉动了药用包装材料需求量的上升。 3、新型药用包装材料市场发展迅速 直接接触药品的包装材料和容器直接影响到药品的有效性和安全性，国家有关部门对医药包装行业的标准将逐步提高，低端产品逐渐无法满足市场对药品包装质量和安全性等要求，且低端产品目前面临激烈竞争，市场空间小。 随着世界人口总量增长及社会老龄化进程加快，全球医药产品市场保持较快增长态势。我国全面进入小康社会的步伐逐步加快，居民生活水平快速提高，对医疗服务的要求逐步提高，对药品包装质量的要求和安全性的要求也不断提高，新型药包材的市场需求将得到进一步扩大，为公司产品提供广阔的市场需求。 4、品牌效应，产品市场接受度提升 公司长期从事直接接触药品的高阻隔包装材料的研发、生产和销售，十分重视对自身产品的专业化品牌营销。公司下设国际贸易部、 3-3-4-39国内销售部负责市场的开发和产品的推广，由专门销售人员负责对客户需求、产品使用情况进行，并积极参加国内外展会。公司专业化品牌营销的效果良好，有效地提升了公司品牌形象，使公司产品市场接受度提升。 公司通过在医药包装市场上的长期经营，与全国“2013年度中国医药工业百强企业榜单”中半数以上医药企业建立了合作关系，并通过对资金、人才、技术、市场等各方面资源的不断整合，综合实力和行业影响力获得持续提升。 综上，下游医药制造工业不断增长，发行人的品牌效应不断，为发行人产品提供了广阔的市场消化空间，新增产能、产量、经营规模与市场需求相匹配。 三、说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示 （一）市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用导致业绩变动风险的风险 1、我国医药制造业的产品销售收入由2001年的1,924.39亿元增长到2013年的20,592.93亿元，年均复合增长率为21.84%。随着居民收入水平的持续增长、医疗卫生水平的不断提高以及国家相关支持政策的陆续出台，未来医药行业将保持持续发展，相应拉动了药用包装材料需求量的上升，未来市场变动情况将推动发行人业绩的增长。 2、按照公司现行相关会计政策，在本项目建成达产后，每年新增主要固定资产折旧具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 投产年机器设备年折旧额 800.70房屋建筑年折旧额 178.90年折旧额小计 979.60年营业收入 33,000.00年可实现净利润 6,624.80 根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增加主 3-3-4-40要固定资产折旧979.60万元。建设项目投产后每年营业收入将增加33,000.00万元，每年可实现净利润6,624.80万元，因此可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，保障公司净利润。 （二）如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示 发行当年，公司净资产收益率、每股收益等指标将出现下降的风险。鉴于此，公司拟通过加强募集资金使用效率、加快募投项目建设进度、加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高未来回报能力，填补股东被摊薄的即期回报。公司承诺将采取如下相关措施： 1、加强募集资金管理，加快募投项目建设进度 本次募投项目用于年产新型药用包装材料6000吨项目，该募投项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模、优化产品结构。本次募集资金到位后，将根据募集资金管理相关，严格管理募集资金的使用，募集资金按照原方案有效利用。此外，在建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。 2、加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司作为专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络、不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 3、实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，公司根据实际经营情况制定了《公司章程》（草案），对利润分配进行了详细约。