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2016-03-06
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重大事项提示.....................................................................................................................................3

公司未决诉讼情况具体如下：

三、股权结构...........................................................................................................................13

2105 年 3 月 17 日做出裁决书，武汉中圣能源环保工程有限公司不服向东湖开发区法院起诉，法院正在审理中。

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

重大事项提示

十、未决诉讼

其签署书面劳动合同，劳动仲裁认定公司应向胡松塔支付解除劳动合同赔偿金

第三节公司治理.............................................................................................................................60

国信证券和经办律师认为：上述对赌协议是股东与股东之间的约定，未损害公司利益，不会构成公司本次挂牌障碍。

十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况................................................164

目录...................................................................................................................................................8

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................................................179

电子邮箱：

主办券商、国信证券指国信证券股份有限公司内核小组、内核指国信证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组挂牌、新三板挂牌、公开转让指公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为

指以空冷为主湿冷为辅，实现管内载热介质闭循环，并将管内载热介质热量通过间壁式换热传递到大气中的一种工业冷却系统冷却（凝）设备/冷却指对被冷却介质进行冷却（凝）的换热设备

发电站的关键系统之一，主要用于火力发电、核电等含有汽轮机的电站，包括电站直流冷却系统、电站空冷系统、电站湿冷系统三种类型

五、主要税项.........................................................................................................................117

公司网站

202，196.0

二、公司主要生产或服务流程及方式.................................................................................. 29

邮编：430074

四、股本形成及变化情况.......................................................................................................17

五、重大资产重组请况...........................................................................................................21

释义

二零一五年十二月

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

十二、公司子公司生产经营场所未办理房产证

影响的关联交易；（3）若公司满足甲方认可的中国证监会及证券交易所的发行上

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》元（万元）指人民币元（万元）

年 9 月，两人签署了一致行动协议，协议约定两人在董事会和股东大会表决中保

二、财务报表及审计报告.................................................................................................... 179

七、应收账款回款较慢的风险报告期内，公司应收账款金额较大。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司应收账款余额分别为 17，027，436.95 元、22，637，572.87 元、17，038，376.87元。由于公司下游客户多为钢铁企业、煤炭企业，近年来盈利状况较差，这可能导致公司应收账款不能按时收回风险。

住所：武汉市洪山区关山二国际企业中心 3幢 4-404 号

第一节公司概况.............................................................................................................................12

市条件或新三板挂牌条件，而公司原股东的一方或多方不同意申请公开发行或挂

一、主办券商推荐报告.........................................................................................................179

一、核心技术泄露的风险

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项....................................159

的主要义务；或公司、原股东因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格 IPO（或挂牌）目的无法实现或使甲方的利益遭受重大损失的；（6）公

八、公司治理风险

质检总局指中华人民国国家质量监督检验检疫总局

公司在 2015 年 9 月变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。

传真：

司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。

三、运营情况...................................................................................................................62

公司声明.............................................................................................................................................2

一、基本情况...........................................................................................................................12

五、资产评估师事务所声明................................................................................................ 178

住所：深圳市红岭中 1012 号国信证券大厦 16-26 层

六、报告期主要财务数据及财务指标分析........................................................................ 117

面湿式空冷器、闭式冷却塔等管式换热部件指

蒸发式冷却设备指

六、董事、监事及高级管理人员情况.................................................................................. 21

上述诉讼案件涉诉金额对公司损益影响不大，总体而言，未决诉讼不会对公司财务状况及持续经营产生显著影响。

九、关于股权转让协议特殊条款的说明

闭式空冷循环冷却水系统设备供应商的下业主要为冶金、石化、煤化工、电力、钢铁类企业，下业的市场规模和扩展速度主要依赖于国家的宏观政策和经济形势。若国家政策调整或宏观经济形势发生不利波动，则对下游企业的发展造成不利影响，进而对工业冷却设备的需求造成冲击。

通过板面进行传热的换热部件，主要包括平板式、波纹板式、板翅式等板型电站冷却系统指

通过金属管壁表面进行传热的换热部件，主要包括光管、翅片管、其他异型高效管等板式换热部件指

六、董事、监事、高级管理人员相关情况.......................................................................... 71

司法程序进展情况状态当事人涉诉金额事由及诉讼/仲裁结果

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为

有限公司成立日期：2002 年 12 月 25 日

49000 元及应休未休假工资 1609 元，由公司出具解除劳动合同证明并为胡松塔办理社保转移和失业金领取手续。公司不服裁决起诉至法院，法院正在审理中。

（元）武汉市劳动争议仲裁委员会

申请人胡松塔

工信部指中华人民国工业和信息化部

如果公司不能达到上述目标，则乙方可以选择转让公司股份，甲方对乙方的退出途径承担责任，当无第三方受让股份时，甲方必须受让乙方的股份，且乙方在与冯睿签订《股权转让协议》约定的股权转让价格基础上按年息 8%计算，转让股权时，不足部分甲方负责。

七、报告期主要会计数据及财务指标简表.......................................................................... 24

国家知识产权局指中华人民国国家知识产权局

国家标准委指中国国家标准化管理委员会

五、报告期资金占用情况及相关措施.................................................................................. 70

三、财务报表编制基础及合并范围变化情况...................................................................... 92

湿球温度指

高级管理人员指

光谷二以东，高新

湖北中圣节水股份有限公司

书面劳动合同，劳动仲裁认定公司应向孙念支付解除劳动合同赔偿金49000元及应

四、审计机构声明.................................................................................................................177

武汉市劳动争议仲裁委员会

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

计持股 65.35%，且冯晓强现任公司董事兼总经理、郭宏新任公司董事长，2015

一、三会建立健全及运行情况.............................................................................................. 60

订了《钢结构工程制作安装合同》，合同对总工期、工程量、工程材料及质量的验收、复验，分包等进行了约定。在合同履行过程中，因安徽鸿钢结构（集团）股份有限公司未遵守合同约定，中圣节能未支付合同款，安徽鸿钢结构（集团）股份有限公司在诉至武汉东湖新技术开

四、同业竞争...........................................................................................................................63

三、法律意见书.....................................................................................................................179

释义.................................................................................................................................................10

第二节公司业务...........................................................................................................................27

房屋所有权人座落面积（㎡）账面价值（元）武汉中圣节能技术工程有限公司

第五节有关声明.........................................................................................................................174

标定空气相对湿度的一种手段，具体指某一状态的空气，同湿球温度表的湿润温包接触，发生绝热热湿交换，使其达到饱和状态时的温度。该温度是用温包上裹着湿纱布的温度表，在流速大于2.5m/s且不受直接辐射的空气中，所测得的纱布表面温度，以此作为空气接近饱和程度的一种度量。周围空气的饱和差愈大，湿球温度表上湿润纱布上发生的蒸发愈强，而其湿球温度也就愈低。根据干、湿球温度的差值，可以确定空气的相对湿度焓指

是一种高效的冷却（凝）设备；亦称为蒸发式空冷器、表

402，478.24 元、-3，075，848.20 元、257，393.34 元，投资活动产生的现金流量

如果公司不能达到上述上市目标，甲方在同等条件下，不得先于乙方减持或转让公司股份。

四、政策与宏观经济变动的风险

有限公司章程指武汉中圣能源环保工程有限公司章程

0 元

十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策................164

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书

庭外调解安徽鸿钢结构（集团）股份有限公司（原告）

（凝）器

四、公司与业务相关的关键资源要素.................................................................................. 33

十二、经营发展目标及风险因素........................................................................................ 165

申请人孙念 50，609.00

一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章............................................174

工业冷却技术壁垒较高，且随着技术水平的提升与市场需求的变化，相关技术也在不断更新，因此会导致技术更新慢的企业被淘汰。虽然以联合式空冷技术为核心的闭式空冷循环冷却水系统代表了当前最先进的工业冷却技术，但并不能排除随着社会的进步有更先进的技术出现的可能性。如果新技术可以取代现有技术，则对未掌握新技术的企业造成较大冲击。

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

三会指股东大会、董事会、监事会

2105 年 3 月 17 日做出裁决书，武汉中圣能源环保工程有限公司不服向东湖开发区法院起诉，法院正在审理中。

一、财务报表...........................................................................................................................76

中文名称：湖北中圣节水股份有限公司

二、股份挂牌情况...................................................................................................................12

因 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 1 月 8日期间，胡松塔不服从公司安排无故旷工，公司依除了与胡松塔的劳动关系，胡松塔因此提起劳动仲裁并辩称公司未与

二、审计意见...........................................................................................................................92

报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月闭式空冷循环冷却水系统指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司声明

科技部指中华人民国科学技术部

八、相关机构...........................................................................................................................25

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

九、报告期资产评估情况.................................................................................................... 164

电话：/87526979

发区，请求法院判令中圣节能立即支付工程价款 1，736，403.00 元，支付约定利息 202，196.00 元（后期利息另计算到实际付款日止），中圣节能反诉要求安徽鸿钢结构（集团）股份有限赔偿经济损失，目前该案正在庭外调解中。

《公司章程》指湖北中圣节水股份有限公司章程

三、核心技术更新换代的风险

休未休假工资 1609 元，由公司出具解除劳动合同证明并为孙念办理社保转移和失业金领取手续。公司不服裁决起诉至法院，法院正在审理中。

六、补助对公司业绩影响较大的风险报告期内，公司存在较多的补助。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月公司收到的补助金额分别为 706，100.00 元、962，500.00 元、255，000.00 元，占当期利润总额的 60.00%、103.44%、4.70%。虽然 2015 年 1-6 月占比大幅降低，但是公司的经营业绩对补助仍存在一定的依赖。如果未来公司补助下降，可能会对经营结果造成一定的影响。

冯晓强为公司的第一大股东，目前持有公司 225 万股股份，占公司股份总数的 45%、郭宏新持有公司 101.75 万股股份，占公司股份总数的 20.35%，二人合

净额为-1，464，010.04 元、-559，993.00 元、-432，711.00 元，公司主要通过银行借款和股东资金拆入维持流动性，现金流量较为紧张。若公司未来现金流不能逐步改善，将会对公司的正常经营产生影响。

二、核心技术人员流失的风险

一、基本情况

三、商业模式...........................................................................................................................31

根据《证券法》的，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

安徽鸿钢结构（集团）股份有限公司签

牌；（4）公司或下属其他公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时；（5）公司原股东中的一方或多方实质性违反本协议书作出的陈述与；或违反其在协议

2012 年 9 月 4 日，公司子公司中圣节能与

以空气为冷却介质，利用空气的温升带走热量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备

工商局指工商行政管理局

以水为冷却介质，利用水的温升带走热量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备，通常外配冷却塔空冷器/空冷设备指

是一个热力学系统中的能量参数，是内能和体积的勒让德变换

1，736，403

三会议事规则指

公司、本公司、股份公司、中圣节水指湖北中圣节水股份有限公司

完善的技术研发团队、行业经验丰富的核心技术人员是行业内企业维持其技术优势的重要保障。由于闭式空冷循环冷却水系统领域涉及的介质种类多、工艺复杂，且我国地域广阔、季节变化明显，工业冷却设备的研发设计对复合型人才的需求就十分迫切。因此，核心技术人员的流失将削弱行业内企业的竞争力，也可能导致核心技术泄露等不利后果。

5697.20 8，141，644.82

第六节附件.................................................................................................................................179

《公司法》指《中华人民国公司法》

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征..................................................50

英文名称： Hubei Zhongsheng Water Conservation Co.，Ltd.注册资本：500 万元

第一节公司概况

Hubei Zhongsheng Water Conservation Co.，Ltd.武汉市洪山区关山二国际企业中心 3幢 4-404 号公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商

公司子公司武汉中圣节能技术工程有限公司主要负责产品生产，其所拥有的生产厂房具体情况如下：

发区颁发的“建设工程规划许可证”，同意公司上述厂房的建设工程规划，但公司未办理其他厂房建设手续，以至于公司子公司未能取得房产证。目前，公司子公司正在补办相关房产建设手续。虽然公司已经着手办理上述房产证补办手续，但仍可能因为前期建设手续不全而遭受相关部门处罚。

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

代表人：郭宏新

十一、现金流紧张的风险

五、与主营业务相关情况.......................................................................................................45

（一）2015 年 8 月，武汉盛环保新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与冯睿（乙方）、武汉中圣能源环保工程有限公司（丙方）及冯晓强、郭宏新、马明（丁方 1、丁方 2、丁方 3）于 2015 年 8 月签署的《股权转让协议书》第八条：业绩承诺及股权回购“原股东（冯晓强、郭宏新、马明）承诺：公司 2015 年的主营业务净利润不低于人民币 1150 万元，若目标公司实现该指标的 80%（920 万元）视同为完成。若 2015 年公司经审计的净利润低于 920万元，原股东给予我方一定现金补偿，原股东负连带责任。现金补偿金额计算公式为：现金补偿金额=（920 万元-2015 年实际净利润）×11.6×7.5%。”股权回购：“在下列情况下，应由原股东受让甲方的股权：（1）公司的核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常业务经营；（2）公司进行对甲方产生重大不利

六以北

四、公司章程.........................................................................................................................179

七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易....................................................153

2012 年 8 月 30 日，公司子公司取得武汉市国土资源和规划局东湖新技术开

以水和空气为冷却介质，通过水的蒸发带走热量，再由空气将蒸气吸纳排出，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备，

六、其他与公开转让有关的重要文件................................................................................ 179

二、主办券商声明.................................................................................................................175

50，609.00

发改委指中华人民国国家发展和委员会

有限公司、中圣能源指武汉中圣能源环保工程有限公司中圣节能指武汉中圣节能技术工程有限公司

一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.................................................................. 27

水冷器/水冷设备指