中國中鐵股份有限公司公開發行2016年公司債券(第一期)募集說明書(面向合格投資

交易及结算所有限公司及联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED （於中华人民国注册成立的股份有限公司） （股份代号：390） 本公告乃根据联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列中国中铁股份有限公司於2016年1月25日在上海证券交易所网站刊登的「中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合 格投资者）」，仅供。 承董事会命 中国中铁股份有限公司 董事长 李长进 2016年1月25日於本公告日期，本公司的执行董事为李长进（董事长）及姚桂清；及非执行董事为郭培章、闻宝满、郑清智及魏伟峰。中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按关监管机构及自律组织的、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效债券持有人权益受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按关、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1-1-1中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民国证券法》的，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,354.61亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计），截至2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为1,090.64亿元；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90.42亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法本期债券一定能够按照预期在的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，AAA等级表示债务的能力极强，基本不受不利经济的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出 1-1-3中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书具一次正式的定期评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。评级报告将同时在所网站（）和联合评级网站（）公告，且所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询评级结果。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项义务的。 七、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 八、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》及其他公告材料中财务数据已经更新至发行人2015年第三季度财务数据。 1-1-4中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录第一节发行概况......10 一、本次债券的核准情况......10 二、本期债券的基本条款......10 三、本期债券发行及上市安排......14 四、本次债券发行的有关机构......14 五、认购人承诺......18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......19第二节风险因素......20 一、本期债券的投资风险......20 二、发行人的相关风险......21第三节发行人及本期债券的资信状况......31 一、本期债券的信用评级情况......31 二、信用评级报告的主要事项......31 三、发行人资信情况......32第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施......36 一、偿债计划......36 二、偿债保障措施......37 三、违约责任及解决措施......39第五节发行人基本情况......40 一、公司基本情况......40 二、公司历史沿革情况......41 三、重大资产重组情况......42 四、前十名股东持股情况......42 五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况......43 六、公司控股股东及实际控制人基本情况......52 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......53 八、公司主营业务情况......59 九、公司所处行业状况及竞争情况......99 十、发展战略目标......117 十一、结构及相关机构最近三年及一期内的运行情况......118 十二、公司最近三年违规受罚情况......123 十三、公司情况......126 十四、关联交易情况......127 十五、发行人最近三年资金被违规占用情况......144 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况......144 十七、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排......150 1-1-5中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 十八、公司利润分配情况......150第六节财务会计信息......153 一、最近三年及一期的财务报表......153 二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况......166 三、主要财务指标......169 四、管理层讨论与分析......170 五、2014年末债务结构情况......194 六、本次发行后公司资产负债结构的变化......196 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......197 八、公司资产的安排......202第七节募集资金运用......203 一、本次发行公司债券募集资金数额......203 二、募集资金专项账户管理安排......203 三、本期债券募集资金使用计划......203 四、募集资金运用对公司财务状况的影响......203第八节债券持有人会议......205 一、债券持有人行使的形式......205 二、债券持有人会议规则的主要内容......205 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力......215第九节债券受托管理人......216 一、债券受托管理人......216 二、《债券受托管理协议》的主要内容......217 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决......226第十节发行人、中介机构及相关人员声明......229第十一节备查文件......230 一、备查文件......230 二、查阅地点......230 1-1-6中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、本公司、指 中国中铁股份有限公司中国中铁中铁工、控股股东 指 中国铁工程总公司 根据发行人2012年3月30日召开的第二届董事会第十 一次会议、于2012年6月26日召开的2011年度股东大本次债券、本次公司债 会和于2015年5月18日召开的2014年度股东大会通过 指券 的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分 期公开发行的本金总额不超过100亿元人民币的公司债 券 中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一本期债券 指 期）本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国募集说明书 指 中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国募集说明书摘要 指 中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本债券持有人 指 期债券的投资者《债券持有人会议规 《中国中铁股份有限公司2016年公司债券持有人会议规 指则》 则》 《中国中铁股份有限公司2016年公司债券受托管理协《债券受托管理协议》 指 议》牵头主承销商、债券受托管理人、受托管理人、指 中银国际证券有限责任公司中银证券 瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、招联席主承销商 指 商证券股份有限公司主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商的合称承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团评级机构、资信评级机指 联合信用评级有限公司构、联合评级律师 指 市嘉源律师事务所会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）财务顾问、中铁财务、指 中铁财务有限责任公司财务公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-1-7中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书所 指 上海证券交易所债券登记机构、登记公指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会发改委、国家发改委 指 中华人民国国家发展和委员会商务部 指 中华人民国商务部住建部 指 中华人民国住房和城乡建设部交通部 指 中华人民国交通运输部国土资源部 指 中华人民国国土资源部国家统计局 指 中华人民国国家统计局《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《公司章程》 指 《中国中铁股份有限公司章程》近三年、最近三年 指 2012年、2013年、2014年报告期、报告期内 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12报告期各期末 指 月31日及2015年9月30日 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年122012-2014各年末 指 月31日 中华人民国的及指定节假日或休息日（不包节假日或休息日 指 括特别行政区、澳门特别行政区和省的节假 日和/或休息日） 中华人民国商业银行的对公营业日（不包括节假工作日 指 日）元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元中长期铁网规划 指 2004年由铁道部制定，国务院批准的中长期铁网规划 2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控国五条 指 的政策措施太中银铁 指 太原至中卫至银川铁项目 中国建筑行业工程质量的最高荣誉，名为中国建筑工 程鲁班，由住建部、中国建筑业协会颁发。该的评选鲁班 指 对象为中国建筑施工企业在境内承包，已经建成并投入使 用的各类工程，获单位分为主要承建单位和主要参建单 位高速公 指 符合高速公工程技术标准，专供机动车高速行驶的公 连接城市、乡村和工矿之间，主要供汽车行驶并具备公 指 一定技术标准和设施的道 就本募集说明书而言，城市轨道交通指城市地铁和城市轻城市轨道交通 指 轨铁电气化铁 指 用电力机车作为牵引动力的铁 用型钢或钢板材制成基本构建，根据使用要求，通过焊接钢结构 指 或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承载结构辙叉 指 使车轮由一股钢轨通过另一股钢轨的轨线平面交叉设备 1-1-8中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 道岔用于铁上，是在单条轨道变为两条轨道的地方用以道岔 指 移动轨道以改变线的组件TBM 指 隧道掘进机（TunnelBoringMachine） 建筑信息模型（BuildingInformationModeling）是建筑学、BIM 指 工程学及土木工程的新工具 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进工法 指 技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综 合配套的施工方法 含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸造而成高锰钢辙叉 指 的辙叉，具有较高的强度和良好的冲击性，并具有坚强耐 磨、稳定性好等特点 通过机械方法（并非砖凿及爆破）穿过土壤或岩石挖掘隧隧道掘进机械 指 道的机器 赋存于地下或地表的，由地质作用形成的呈固态、液态或 气态的具有现实或潜在经济价值的天然富集物。矿产资源矿产资源 指 的、数量、级别、地质特征和连续性已知，或可由特 定地质和知识而估计或推断 建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项 目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业BT 指 主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费 用及项目收益 建设-经营-移交，即通过特许权协议，授权签约企业 承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、BOT 指 经营和，在的特许期内向该项目的使用者收取费 用，由此回收项目的投资、经营和等成本，并获得合 理的回报，特许期满后项目将移交回 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-9中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2012年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份公司发行不超过100亿元公司债券的议案》。 2012年6月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于股份公司发行不超过人民币100亿元公司债券的议案》，决议的有效期为自股东大会作出决议之日起36个月。根据公司股东大会的授权，公司董事长和总裁决定将债券本金总额不超过100亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为40亿元，剩余部分择机发行，本次公司债券所募集资金将全部用于补充流动资金。 2015年5月18日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长2011年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民币100亿元公司债券决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，自2015年6月26日起延长12个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。 2015年6月10日，经中国证监会“证监许可〔2015〕1214号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、本期债券的基本条款 （一）发行主体：中国中铁股份有限公司 （二）债券名称：中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（品种一简称为“16铁工01”，品种二简称为“16铁工02”）。 （三）发行规模：本期债券基础发行规模为40亿元，可超额配售不超过10亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为20亿元；品种二预 1-1-10中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书设基础发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。 （四）票面金额：本期债券面值人民币100元。 （五）发行价格：按面值平价发行。 （六）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。 （七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 （九）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模40亿元的基础上，追加不超过10亿元的发行额度。 （十）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受。 (十一) 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 1-1-11中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 (十二) 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。 （十三）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 （十四）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关办理。 （十五）起息日：2016年1月28日。 （十六）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的1月28日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的1月28日；品种二的付息日期为2017年至2026年每年的1月28日，如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。 （十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年1月28日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为2019年1月28日；品种二的兑付日期为2026年1月28日。如遇节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 1-1-12中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （十九）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （二十）情况：本期债券无。 （二十一）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十二）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期评级以及不定期评级。 （二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 （二十四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司。 （二十五）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十六）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规购买者除外）。 （二十七）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 1-1-13中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （三十）拟上市地：上海证券交易所。 （三十一）募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金。 （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按所及证券登记机构的相关执行。 （三十三）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月26日。 发行首日：2016年1月28日。 发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：中国中铁股份有限公司 代表人：李长进 1-1-14中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 住所：市丰台区南四环西128号院1号楼918 联系电话： 传真： 联系人：段银华、柳百明 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司 代表人：钱卫 住所：上海市浦东银城中200号中银大厦39层 联系电话： 传真： 项目负责人：贾义真、郑伟、付英、吴荻 （三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 代表人：程宜荪 住所：市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联系电话： 传真： 项目负责人：张瑾、贾楠 项目经办人：孙利军、徐逸敏、许凯、李凯、文哲、戴茜 （四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 代表人：丁学东 住所：市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 1-1-15中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 联系电话： 传真： 项目负责人：徐磊、慈颜谊 项目经办人：李耕、侯乃聪、雷仁光、宫远鹏、刘浏 （五）联席主承销商：招商证券股份有限公司 代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田江苏大厦A座38－45层 联系电话： 传真： 项目负责人：孙议政、李昂 项目经办人：汪浩、安佰琳、易旸 （六）财务顾问：中铁财务有限责任公司 代表人：林鑫 住所：市海淀区复兴69号6号中国中铁大厦C座5层 联系电话： 传真： 经办人：周雅 （七）发行人律师：市嘉源律师事务所 负责人：郭斌 住所：市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 联系电话： 1-1-16中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 传真： 经办律师：史震建、谭四军 （八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人（委派代表）：崔劲 住所：上海市黄浦区延安东222号30楼 联系电话： 传真： 注册会计师：陈曦（2012-2014年）、马燕梅（2012-2013年）、殷莉莉（2014年） （九）资信评级机构：联合信用评级有限公司 代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 传真： 经办人：周馗 （十）募集资金专项账户开户银行 名称：中国银行股份有限公司青塔支行 负责人：袁威 住所：市丰台区魏家村南21号院5号楼配套商业 电话：、83737074 传真： 联系人：王微、郭金蕊 1-1-17中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （十一）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南528号 联系电话： 传真： （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦 联系电话： 传真： 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下义务的所有并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他方式取得本期债券，均视作同意由中银证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券受托管理协议》项下的相关； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《中国中铁股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的发生变更，在经有关 1-1-18中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年9月30日，发行人及其控股股东中铁工分别持有本次发行财务顾问中铁财务95%和5%的股份，中铁财务为发行人的关联方。除此之外发行人与中铁财务及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。 截至2015年9月30日，中银证券及其控股股东中银国际控股有限公司未持有发行人A股及H股股票。 截至2015年9月30日，瑞银证券有限责任公司持有发行人141,380股A股股票，占发行人总股本的0.00062%。UBSAG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有发行人272,556股A股股票，占发行人总股本的0.00119%；持有发行人56,412,431股H股股票，占发行人总股本的0.24694%。 截至2015年9月30日，中国国际金融股份有限公司未持有发行人A股及H股股票。 截至2015年9月30日，招商证券股份有限公司持有发行人13,040股A股股票，占发行人总股本的0.00006%；招商证券股份有限公司子公司ChinaMerchantsSecuritiesHongKongCo.,Limited持有发行人31,000股H股股票，占发行人总股本的0.00014%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-19中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请其在所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法本期债券一定能够按照预期在所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济、投资者分布等因素的影响，公司亦无法本期债券在交易所上市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司经营和财务状况良好，在债券的存续期内，公司所处的宏观、国家相关政策等外部以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。此外，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，影响本期债券本息的按约定兑付，从而对债券持有人的利益产生影响。 1-1-20中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。公司无法其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1.资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是我国最大的基建和建筑类企业之一，业务范围涵盖几乎所有建设领域，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发 1-1-21中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书等，行业整体资产负债率水平较高。报告期各期末，公司的资产负债率分别为84.00%、84.59%、84.03%和81.31%，水平相对较高。 此外，建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了公司的日常融资能力，且发行人未能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场，财务状况和经营业绩可能会受到一定的不利影响。 2.存货增长较快的风险 发行人主要从事铁、公、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基建建设业务，涉及较多的建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比较大，也增长较快。此外，随着公司房地产开发业务的发展，存货中的房地产开发成本和开发产品的占比也有所增大，且近年来增长较快。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为198,028,323千元、225,573,316千元、241,516,854千元和253,847,713千元，占流动资产的比例分别为45.56%、44.86%、44.29%和43.42%，占总资产的比例分别为35.95%、35.91%、35.36%和35.02%，在流动资产和总资产中占比较大。2013年末，公司存货账面价值较2012年末增加27,544,993千元，增长13.91%；2014年末，公司存货账面价值较2013年末增加15,943,538千元，增长7.07%；截至2015年9月30日，公司存货账面价值较2014年末增加12,330,859千元，增长5.11%。 如存货中完工未结算款不能及时结算，或房地产开发产品未能顺利完成销售实现回款，则有可能对公司的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。 3.应收款项增长的风险 公司报告期内的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款，其他应收款主要为投标及开展业务所需的各类金及押金。公司工程承包的业务性质使得本公司应收款项规模持续较大。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100,972,076千元、 1-1-22中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书123,089,507千元、145,830,995千元和157,952,369千元，占流动资产的比例分别为23.23%、24.48%、26.74%和27.01%，占总资产的比例分别为18.33%、19.59%、21.35%和21.79%；其他应收款分别为29,551,266千元、34,258,378千元、37,901,654千元和40,632,657千元，占流动资产的比例分别为6.80%、6.81%、6.95%和6.95%，占总资产的比例分别为5.36%、5.45%、5.55%和5.61%。 应收款项的增长可能导致公司计提坏账准备金额增加，从而对本公司的盈利能力产生一定影响。 4.应收账款客户集中度较高的风险 截至2015年6月30日，公司应收账款中欠款金额前五大客户占应收账款总额的比例为37%，集中度较高，其中公司来自第一大客户中国铁总公司及其主要下属单位的应收账款占公司应收账款总额的比例较大。本公司认为，该客户具有可靠及良好的信誉。然而，若公司第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款义务将导致本公司面临信用风险，进而对公司的经营业绩及现金流情况产生一定的不利影响。 5.流动负债占比较高的风险 公司所处的建筑行业具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特征，使得公司流动负债的占比也较高，其中，应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度款等，预收款项主要包括预收工程款和已结算尚未完工的建造合同等。此外，根据资金的期限需求，公司还配置了一部分的短期借款。公司截至2015年9月30日的负债总额中，流动负债占比82.05%，非流动负债占比17.95%，流动负债占比较大。如果后续融资出现困难，公司将面临较大的短期偿债压力，可能对公司的资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 6.汇率风险 公司的大部分业务在国内，收入和成本主要以人民币进行结算；但是发行人仍有少部分海外业务涉及外币结算。此外，公司部分银行借款也以外币结算。 截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，公司外币负债总 1-1-23中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书额折人民币分别为8,014,716千元、8,643,278千元、7,491,518千元和10,551,555千元，外币资产总额折人民币分别为12,024,615千元、12,903,049千元、11,927,148千元和9,641,349千元。 公司的记账本位币为人民币，公司虽然已对外币进行远期结售汇、利率掉期等套保业务，汇率变动可能增加公司海外业务的人民币成本，或者降低海外业务的人民币收入，或者影响公司出口及进口产品的价格，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。但公司报告期内主要业务集中在国内，汇率风险对公司的影响有限。公司将密切关注汇率变动及风险情况，必要时将考虑采取措施对冲重大外汇风险。 7.融资成本风险 公司的债务融资规模较大，利率政策和利率水平的变动将对公司的财务费用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及应收款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关，而财务费用及现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 公司将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对本公司融资成本风险的影响。公司目前并未采取利率对冲政策，但管理层负责融资成本风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。 8.经营活动现金流量净额波动的风险 2012年至2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768千元、7,997,170千元、19,446,298千元和-9,716,985千元。经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为98.90%、98.83%、98.34%和94.64%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到86.07%、86.76%、84.43%和87.58%。公司2013年经营活动产生的现金流量净额转正且金额较大，2014年净额持续增加，主要原因均系公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显着成效。公司2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司上半年 1-1-24中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书维持正常生产所需资金支付较为集中以及部分项目业主计量结算和工程款支付滞后等因素所致。 受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响，公司的经营活动现金流量净额还可能出现较大波动，从而对公司的经营及投融资活动产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1.市场需求波动风险 公司以基建建设为核心主营业务。2014年，公司基建建设业务营业收入5,081.42亿元，同比增长13.95%；新签合同额7,082.10亿元，同比减少3.20%。截至2014年12月31日，公司基建建设业务的未完成合同额为14,507.80亿元，同比增长4.70%。受国家投融资体制阶段性的影响，基建项目招标总量大幅减少，2015年1-6月，公司基建建设业务营业收入2,361.19亿元，同比增长3.50%；新签合同额2,766.9亿元，同比减少19.4%。截至2015年6月30日，公司基建建设业务的未完工合同额为14,702.3亿元，较2014年末增长1.3%。 对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，均可能导致对基础设施建设的公共预算及投资规模发生改变，可能对公司承揽的业务量产生一定的影响。 随着我国铁建设市场化和程度的提高，铁建设市场的竞争日趋激烈，公司在铁建设市场的占有率面临一定的挑战。此外，公司的公、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争，主要竞争者包括中央及地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争的日益激烈可能造成公司市场份额的减少，并可能对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。 对此，公司将继续围绕“保发展、调结构、强管理、促稳定”中心工作，不断加强战略管理，稳步推进转型升级，加强市场营销策划和协调，在传统的铁建设业务外，全面拓展公、城轨、市政和海外市场，推进房地产、矿产资源、物资贸易、金融信托等新兴业务的发展，通过积极推进全面预算管理、项目管理、投融资管理、科技创新和管理创新，进一步提高公司的管理能力和核心竞争力， 1-1-25中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书应对行业可能的波动风险。 2.合同定价的风险 我国交通基建业的大部分投资由国家投资机构直接控制，这些机构为数不多，一般是公司最重要的客户。及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司可能需要重新设计施工方案，并因而产生额外的成本。及其授权投资机构也可能通过修订政策或者与公司直接磋商，调低建设项目的合同价格。因此，公司面临与该等客户订立合同有关的风险。 3.招投标风险 近年来，主管部门放宽对我国铁建设市场的管制，允许其他在公、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁建设市场。尽管由于获得铁工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。建设项目的承发包一般采用公开招投标的方式确定承包企业，在较为激烈的竞争下，公司为一个项目的投标工作往往也要投入大量的人力和物力，如果不能中标，公司将损失相关的业务机会并面临前期投入成本无法收回的风险，从而对公司的业务扩张和财务状况构成不利影响。 4.海外业务风险 公司2012年至2015年1-6月海外业务收入占比分别为4.56%、3.97%、4.28%和4.79%，营业收入呈上升趋势。随着海外市场的开拓及业务的扩张，公司越来越多的业务在境外地区进行，包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区，公司的业务受国际经济及状况的影响也将越来越大。此外，在业务扩张的同时，如果这些国家和地区的、经济发生重大变化，或中国与相关国家之间在外交和经济关系方面发生变化，则公司能否顺利竞标成功并开展业务存在不确定性，这可能使公司的海外业务发展受到影响，从而影响公司的经济效益。 5.成本控制的风险 公司基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务等业务的绝大部分合同均要求 1-1-26中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司按预先约定的固定价格或单位价格完成项目，公司有义务按合同价格完成项目。因此公司在项目或产品中的盈利能力取决于能否有效控制成本。成本过高会使项目的利润减少，甚至造成项目亏损。公司项目的成本总额受多项因素影响，包括经济、气候状况、劳动力、设备能力以及合同履行期间成本的波动、项目范围的变动、原材料和零部件的价格变动，以上多项因素公司不能控制且无法准确预计。公司的固定价格合同里一般有对主材价格变动的调价约定，但不排除特定项目的成本上升，尤其是没有预测到的或者未在合同价格中反应成本变化，会使项目无法达到预期的利润，甚至亏损，从而对公司的业务情况、财务状况及经营业绩造成不利影响。 6.合同范围变更风险 公司基建建设合同约定的工程范围可能发生变更，客户可能要求公司履行额外工程。虽然工程范围的变更可能为公司带来利润，但同时也可能因所履行工程超出原约定范围，或因额外工程价款支付导致纠纷，进而对公司的业务经营、财务状况、经营以及公司信誉构成不利影响。 7.安全生产风险 公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定的业务，包括进行高空作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全和标准，但这些业务活动仍会使公司面临一定的安全生产风险。 8.业务结构单一风险 2012至2015年1-6月，公司基建建设业务板块营业收入在营业总收入中占比分别达80.59%、79.57%、82.95%和85.93%，业务结构较为单一。一旦市场和国家的调控政策发生不利变化，使基建项目减少或放缓，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。 9.劳务分包风险 在基建建设业务中，公司按照需求聘用劳务分包商来为大型项目提供足够的劳动力，聘用劳务分包商将会提高公司承接项目的能力、减少公司聘用的人员以 1-1-27中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及提高公司履行合同的灵活性。公司与全国各地多家有专业资格的劳务分包商保持着良好合作关系，尽管如此，公司也不能当劳动力需求增加时，能够及时寻找到有专业资格的劳务分包商，从而影响到公司承接新增项目或及时完成现有项目的能力。此外，若聘用劳务分包商的成本增加，则公司的盈利能力也会受到影响。若劳务分包商无法根据合同提供服务，公司便需要寻找新的分包商，从而造成工程延误和成本提高，并可能对合同的盈利能力带来负面影响。若劳务分包商的表现未能达到公司的标准，则项目的质量可能会受到影响，从而损害公司的声誉，并可能使公司承担诉讼及损害赔偿风险。 10.未决诉讼风险 截至2014年12月31日，公司下属企业涉及重大未决诉讼15件；诉讼标的金额合计1,339,568千元，占公司同期末合并口径净资产的1.23%。尽管诉讼标的金额占公司合并口径净资产的比例较小，但若公司下属企业败诉，将对公司整体经营业绩产生一定影响。 11.原材料价格波动风险 钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的影响，原材料价格近年来波动较大，对公司的营业成本产生一定影响。如合同价格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材料、劳动力等成本的变动幅度，原材料价格波动可能会影响公司的经营业绩。 12.房地产业务风险 公司房地产开发业务近年来发展较为平稳。2012至2015年1-6月，公司房地产开发业务实现的营业收入分别为19,702,451千元、27,293,034千元、29,021,570千元和8,169,769千元，占营业总收入的比例分别为4.07%、4.87%、4.74%和2.97%。 由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期以来受到和社会的密切关注，可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，采取产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。近期，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、 1-1-28中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司房地产开发业务的发展和经营业绩可能受到不利影响。 此外，房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，使得项目开发的控制和管理难度增大。如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效的管理，除可能面临安全生产、监管及信誉风险外，还可能影响到项目的开发进度及完工销售，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 13.关联交易风险 公司目前存在关联交易的关联方主要系中国铁工程总公司、公司子公司以及公司的联营、合营企业。关联交易内容主要包括购销商品、提供和接受劳务、租赁、、资金拆借等。关联交易金额占营业总收入、营业成本或同类交易金额的比例较小，对公司业务经营的影响也较小。 公司一贯从实际需要出发，在进行关联交易时，平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以交易的公平、合理。同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 14.对外风险 截至2015年6月30日，公司对外（不包括对子公司的）余额为403,286.97万元，占同期末净资产的3.33%。若被方发生项下债务违约，公司及相关下属企业需承担责任，将对公司资产状况及盈利状况产生不利影响。 （三）管理风险 1.组织架构复杂所导致的风险 1-1-29中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司由遍布各地的多家子、分公司，以及多家参股公司组成。公司根据对子公司的股权占比行使股东，对控股子公司具有较强的控制力度。营运规模及范围的扩大增加了公司管理协调的难度。此外，实施公司在机构、业务等各方面的整合，也必然使得公司的管理成本上升，因而可能对公司的财务状况造成一定的影响。 2.控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定 截至2015年9月30日，中铁工是公司的控股股东，持有公司53.67%的股权。在公司的公司章程及适用法律法规的下，控股股东可以实际控制董事会的组成，并通过董事会对公司的经营及管理重大影响，控股股东的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁工有可能利用控股地位，使公司作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。 （四）政策风险 1.税收优惠政策变动风险 公司的多家子公司地处西部地区或作为高新技术企业等，享有12.5%-15%的所得税优惠税率或享受所得税减免政策。如果相关税收优惠政策发生调整或到期，可能会对公司的经营业绩造成一定影响。 2.宏观经济政策变动风险 公司基建业务较大程度依赖于我国在铁及其他公共交通基础建设、市政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前，我国基础设施建设项目的资金大多来自于预算，如果未来缩减对基础设施建设工程的预算，可能导致部门减少基础设施建设项目的发包量，从而对公司的基建工程承包业务量及经营业绩产生不利影响。 2016年1月19日，国家统计局公布了我国2015年全年的经济运行情况，全年国内生产总值（P）总量突破67万亿，同比增长6.9%，自1990年以来首次跌破7%。 1-1-30中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据联合评级出具的《中国中铁股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券能力的综合评估，联合评级认为，公司本次公司债券不能的风险极低，安全性极高。 AAA等级表示债务的能力极强，基本不受不利经济的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1.优势 （1）中国建筑行业的发展得到中国的高度重视和国家产业政策的支持，整体发展前景良好。 （2）公司作为亚洲大型的多功能综合型建设集团，在资产规模、行业地位、施工经验及专业技术水平等方面具有显着优势。 （3）公司已经形成了综合的“一站式”解决方案，业务范围覆盖了从勘察设计咨询、基建建设、工程监理和设备设计到制造以及保修和服务，产业链条完整，技术和规模优势明显。 （4）公司铁建设承包商地位稳固，在中国的重载铁、高速铁及铁提速建设市场处于主导地位。 1-1-31中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （5）公司充足的施工项目储备为其业务持续发展提供。 2.关注 （1）建筑施工行业竞争激烈，利润空间小，易受原材料价格波动影响。 （2）公司应收账款及存货占比大，对公司资产流动性产生不利影响。 （3）随着公司经营业务发展，公司债务规模持续加大，债务负担重。 （三）评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次定期评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。 发行人应按联合评级评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 评级报告将同时在联合评级网站和所的网站予以公告，且所公告披露时间不得晚于在其他交易场所、或者其他场合公开披露的时间；并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 1-1-32中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币10,322.70亿元，其中尚未使用额度为4,900.31亿元。 自2015年9月30日至本募集说明署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及情况 发行人2012-2015年9月30日债务融资工具的发行及情况如下： 单位：千元 发行主体 发行日期 金额 利率 期限 状态超短期融资券中铁二局股份有限公司 2015-6-1 300,000 4.45% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-1 300,000 4.45% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-9 300,000 4.25% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-9 300,000 4.25% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-17 300,000 4.50% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-17 300,000 4.50% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-25 300,000 4.50% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-6-25 300,000 4.50% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-8-6 300,000 3.58% 270天 尚未付息中铁二局股份有限公司 2015-8-6 300,000 3.58% 270天 尚未付息短期融资券 已按期兑中铁二局集团有限公司 2012-6-28 500,000 4.16% 365天 付中期票据 已按时付中铁二局股份有限公司 2012-2-17 300,000 6.35% 3年 息 已按时付中铁二局股份有限公司 2013-3-25 300,000 5.18% 3年 息 1-1-33中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国中铁股份有限公司 已按时付 2014-7-1 3,000,000 6.50% 5+N（注1） 息中国中铁股份有限公司 2015-1-21 4,000,000 5.65% 5+N 尚未付息中国中铁股份有限公司 2015-6-11 3,000,000 5.20% 5+N 尚未付息非公开定向债务 已按时付中国中铁股份有限公司 2012-9-21 1,000,000 5.53% 5年 息 已按时付中铁二局集团有限公司 2012-11-22 1,500,000 6.26% 3年 息 已按时付中铁八局集团有限公司 2013-3-25 500,000 6.15% 3年 息 已按时付中铁六局集团有限公司 2013-5-13 500,000 5.60% 3年 息中铁大桥局集团有限公 已按时付 2013-5-17 800,000 5.59% 3年司 息 已按时付中铁建工集团有限公司 2013-5-24 1,000,000 5.60% 3年 息 已按时付中铁资源集团有限公司 2013-6-19 2,000,000 6.30% 5年 息 已按时付中铁二局集团有限公司 2013-11-5 500,000 7.20% 3年 息中铁交通投资集团有限 已按时付 2014-6-4 250,000 7.20% 2年公司 息 已按时付中铁八局集团有限公司 2014-6-9 500,000 7.20% 3年 息中铁资源集团有限公司 2015-5-12 1,000,000 6.40% 3年 尚未付息永续私募债 已按时付中国中铁股份有限公司 2015-4-3 2,000,000 6.50% 5+N 息美元优先票据中铁资源汇通有限公司 500,000 已按时付 2013-2-5 3.85% 10年（注2） （美元） 息 注1：前5个计息年度的票面利率为6.50%，在第5个计息年度如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为：当期基准利率+初始利差+300个基点，此后每5年重置利率； 注2：该债券为金额5亿美元公司债。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 截至2015年9月30日，发行人累计公司债券（不含中期票据）余额为110亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公 1-1-34中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书司累计公司债券余额为210亿元，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为15.50%，未超过公司净资产的40%。 （五）报告期主要财务指标 公司报告期内合并口径的主要财务指标如下： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31流动比率（倍） 1.21 1.16 1.20 1.19速动比率（倍） 0.68 0.64 0.66 0.65资产负债率 81.31% 84.03% 84.59% 84.00% 2015年前三季 项目 2014年度 2013年度 2012年度 度EBITDA利息倍数 - 2.44 2.34 2.25贷款率 100% 100% 100% 100%利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标计算公式： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝负债总额÷资产总额 （4）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） （5）贷款率＝实际贷款额÷应贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息 1-1-35中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券为无债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）偿债资金来源 1.良好的盈利能力是本期债券本息的保障 公司报告期内合并口径实现的营业总收入分别为483,991,750千元、560,444,171千元、612,559,148千元和432,152,756千元，实现归属于母公司股东的净利润分别为7,390,149千元、9,374,634千元、10,359,972千元和7,908,431千元，良好的盈利能力是公司本期债券本金和利息的有力保障。 2.经营活动现金流量 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显着成效，公司最近三年合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768千元、7,997,170千元、19,446,298千元和-9,716,985千元，公司经营活动现金流量状况能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。 3.银行授信额度充足 截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信额度共计人民币10,300.70亿元，其中尚未使用4,900.31亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。 （二）偿债应急保障方案 1-1-36中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径动资产余额为584,684,528千元，其中应收账款为157,952,369千元。若公司出现现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强应收账款回收等方法来获得必要的偿债支持。 二、偿债保障措施 为本期债券持有人的权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 公司指定董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，本息的如期偿付，债券持有人的利益。 在债券存续期间，由董事会办公室牵头组成偿付工作小组，组员来自公司董事会办公室、财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 公司已按照《管理办法》的，聘请中银证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中银证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的，配合债券受托管理人履行职 1-1-37中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 公司已按照《管理办法》的相关为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关进行重大事项信息披露。 （六）公司承诺 根据公司2012年3月30日召开的第二届董事会第十一次会议和2012年6月26日召开的2011年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应措施，包括但不限于： 1.不向股东分配利润； 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和金； 1-1-38中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 4.主要责任人不得调离等措施。 三、违约责任及解决措施 （一）本期债券违约的情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、三、（一）违约和救济”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。 1-1-39中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况中文名称： 中国中铁股份有限公司英文名称： ChinaRailwayGroupLimited住所： 市丰台区南四环西128号院1号楼918代表人： 李长进设立日期： 2007年9月12日营业执照注册号： 1175注册资本： 2,129,990.00万元（注）实缴资本： 2,129,990.00万元（注）组织机构代码： 71093500-3股票上市地： 所及联交所公司A股简称： 中国中铁公司A股代码： 601390公司H股简称： 中国中铁公司H股代码： 00390所属行业： 土木工程建筑业信息披露事务负责人： 于腾群联系地址： 中国市海淀区复兴69号中国中铁广场A座邮政编码： 100039电话号码： 86-10-51878413传真号码： 86-10-51878417网址： 电子信箱： 注：公司2015年7月完成非公开发行1,544,401,543股，公司股本（实收资本）增加至22,844,301,543股，目前正在办理工商变更登记手续。 经营范围：土木工程建筑和线、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁线正式验收交付运营前的临时性客、货运业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-40中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 二、公司历史沿革情况 （一）公司设立 公司成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资[2007]477号）、《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资[2007]1095号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入发行人。公司设立时，控股股东中铁工持有公司100%的股份。 （二）首次公开发行股票并上市 2007年11月，公司以每股人民币4.80元的价格首次公开发行4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在所挂牌上市。A股发行后公司总股本为17,475,000,000股，其中，中铁工持股12,800,000,000股，占公司股本总额的73.25%；社会股东持股4,675,000,000股，占公司股本总额的26.75%。 2007年11月，公司以全球发售和公开发行的方式，以每股港币5.78元的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步出售国有股382,490,000股。H股发行后，公司总股本为21,299,900,000股，其中中铁工持有12,417,510,000股A股，占公司股本总额的58.30%；A股股东持有4,675,000,000股，占公司股本总额的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股，占公司股本总额的19.75%。 （三）上市后历次股权变动 根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的，中铁工作为公司的国有股东，于2009年9月22日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务，转持股数为公司A股首次公开发行股份数量的10%，即467,500,000股。转持完成后中铁工持有11,950,010,000股A股，占公司股本 1-1-41中国中铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书总额的56.10%，全国社会保障基金理事会转持三户持有467,500,000股A股，占公司股本总额的2.19%。 2015年6月18日，中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1312号），核准公司非公开发行不超过158,520万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。本次非公开发行A股股票已于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行A股股票1,544,401,543股，本次非公开发行A股股票后，公司股本将由21,299,900,000股增加至22,844,301,543股。本次非公开发行A股股票前，公司控股股东为中铁工，持有公司11,950,010,000股A股，约占公司已发行总股本的56.10%，公司实际控制人为国务院国资委。 中铁工于2015年7月9日通过二级市场买入的方式增持公司150万股A股，增持后，中铁工持有公司股份12,260,390,308股A股，约占公司已发行总股本的53.67%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。 截至2015年9月30。