宁夏建材集团股份有限公司(宁夏建材集团股份有限公司的股权结构)

 

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来源：中国经济网

中国经济网北京5月18日讯 近日，上海证券交易所发布关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函（上证公函【2022】0418号）。

4月14日，宁夏建材集团股份有限公司（简称宁夏建材，600449.SH）发布重大事项停牌公告，2022年4月14日，宁夏建材接到公司控股股东中国建材股份有限公司通知，中国建材股份有限公司正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。因本次重大事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2022年4月15日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

4月15日，宁夏建材发布重大事项补充公告，公司正在筹划重大资产重组事项，拟由公司向中建材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息，834082）全体股东发行A股股票换股吸收合并中建信息，同时向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称天山股份）出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

4月29日，宁夏建材发布换股吸收合并中建信息及重大资产出售暨关联交易预案。

预案显示，宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

截至预案签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。

宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。具体分为两步：

（1）宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称水泥业务资产整合）。

（2）天山股份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。

截至预案签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已签署股权转让协议，尚未办理完成工商变更。

宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

关于吸收合并交易方案，本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约为29亿元。宁夏建材为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

截至2021年末，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占当年中建信息营业收入的42.21%。截至2021年末，中建信息资产负债率为83.40%，主要原因是该公司所处的ICT增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。

中建信息2021年年报显示，中建信息应收账款期末账面余额合计79.95亿元，坏账准备合计3.94亿元，账面价值期末余额合计76.01亿元。

中建信息资产负债率（合并）本期期末为83.40%，流动比率为1.22。

中建信息货币资金本期期末余额为6.37亿元，占总资产5.11%；应收账款76.01亿元，占总资产61.03%；短期借款54.52亿元；长期借款3.58亿元。

据长江商报报道，本次交易的标的资产之一，中建信息100%股权预估价为29亿元，本次交易完成后，中建信息将实现变相借壳上市。中建信息成立于2005年4月22日，注册资本约为1.49亿元，2015年11月在新三板挂牌。公司主营业务为华为及其他ICT产品增值分销、进口网络产品销售、医疗产品销售，涵盖ICT及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。

中建信息经营业绩总体上较为稳定。2019年至2021年，其实现的营业收入分别为166.02亿元、205.34亿元、180.09亿元，归属于母公司股东的净利润（简称净利润）为2.97亿元、3.29亿元、3.10亿元，扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为2.84亿元、3.14亿元、3.06亿元。

上海证券交易所指出，公开信息显示，中建信息期末应收账款账面价值76.01亿元，占总资产的61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金额合计占净资产的28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止2021年底，中建信息资产负债率83%，货币资金6.37亿元，短期借款54.52亿，一年内到期非流动负债8.84亿元，偿债压力较大。

请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

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以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0418号

关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函

宁夏建材集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于交易方案

1.关于换股价格和收购请求权。公司股份发行价为14.14元/股，按照不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产确定。根据中建信息预估值及股份数量测算，本次交易涉及到中建信息股份的换股价格约为19.42元/股，较中建信息停牌前20个交易日均价溢价约22%。中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.3731，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.3731股。此外，本次交易涉及到宁夏建材除控股股东以外所有股东的收购请求权价格，目前收购请求权行权价格是参照定价基础日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。请公司：（1）结合市场可比交易案例、预估值确定依据及其合理性，说明中建信息换股价格较停牌前20个交易日均价溢价约22%的主要考虑；（2）说明宁夏建材收购请求权价格低于发行价格的原因及合理性；（3）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。

2.关于同业竞争问题的解决。预案披露，公司拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权，具体方案为，公司全资子公司宁夏赛马，拟购买包括吴忠赛马等9家全资子公司51%的股权和包括青水股份等3家控股子公司51%的股份。天山股份再以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马不少于51%的股权。此外，公司和天山股份子公司各持有嘉华固井50%股权，由公司合并财务报表。公司及天山股份拟完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，将嘉华固井的控制权转移至天山股份。关注到，交易完成后，公司仍保留对水泥相关业务较大权益份额。请公司：（1）说明交易完成后，净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，并说明仍保留对水泥业务较大权益份额的主要考虑；（2）结合交易完成后水泥相关业务的股权架构，人员、财务、机构等方面的安排以及经营决策影响及控制情况，说明本次交易是否实质性解决同业竞争问题。

二、关于标的资产

3、关于经营情况。预案披露，ICT产品分销和增值服务行业是成熟且完全竞争的行业，面临行业竞争加剧的风险；云及数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务，市场竞争也越来越激烈。2021年，中建信息收入下滑12.3%，归母净利润下滑5.59%，近年来经营活动现金净流量波动较大。请公司补充披露：（1）2021年度，标的公司营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，相关因素是否具有持续性；（2）结合现金流量情况，分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，如存在较大差异，请结合上下游款项收付等情况说明具体原因；（3）结合业务及盈利模式、毛利率等主要财务指标、行业竞争与发展趋势等，说明标的公司所处行业地位、研发能力及主要投向、主要竞争优势、应对行业竞争的措施、未来盈利能力的可持续性。

4.关于供应商依赖。预案及公开信息显示，华为公司是中建信息第一大供应商，2021年中建信息对华为公司的采购金额占比76.06%，中建信息存在对华为公司重大依赖风险，若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。请公司及相关方补充说明：华为公司对中建信息销售政策是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；交易完成后，将采用何种措施降低对单一供应商的依赖程度，请充分提示风险并说明应对措施。

5.关于相关资质。预案披露，中建信息各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。请公司补充说明：（1）相关资质变更或者重新申请需要的相关程序和预计办理时长，是否存在法律障碍；（2）变更或重新申请是否会对公司生产经营产生实质性的影响，是否会造成相关业务的停滞，请充分提示风险并说明应对措施。

6.关于标的公司债权债务情况。公开信息显示，中建信息期末应收账款账面价值76.01亿元，占总资产的61.03%，因买卖合同纠纷，中建信息期末涉诉金额合计占净资产的28.51%，其中对苏宁易购集团股份有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相关诉讼金额未计提减值。此外，截止2021年底，中建信息资产负债率83%，货币资金6.37亿元，短期借款54.52亿，一年内到期非流动负债8.84亿元，偿债压力较大。请公司：（1）结合经营模式、行业惯例、销售信用政策，说明大额应收账款的主要原因；（2）结合相关案件的进展，评估相关涉诉金额的回收可能性，并说明应收账款坏账计提比例是否充分；（3）结合上述情况，说明是否存在重大偿债风险、是否存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于改善财务状况和增强持续盈利能力等相关规定。

7.关于关联交易。公开信息显示，2021年度，中建信息云及数字化服务业务事项营业收入13.94亿元，占比7.74%，数字化事业部累计签约合同金额逾2亿元，较上年同期增长超过70%。预案显示，中建信息将聚焦建材、能源行业领域发展数字化服务业务，并承担了集团部分信息化建设职责。请公司：（1）补充披露中建信息目前关联交易规模及占比情况，主要关联交易对应关联方名称及具体关系，相关定价依据是否公允，并说明交易完成后是否可能新增关联交易；（2）说明中国建材下是否存在其他信息化平台，并说明交易完成是否可能新增同业竞争。（3）结合上述情况，说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

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三、其他

8.关于后续整合。预案披露，宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，中建信息目前主要从事的业务为ICT增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。请公司补充披露：（1）结合公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异，说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。

9.请公司自查交易完成后，是否可能新增关联方非经营性资金占用和关联担保，如有，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年五月十七日

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