中复神鹰碳纤维股份有限公司
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
公司已在半年度报告全文中描述可能存在的重大风险,敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析之五、风险因素”内容。
1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议通知于2022年8月5日通过电子邮件的方式发出,会议于2022年8月17日采用现场结合通讯的方式召开。全体应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议由公司监事会主席裴鸿雁女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。
经审核,监事会认为公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2022年半年度报告的内容和格式符合相关规定,公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果;监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经核查,公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,提高资金使用效率,公司拟与中国建材集团财务有限公司(以下简称“中建材财务公司”)签署《金融服务协议》。
中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务(包括但不限于、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托)等。具体包括:
2023年至2025年,公司于中建材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元。
2023年至2025年,中建材财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元。
《金融服务协议》于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。协议有效期至2025年12月31日。
针对公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事项,公司通过查验中建材财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅了中建材财务公司验资报告,对中建材财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,出具风险评估情况报告。
2、未发现中建材财务公司存在违国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,中建材财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定;
3、中建材财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营,中建材财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中建材财务公司存业务的资金风险,维护资金安全,公司特制定了风险处置预案。
因业务发展需要,公司拟在担保总额不变的前提下,对中复神鹰碳纤维西宁有限公司(以下简称“神鹰西宁”)在担保额度内流贷、项目贷分配情况进行调整,调整后:公司拟为神鹰西宁提供担保额度合计仍为不超过36.15亿元人民币,其中,流贷担保额度11.55亿,项目贷担保额度24.60亿。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案1、2已提交公司第一届董事会第十六次会议审议通过;相关公告于2022年8月18日刊登在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续:
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的,凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书(复印件加盖公章)、股东账户卡原件(如有)等持股证明办理登记手续;法人股东委托代理人出席股东大会的,凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、企业营业执照/注册证书(复印件加盖公章)、股东账户卡原件(如有)等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会的,凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件(如有)等持股证明办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)、委托人的股东账户卡原件(如有)等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记,以信函、邮件或传真方式登记的股东,在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式,请于2022年8月31日15:00前送达公司证券部,并进行电话确认。
(一)本次股东大会会期预计不超过半天,现场会议出席人员食宿及交通费用自理。为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票。
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月2日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●公司拟与中国建材集团财务有限公司(以下简称“中建材财务公司”)签署《金融服务协议》。根据该协议,中建材财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。2023年至2025年,公司及子公司于中建材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元;中建材财务公司向公司及子公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元;在协议有效期内,中建材财务公司为公司及子公司提供的结算服务不收取任何费用。
●本次关联交易事项遵循公允的市场条件,不会对公司利益造成损害,不存在损害中小股东利益的情况,可进一步降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》,本次交易尚需提交股东大会审议。
为进一步降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道,中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议,中建材财务公司在经营范围内为公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。截止本公告披露日至过去12个月内,公司未与中建材财务公司签署过《金融服务协议》。
中建材财务公司系公司实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)实际控制的企业,中建材财务公司与公司属于同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
中建材财务公司成立于2013年4月23日,是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册资本:12亿元人民币,其中:中国建材集团出资7亿元,占比58.33%;中国建材股份有限公司出资5亿元,占比41.67%。
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(固定收益类)。
中建材财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务(包括但不限于、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托)等。具体包括:
2023年至2025年,公司于中建材财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)最高不超过人民币15,000万元、20,000万元和25,000万元。
2023年至2025年,中建材财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币20,000万元、25,000万元和30,000万元。
中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率,同等条件下不低于同期中国一般商业银行(协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行,包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行,其与公司均有合作)及中国股份制商业银行(协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司,其与公司均有合作)同类存款的存款利率,同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。
中建材财务公司向公司提供的利率,同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类利率,同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类提供的利率。
中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,中建材财务公司免收代理结算手续费。
中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托等)所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。
(一)协议生效:协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并于协议项下之关联交易事项经公司董事会、股东大会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。
公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作,公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务,中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
根据中国证券监督管理委员会2022年5月31日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》,公司取得并审阅了中建材财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息,出具了风险评估报告并制定了《关于公司与中国建材集团财务有限公司办理存业务的风险处置预案》。
中建材财务公司出现以下情形之一时,中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:
(1)中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(5)中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;
中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,将成为公司新的融资平台和资金管理平台,为公司及子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为,与中建材财务公司签署《金融服务协议》,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
公司董事会审计委员会认为:本次关联交易事项遵循公允的市场条件,不会对公司利益造成损害,不存在损害中小股东利益的情况,对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
我们认为中国建材集团财务有限公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管;公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险,维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,不会对公司独立性有任何影响。同意将该议案提交公司董事会审议。
我们认为公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》,接受中国建材集团财务有限公司金融服务,该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则,关联交易的价格公平合理,关联交易的决策权限、决策程序合法,不存在损害公司及中小股东利益的情况,也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时,关联董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此,独立董事一致同意该关联交易并同意将本议案提交股东大会审议。
2022年8月17日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易履行了必要的程序,已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议和第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允,系为满足公司经营发展所需,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●被担保人为公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司(以下简称“神鹰西宁”)、中复神鹰(上海)科技有限公司(以下简称“神鹰上海”)。
●截至本公告披露日,公司为全资子公司实际担保余额为5.94亿元,占公司2021年度经审计净资产的48.09%。
2022年5月13日,中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度为全资子公司提供担保的议案》(公告编号:2022-006)。同意公司2022年度为全资子公司开展总额不超过40.03亿元担保。
现因公司业务发展需要,拟对神鹰西宁2022年度预计担保总额不变的前提下,对流贷、项目贷分配情况进行调整,神鹰上海担保额度与2022年第二次临时股东大会审议通过的额度保持一致,本次调整不涉及新增被担保公司。具体情况如下:
1.公司拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过36.15亿元人民币。其中,流贷担保16.55亿,神鹰西宁二期1.4万吨项目担保19.60亿。
2.公司拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过3.88亿元人民币。其中,碳纤维航空应用研发及制造项目一期2.50亿,二期项目1.38亿。
1.公司拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过36.15亿元人民币。其中,流贷担保11.55亿,项目贷担保24.60亿。
2.公司拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过3.88亿元人民币。其中,碳纤维航空应用研发及制造项目一期2.50亿,二期项目1.38亿。
在2022年度对外担保金额未超过授权总额的情况下,可在内部适度调整公司与各全资子公司之间的担保额度。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次担保事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率,提请公司董事会同意在获得股东大会授权后,授权公司董事长签署有关担保文件、协议(包括在有关文件上加盖公司印章)及相关法律文件,公司董事会和股东大会不再对具体担保另行审议。上述授权有效期自公司2022年第四次临时股东大会审议批准之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。
公司为全资子公司提供的担保,有利于提高公司整体融资效率,满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司及全资子公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
2022年8月17日,公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年度对外担保额度分配情况的议案》,本议案尚需提交股东大会。
我们认为本次调整子公司担保额度是基于公司日常经营及业务发展需求,公司对子公司提供的担保总额度不变。经合理预测确定,该事项符合公司实际经营情况,担保风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此,独立董事一致同意该项议案并同意将该议案提交股东大会审议。
截至本公告披露日,公司为全资子公司实际担保余额为5.94亿元,占公司2021年度经审计净资产的48.09%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,中复神鹰碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了2022年半年度(以下简称“报告期”或“本报告期”)募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年2月17日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕337号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股(A股)100,000,000.00股,发行价格为29.33元/股,募集资金总额为人民币2,933,000,000.00元,扣除承销费用合计人民币145,950,000.00元后,实际到账募集资金为人民币2,787,050,000.00元。上述募集资金已于2022年3月30日全部到位,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并于2022年3月30日出具了《验资报告》(天职业字[2022]第19872号)。募集资金到账后,公司对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存储、使用与管理等方面做出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
截至2022年6月30日,募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表)。公司募集资金投资项目未出现异常情况,也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
公司于2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告(天职业字[2022]24667号),公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目1,102,864,694.13元和公开发行费用18,627,363.36元(不含税)。
截至2022年6月30日,公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币1,102,864,694.13元已全部置换结束;公司使用募集资金置换预先支付公开发行费用的自筹资金为人民币18,627,363.36元(不含税),扣除前期已垫付承销费增值税金8,261,320.74元,剩余待置换金额10,366,042.62元,该部分资金已于2022年8月2日完成置换。
自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起,公司根据募集资金投资项目的资金使用安排及募集资金结存金额,在授权的额度范围内,将暂时闲置募集资金分笔进行现金管理,最高购买金额不超过人民币122,381.93万元,最长期限不超过1年(含一年),在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。
经核查,保荐机构认为:中复神鹰2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注4:截至2022年6月30日,西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目本年度实现的效益为9,517.67万元。
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