北新集团建材股份有限公司(南方建材集团有限公司)

 

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证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2022-023

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十四次会议于2022年3月21日上午在北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年3月11日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2021年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2021年年度报告摘要》。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2021年年度报告》中第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理。

三、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告》

五、审议通过了《2021年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）审计，母公司2021年度实现净利润2,235,850,385.62元，加上年初未分配利润1,370,764,568.85元，减去2020年度分配的现金股利929,229,313.10元，减去提取法定盈余公积金223,585,038.56元，2021年末未分配利润为2,453,800,602.81元。

本年度利润分配预案为：以2021年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利6.55元（含税），共分配利润1,106,627,636.51元。

公司2021年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了2021年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

提请股东大会授权董事会办理实施2021年度利润分配预案涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。

六、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于确定2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》

公司聘请天职国际为公司2021年度审计机构，主要负责公司2021年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2021年度审计费用共计262万元（其中：年报审计费用240万元；内控审计费用22万元）。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2022年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2022年度审计工作量及市场水平，确定2022年度的审计费用。

聘任会计师的内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《拟变更会计师事务所的公告》。

八、审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度预计日常关联交易公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、尹自波、陈学安、宋伯庐回避了对本项议案的表决。

该议案须提交股东大会审议。

该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑2021年授信总额及2022年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币185亿元的综合授信额度，公司所属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币206亿元的综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2022年对外担保公告》。

十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币80亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

十二、审议通过了《关于公司高管人员2021年度薪酬考评的议案》

同意高管人员2021年度的薪酬考评方案。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十三、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十四、审议通过了《2021年度环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十五、审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意公司及其各级子公司使用任一时点合计不超过人民币50亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好的低风险、短期的保本浮动收益型或保本固定收益型银行理财产品，单个理财产品的期限不超过12个月。在前述理财额度内，公司及其各级子公司可共同滚动使用。同意授权进行委托理财的主体的法定代表人及管理层根据有关法律、法规及规范性文件的规定在前述额度内具体实施每一笔委托理财有关事宜，包括但不限于选择产品、确定实际投资金额、签署有关文件等。

上述决议和授权有效期自公司董事会审议通过本议案之日起至公司审议2022年年度报告的董事会会议召开之日止。

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其各级子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

十八、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材）提名，并经公司第六届董事会提名委员会第十九次会议审议通过，提名尹自波先生、贾同春先生、管理先生、陈学安先生、宋伯庐先生、叶迎春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。

该议案需提交股东大会审议。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十九、审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，经公司控股股东中国建材提名，并经公司第六届董事会提名委员会第十九次会议审议通过，提名王竞达女士、张鲲先生、李馨子女士为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）进行公示。

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定，上述《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生6名非独立董事、3 名独立董事为公司第七届董事会成员，非独立董事和独立董事的表决将分别进行。任期自股东大会审议通过之日起三年。任期届满，连选可以连任。

换届选举后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数不低于董事总数的三分之一。

独立董事就换届选举公司第七届董事会非独立董事、独立董事发表了独立意见，详见公司于2022年3月23日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

二十、审议《关于调整董事、监事及高级管理人员责任保险年度费用的议案》

鉴于董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称董责险）市场的费率上涨，之前的授权年度保险费用限额（20万元人民币）已无法覆盖，为完善公司风险管理体系，同意将公司为董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员（以下简称责任人员）购买董责险的年度保险费用限额上调为不超过100万元人民币。

为提高效率，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长及管理层在前述费用额度内具体实施董责险有关事宜，包括但不限于：确定责任人员范围；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；确定保险公司；确定具体投保金额、保险费及其他保险条款；签署相关文件；在董责险保险合同期满或期满前办理续保或者重新投保事宜；处理与董责险相关的其他事项。

全体董事回避表决，该议案将提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，同意公司将支付独立董事津贴标准由6万元/年调整为10万元/年。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

该议案需提交股东大会审议。

独立董事陈少明先生、朱岩先生、王竞达女士回避了对本项议案的表决。

该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十二、审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

同意对公司《对外担保管理制度》部分内容进行修订，具体如下：

在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

二十三、审议通过了《关于公司全资子公司北新建材中亚外资有限公司在乌兹别克斯坦投资建设项目调整的议案》

该议案内容详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新建材中亚外资有限公司在乌兹别克斯坦投资建设的纸面石膏板生产线及配套项目调整的公告》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十四、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二十五、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

同意召开2021年度股东大会，具体事项如下：

1.会议届次：2021年度股东大会

2.会议召集人：公司董事会

4.现场会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场 2 号楼 6层会议室

5.股权登记日：2022年4月6日

6.出席对象：

(1)截至2021年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

(2)公司董事、监事及高级管理人员

(3)公司董事、监事候选人

(4)公司聘请的律师

(5)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

7.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

8.本次会议审议议案：

（1）《2021年年度报告及其摘要》

（2）《2021年度董事会工作报告》

（3）《2021年度财务决算报告》

（4）《2021年度利润分配预案》

（5）《关于确定2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》

（6）《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

（7）《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

（8）《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》

（9）《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

（10）《关于调整董事、监事及高级管理人员责任保险年度费用的议案》

（11）《关于调整独立董事津贴标准的议案》

（12）《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

（13）《2021年度监事会工作报告》

（14）《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

（15）《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

（16）《关于公司监事会换届选举第七届监事会监事的议案》

本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职报告。

股东大会的其他相关事项详见公司于2022年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2022年3月21日

附件：

非独立董事候选人尹自波先生简历

尹自波，男，1968年12月生。尹先生自2022年1月至今任公司副董事长；自2013年11月至2022年2月任宁夏建材集团股份有限公司（以下简称宁夏建材）董事长；自1995年3月至2013年11月历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长，宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司矿山分厂厂长、总经理助理兼企管部部长、副总经理，宁夏赛马实业股份有限公司董事、总经理，宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏建材董事、总裁等职务。尹先生曾荣获宁夏回族自治区五一劳动奖章、全国建材行业劳动模范称号。尹先生于2003年获东北财经大学工商管理硕士学位，是一名教授级高级工程师。

截至本公告披露日，尹自波先生未持有公司股份。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

非独立董事候选人贾同春先生简历

贾同春先生，男，1960年2月生。贾先生自2022年1月至今任公司董事；自2020年3月至今任泰山石膏有限公司董事长；自1999年2月年至2020年3月任泰山石膏有限公司董事长、总经理；自1981年至1999年2月历任新汶水泥厂技术员、技术科长，泰安市建材局技术科长、副局长，泰山玻璃纤维有限公司总经理（兼）等职务。贾先生曾担任泰安市第十五届、第十六届人大代表，曾荣获山东第五届优秀科技工作者第二届中国企业改革百佳人物山东省质量先进个人全国建材系统优秀企业家2014 年度泰安市科学技术最高奖等荣誉。贾先生于2000年获天津财经大学研究生学历，是一位教授级高级工程师。

截至本公告披露日，贾同春先生及其一致行动人持有公司股票86,072,976股，占公司总股本的5.09%。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

非独立董事候选人管理先生简历

管理，男，1977年8月生。管先生自2022年3月至今任公司董事；自2022年2月至今任公司总经理；自2015年12月至2022年2月任公司副总经理；自2014年10月至2015年12月任公司总经理助理；自2015年3月至2016年10月兼任公司整合营销部总经理；自2000年7月至2015年3月历任公司营销事业部职员，市场部渠道管理部经理，市场部经理助理，石膏板事业部销售部经理，石膏板事业部销售总监，北方公司总经理等职务。管先生于2009年获南开大学工商管理硕士学位。

截至本公告披露日，管理先生未持有公司股份。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

非独立董事候选人陈学安先生简历

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陈学安，男，1964年4月生。陈先生自2021年12月起至今任新疆天山水泥股份有限公司监事；自2019年3月至今任中国建材控股有限公司董事长；自2016年6月至今任南方水泥有限公司监事会主席；自2016年5月至今任巨石集团有限公司董事；自2016年4月至今任西南水泥有限公司监事会主席；自2014年10月至今任中国巨石股份有限公司监事会主席；自2012年9月至今任公司董事；自2011年11月至今任中国建材副总裁；自2009年3月至今任北方水泥有限公司监事会主席；自2008年8月至今任中建材投资有限公司董事；自2005年3月至今任中国建材财务总监；并曾任中国复材董事、南方水泥董事及中国联合水泥董事；自1995年4月至2005年3月历任国家国资局办公室财务处副处长，财政部国有资产统计评价司清产核资处副处长、监测处处长、中央处处长等职务。陈先生曾获国家级企业管理现代化创新成果一等奖。陈先生于1999年获北京理工大学管理学硕士学位，是一位高级会计师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员。

截至本公告披露日，陈学安先生未持有公司股份。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

非独立董事候选人宋伯庐先生简历

宋伯庐，男，1963年3月生。宋先生自2021年7月至今任公司董事；自2017年11月至2021年5月任中材科技股份有限公司(以下简称中材科技)董事；自2014年9月至2017年10月任中材科技监事会主席；自2013年10月至2018年10月任中材科技工会主席；自2011年7月至2021年5月任中材科技党委书记；自1988年12月至2014年9月历任中国建筑材料工业建设总公司项目经理、部门经理、副总经理，中材科技董事会秘书、党委副书记、纪委书记、副总裁等职务。宋先生于2004年获武汉理工大学企业管理专业硕士学位，于2009年获武汉理工大学管理科学与工程专业博士学位，是一位教授级高级工程师。

截至本公告披露日，宋伯庐先生未持有公司股份。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

非独立董事候选人叶迎春先生简历

叶迎春，男，1972年3月生。叶先生自2022年1月至今任公司党委副书记；2021年6月至2022年1月任中国建筑材料工业地质勘查中心党委副书记；2018年9月至2022年1月任中国建筑材料工业地质勘查中心副主任；其中2020年6月至今挂职担任黑龙江鸡西市常委、副市长；2016年9月至2018年9月任中国建材集团有限公司党群工作部主任、党委统战部部长；1993年7月至2016年9月历任淮海中联水泥有限公司组织部部长、人力资源部部长、工会主席，中国建筑材料集团有限公司人力资源部副总经理、党群工作部主任、工会副主席、职工监事等职务。叶先生于1999年获中国矿业大学管理学硕士学位，于2009年获中国矿业大学管理学博士学位。

截至本公告披露日，叶迎春先生持有公司股票1,100股，占公司总股本的0.0001%。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人王竞达女士简历

王竞达，女，1972年7月生，注册会计师。王女士自2022年2月至今任公司独立董事；自1997年7月至今历任首都经济贸易大学财政税务学院讲师、副教授、教授；自1991年7月至1994年9月任中国水利水电第一工程局有限公司会计。王女士现任昇兴集团股份有限公司独立董事、北京高能时代环境技术股份有限公独立董事、深圳王子新材料股份有限公司独立董事、河北冀衡药业股份有限公司（非上市公司）独立董事、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（非上市公司）独立董事。王女士于1997年获长春税务学院会计学硕士学位，2007年获清华大学会计学博士学位。

截至本公告披露日，王竞达女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人张琨先生简历

张鲲，男，1976年3月生。张先生自2015年9月至今任北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人；自1999年7月至2015年8月历任北京市人民检察院第一分院副处长、北京市君泰律师事务所律师助理等职务。张先生现任北京科奇融资租赁有限公司监事、北京国投融创基金管理有限公司董事、上海泰琮新技术合伙企业（有限合伙）普通合伙人、中车成型科技（青岛）有限公司董事、容能创新（北京）科技发展有限公司监事。张先生于2002年获首都经济贸易大学法学硕士学位。

截至本公告披露日，张鲲先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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独立董事候选人李馨子女士简历

李馨子，女，1987年10月生。李女士自2019年12月至今任中央财经大学会计学院副教授；2015年7月至2019年12月任中央财经大学会计学院讲师。李女士现任龙星化工股份有限公司独立董事、北京元年科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、北京中铠天成科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。李女士于2015年获清华大学会计学博士学位。

截至本公告披露日，李馨子女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于中国证监会、最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2022-039

北新集团建材股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2021年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

2022年3月21日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议时间

网络投票时间：

1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年4月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月12日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

（五）召开方式

本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年4月6日

（七）会议出席对象

1.于股权登记日2022年4月6日下午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场股东大会的股东可书面授权他人代为出席并参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2.公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事候选人；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场 2 号楼 6层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的提案：

本次股东大会提案编码表

（二）本次股东大会拟审议的提案内容

1.本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2022年3月23日于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.提案6所审议事项构成关联交易，关联股东中国建材股份有限公司应回避表决。

3.提案15中三位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4.提案14、15和16分别采用累积投票方式选举6名非独立董事、3名独立董事、2名非职工代表监事，均为等额选举。股东需对每一位候选人进行逐项表决。每一提案中，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）本次股东大会除审议上述提案外，还将听取公司独立董事的述职报告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2022年4月8日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2022年4月8日下午16:00前送达或传真至公司。

（三）登记地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

（四）登记手续

1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、营业执照复印件、身份证办理登记手续；

2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2022年4月6日下午收市时持有北新建材股票的凭证原件办理登记手续；

3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、授权委托书和委托人的身份证复印件及出席人身份证进行登记。

（五）授权委托书

授权委托书见附件2。

（六）会议费用

本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

联 系 人：蔡景业

联系电话：010-57868786

传 真：010-57868866

电子邮件：cjy@bnbm.com.cn

六、备查文件

1.第六届董事会第十四次会议决议

2.第六届监事会第十四次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2021年度股东大会授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360786；投票简称：北新投票

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。为便于股东在网络投票系统中对本次股东大会所有提案统一投票，公司增加一个总议案，股东对总议案进行投票视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

对于股东大会提案为累积投票提案，填报投给每位候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数（股东所持有表决权的股份数量乘以应选人数）为限进行投票。股东可以将所拥有的选举票数在多位候选人中任意分配；股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年4月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月12日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北新集团建材股份有限公司

2021年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2021年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

备注：

1.在提案1至提案13所列每一项表决事项右方的同意、反对、弃权中任选一项，以√为准。

提案14、15和16分别采用累积投票方式选举6名非独立董事、3名独立董事、2名非职工代表监事，均为等额选举。股东需对每一位候选人进行逐项表决。每一提案中，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。

5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2022-022

北新集团建材股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,689,507,842为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

本集团是一家集品牌、研发、生产、销售及服务为一体的综合性新型建材产业集团。报告期内，本集团以绿色建筑未来为产业理念，以推进建筑、城市、人居环境的绿色化为使命，大力发展循环经济，推进建筑节能和装配式建筑，从绿色原料、绿色生产、绿色建造、绿色应用、绿色回收等环节打造全生命周期的绿色建筑产业链，为各类建筑提供：石膏板龙骨万能板矿棉板全屋装配室内系统、防水材料、涂料粉料砂浆系统，为客户提供绿色建筑系统解决方案。

（二）行业发展趋势

本集团石膏板广泛应用在写字楼、酒店、宾馆、体育场馆、工业厂房以及住宅等商业和公共建筑领域各种建筑物的建造和装修。2005年以来，在国家大力发展循环经济政策的指导下，有关建筑节能、发展环境友好型产品等一系列产业政策推动了国内石膏板行业的持续发展。虽然我国石膏板市场持续增长，但相对于成熟的美国、欧洲等市场，甚至是世界平均水平，仍存在较大的差距。在我国现阶段，商业和公共建筑装饰装修领域为石膏板主要消费市场（占比约70%），石膏板在住宅领域应用还处于推广发展阶段（占比约30%）。我国石膏板约70%集中于吊顶领域，于隔墙领域应用尚少，而参照美国、日本等发达国家，石膏板有约80%应用于墙体建设。随着国家绿色发展战略贯彻实施和装配化产业发展，我国石膏板在隔墙领域应用将有广阔提升空间。相对于传统建筑材料，石膏板具有节能环保、耐火、隔声、轻质及经济等优点。未来石膏板从商业和公共建筑装饰装修向住宅装饰装修领域的推广、从吊顶装饰向隔墙装饰应用的推广，将推动石膏板的市场需求进一步增加。

目前国内的墙体材料以使用粘土砖等高能耗、高污染砌筑类材料居多，与建设高质量、节约型社会和美好生活不匹配。发展新型墙体材料代替传统材料，有利于发展循环经济、保护耕地、节约资源。随着我国经济持续发展、节能环保意识的加强以及居民消费习惯的改变，既有建筑改造翻新、二次装修过程中对石膏板的使用比例将不断提高。

石膏板需求的提升还将受益于新型城镇化建设、装配式建筑和绿色建筑的持续开展。2020年7月，住建部等七部门印发《绿色建筑创建行动方案》要求，到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%，星级绿色建筑持续增加，装配化建造方式占比稳步提升，绿色住宅使用者监督全面推广。2021年5月住房和城乡建设部等15部委联合发布《关于加强县城绿色低碳建设的意见》，其中在严格落实县城绿色低碳建设的有关要求中提到：要大力发展绿色建筑和建筑节能，加快推进绿色建材产品认证，推广应用绿色建材。2021年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动城乡建设绿色发展的意见》，提到实现工程建设全过程绿色建造，大力发展装配式建筑，重点推动钢结构装配式住宅建设，不断提升构件标准化水平，推动形成完整产业链，推动智能建造和建筑工业化协同发展。石膏板产品未来将在装配式建筑隔墙与吊顶上发挥更大作用。2021年11月，工业和信息化部关于印发《十四五工业绿色发展规划》的通知中提到，鼓励使用低挥发性有机物含量的涂料、清洗剂，加快发展生物质、木制、石膏等新型建材。到2025年，开发推广万种绿色产品。国家十四五规划中指出，加快推动绿色低碳发展强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动能源清洁低碳安全高效利用。发展绿色建筑。开展绿色生活创建活动。降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定2030年前碳排放达峰行动方案。绿色建筑和装配式建筑的相关政策出台为新型建材行业提供了新一轮持续发展的契机及广阔的市场空间。

目前本集团石膏板产品市场份额在国内石膏板行业排名第一。多年以来，本集团作为国内新型建材行业的领军企业，在品牌、质量、技术、规模和效益等方面处于行业龙头地位，系统配套能力强，可提供全系列产品和应用解决方案，报告期内，本集团所从事的主要业务、经营模式等未发生重大变化，业绩情况符合行业发展状况。

2019年本集团通过联合重组进入防水材料业务领域。防水材料是建筑工程的重要功能性材料，主要应用于工业与民用建筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等方面的防水。防水材料行业具有季节性和区域性，一季度为淡季，运输也受运输半径限制。近年来，在基础设施建设、翻修市场等需求拉动下，中国建筑防水材料产量稳步增长，《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料的发展。国内防水材料行业发展迅速，但行业集中度不高，行业生态有待改善。未来随着防水行业标准的提升，防水材料品质和工程质量水平将得到提升，有利于促进防水行业的产业升级。

北新防水于2021年成立，目前已推进15个防水材料生产基地布局，将组建1+N的防水产业格局，研发打造北新防水品牌，同时在专业市场和业务领域打造N个独立品牌。2021年并表防水业务营业收入为38.71亿元，占公司营业收入的18.36%。（防水收入中未包括上海台安2021年1月到4月收入、天津澳泰2021全年收入、成都赛特2021全年收入。）

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

无

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

三、重要事项

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、泰山石膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。泰山已与多区合并诉讼案中多数原告达成和解。在上述多区合并诉讼案的集体和解中，共有90户原告选择了退出和解，截至本报告披露日，其中21户原告的诉讼已经终结，剩余69户原告的诉讼仍在继续进行。除上述多区合并诉讼案外，亦有建筑商和供应商提起了诉讼，其中，Mitchell案已达成和解并支付了和解款项，其他案件仍在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

北新集团建材股份有限公司董事会

董事长：王兵

2022年3月21日

家居建材装修常识：过道拐角装一盏灯就好，好看又明亮。