志特新材：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

　　江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　公司生产的铝模系统及附着式升降作业安全防护平台产品是工程建设项目必备的重要设施。在现浇混凝土结构建筑工程及装配式建筑工程中，铝模系统及附着式升降作业安全防护平台产品能够确保建筑工程的质量与施工安全，有助于加快建筑施工进度、降低施工成本，从而直接影响工程建设的质量、造价和效益。

　　近年来，我国政府为加快推进保障性安居工程进程，推动我国装配式建筑及绿色建筑、绿色施工的发展，陆续出台了多项推动我国建筑行业蓬勃发展的积极政策。建筑行业的发展对于建筑模架产品的市场需求具有明显的直接带动作用，建筑模架产品的应用领域也从以往的民用建筑逐渐延伸至公共建筑，如地铁、隧道、桥梁和管廊等公共工程项目中。同时，使用铝合金材料的建筑铝模板综合优势突出，是一种可循环、可持续发展的绿色环保模板。除建筑行业的相关政策支持外，顺应国家“绿色、环保”的政策导向和发展规划，近年来建筑模架产品亦直接受到国家产业政策的鼓励和支持，建筑铝模板成为目前建筑模板更新换代的主要发展方向，进一步促进了行业的发展。随着建筑行业及建筑铝模板相关政策的陆续颁布，行业迎来了良好的发展机遇，相关政策的落地实施也为行业营造了良好的发展环境。

　　根据《住建部关于印发绿色建造技术导则（试行）的通知》，铝合金模板及安全防护平台行业受到国家产业政策的鼓励和支持，政策指出，应推广使用新型模架体系，提高施工临时设施和周转材料的工业化程度和周转次数，应加强绿色施工新技术、新材料、新工艺、新设备应用，优先采用“建筑业10项新技术（含爬升式脚手架），同时，在《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》中也指出提高绿色建材在装配式建筑中的应用比例。

　　公司生产的铝模系统及附着式升降作业安全防护平台产品是工程建设项目必备的重要设施。在现浇混凝土结构建筑工程及装配式建筑工程中，铝模系统及附着式升降安全防护平台属装配式建筑及绿色施工相关领域，市场需求随之增加。

　　近年来，受多重政策的积极影响，我国装配式建筑及绿色施工相关领域快速发展，保障性安居工程总量与日俱增。装配式建筑及绿色施工方面，装配式建筑是在工厂加工制作好建筑用构件和配件（如楼板、墙板、楼梯、阳台等），运输到建筑施工现场，通过可靠的连方式在现场装配安装而成的建筑，有利于节约资源能源、减少施工污染、提升劳动生产效率和质量安全水平。据住建部数据显示，2016至2020年，我国新开工装配式建筑面积由1.14亿平方米增至6.3亿平方米，年复合增长率达53.32%，我国装配式建筑应用规模不断扩大。装配式建筑应用规模的不断扩大有利于提高铝模系统及附着式升降作业安全防护平台的市场需求量。铝模板及附着式升降作业安全防护平台与装配式建筑的结合使用，可有效解决现浇混凝土与预制构件的连接问题，减少连接节点或构件的质量通病，提高建筑质量，实现免抹灰，减少后期维护成本，取得良好的经济效益。

　　2021年，据住建部统计，全国40个重点城市计划新筹集保障性租赁住房93.6万套。前三季度，全国40个城市已开工建设保障性租赁住房72万套，占全年计划的76.9%，完成投资775亿元。受装配式建筑、保障性安居工程等市场及政策因素的影响，我国建筑行业市场规模不断扩大。据国家统计局数据显示，2012至2021年间，我国建筑业增加值由36,896.10亿元增至80,138.50亿元，年复合增长率为9%。

　　综上所述，在装配式建筑应用规模不断扩大、保障性住房总量及投资力度不断增加、建筑行业市场规模不断提升等市场背景下，建筑模架产品存在较大的市场需求，建筑模架行业也迎来了良好的发展机遇。

　　在国家政策及法规的推动下，近年来建筑模架行业机会及产品需求持续走高，公司产品产量及销量不断增长。在生产基地布局方面，公司已建立江西志特、江门志特（一期）、山东志特、湖北志特四大生产基地。其中，江门志特生产基地（一期）主要服务华南地区市场。华南地区为经济发达地区，亦是建筑产业发达区域，对于模架产品需求量较大。多年来，华南地区业务规模占据了公司整体业务规模一半以上，是公司业务拓展的核心区域。截至2021年底，江门志特生产基地（一期）的生产用地面积已基本使用完毕，产能利用率已趋于饱和，加之模架产品出租率常年维持在80%以上，若公司未来华南地区订单需求规模大幅提升，公司或无法在兼顾高品质产品质量的同时，及时响应客户需求，需通过与其他生产基地协调生产的方式满足客户的交期要求。因此，考虑到江门厂区的现有产能状况对华南地区业务规模扩张的制约，结合协调生产可能造成延误客户工期、增加公司运输成本等不利影响，公司需尽快增加江门厂区生产用地面积，扩大模架产品产能。

　　江门厂区生产用地面积不足系由于公司前期建设江门志特生产基地（一期）时预留了部分土地面积所致。本项目中，公司计划于上述预留地块建设江门志特生产基地（二期）。江门志特生产基地（二期）的建设包括新建三栋厂房及一栋宿舍楼，新建厂房的建筑结构为多楼层钢筋混凝土结构，此结构厂房有助于提升土地使用率，满足公司大幅扩充江门厂区生产用地面积，提升模架产品产能的未来发展需求。项目建成后，一方面将显著提高公司江门厂区土地使用率及产品产能；另一方面，有利于公司降低运输成本，提升区域服务效率，为公司华南地区业务规模化扩张打下坚实基础。

　　综上所述，本项目的建设是基于公司江门志特生产基地（一期）生产用地不足、产能利用率已趋于饱和的现状，快速扩充生产用地面积，提高江门厂区整体产能，实现公司华南地区业务规模化扩张的迫切需要，具有充分的必要性。

　　在我国建筑铝模板行业中，大部分企业生产的建筑铝模板产品规模较小，行业整体市场份额较为分散，行业集中度较低，形成了“大行业，小公司”的行业特征。据广发证券1统计，截止到2020年9月底，全国共有铝合金模板设备生产、研发设计、生产加工、租赁承包等各类企业约800家。其中，以志特新材为代表的大型铝模企业约15家，中型铝模企业约50家，小型铝模企业100多家，剩下约600家微型企业。公司自2011年成立以来，凭借多年积累的铝模设计、研发、生产技术以及丰富的工程项目成功案例，已成功跻身行业前列。尽管如此，2020年，公司铝模业务目前在行业内市场份额占比约2.78%，仍存在较大的市场发展空间。

　　本项目中，公司计划通过建设江门志特生产基地（二期），扩充江门厂区铝模生产能力。江门市位于珠江三角洲西部偏南，东邻中山，西连阳江，北接佛山，濒临南海，是珠三角及港澳地区与粤西连接的重要交通枢纽，也是粤港澳大湾区的重要节点城市，区位具有明显优势。在交通运输条件方面，江门的航运优势较为突出，目前拥有广海湾、恩平、新会、主城、开平、鹤山、台山等七大港区。江门以打造珠西物流枢纽中心为发展目标，积极参与粤港澳大湾区港口群建设，交通运输具备较强的便捷性。公司于江门设厂旨在利用江门的交通运输优势，扩大公司主力产品铝模的业务辐射范围，在铝模业务辐射华南地区建筑、基建产业集群的同时，借助江门优渥的水路运输条件，将铝模产品出口至新加坡、马来西亚、印度、柬埔寨、菲律宾等国家及地区，促进公司铝模业务全球化发展。

　　项目建成投产后，公司将快速形成年产30万平方米铝模的生产能力，有助于进一步提升公司铝模产品保有量，扩大公司境内外铝模业务规模，从而提升公司在行业内的市场份额占比，进一步巩固公司行业市场地位。

　　1 资料来源：广发证券《建筑装饰行业：“以铝代木”趋势带动渗透率提升，铝模行业租赁模式优势趋显》，P19

　　展趋势。住房和城乡建设部表示，超高层建筑在集约利用土地资源、推动建筑工程技术进步、促进城市经济社会发展等方面发挥积极作用。附着式升降作业安全防护平台主要应用于16层以上或45m以上高层建筑物的施工，能够附着于建筑表面，通过安裝在附着式升降作业安全防护平台上的动力装置来提升或下降。据中国模板脚手架协会附着式升降作业安全防护平台高端访谈显示，附着式升降作业安全防护平台产品相较于传统钢管脚手架，因具有安全性能、施工进度、经济效益、人工耗费、文明美观、低碳环保等诸多优点，自2016年以来，附着式升降作业安全防护平台已逐步替代传统钢管脚手架且广泛应用于高层建筑施工项目，附着式升降作业安全防护平台未来将具有更加广阔的市场前景。

　　公司于2019年下半年开始开展附着式升降作业安全防护平台业务，为客户提供附着式升降作业安全防护平台产品的研发、设计、生产、销售、租赁和相应的技术指导等综合服务。2021年，公司附着式升降作业安全防护平台业务实现营业收入1.31亿元，占营业收入比重为8.9%。目前，附着式升降作业安全防护平台作为公司潜力产品，业务仍处于起步阶段。随着行业发展前景持续向好，公司将顺势加速附着式升降作业安全防护平台产品规模化发展，同时优化公司产品结构，提高附着式升降作业安全防护平台业务收入占比，降低产品结构单一风险。

　　为推动公司华南地区业绩增长，同时加速附着式升降作业安全防护平台规模化发展，公司将通过本项目建设的江门志特生产基地（二期）大幅提升江门厂区的附着式升降作业安全防护平台生产能力。项目建成投产后，公司将快速形成年产10,000个机位附着式升降作业安全防护平台产品产能。

　　综上所述，本项目的建设是公司提升江门厂区附着式升降作业安全防护平台生产能力、大力发展附着式升降作业安全防护平台业务的重要布局，项目的实施有利于公司加速潜力产品规模化发展，优化现有产品结构，具备充分的必要性。

　　成渝地区双城经济圈位于“一带一路”和长江经济带交汇处，是西部陆海新通道的起点，具有连接西南与西北，沟通东亚与东南亚、南亚的独特优势。近年来，在政策的推动下，我国成渝经济圈加速融合，智能制造、数字经济、区块链、新型消费等产业蓬勃发展，带动西南地区经济高速发展。2021年，西南地区经济增速领跑全国，成为我国经济新的增长点。

　　于此同时，政策方面持续加码。2021年10月20日，中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，对成渝地区双城经济圈的战略定位、发展目标、空间布局等方面做了全面规划。《纲要》明确提出，建设成渝双城经济圈在推进新时代西部大开发中发挥支撑作用，在共建一带一路中发挥带动作用，在推进长江经济带绿色发展中发挥示范作用。在政策的持续推动下，成渝地区乃至西南地区迎来良好的发展机遇。同时，西南地区的经济增长能够促进当地建筑产业集群的扩增，为当地建筑模架行业带来了更多的发展机会。

　　本项目中，公司计划于重庆市潼南区新建重庆志特生产基地（一期），打造铝模系统及附着式升降作业安全防护平台产品生产能力。重庆生产基地的建设能够填补公司西南地区产能空白，有利于扩大公司业务辐射区域范围。同时，在西南地区设厂能够有效缩短公司对西南地区客户的产品运输半径，有助于快速响应客户需求，提升公司西南地区的客户服务能力。

　　综上所述，本项目建设是公司基于成渝地区的经济发展潜力，紧抓成渝地区发展机会，战略布局西南地区生产基地，提升公司西南地区客户服务能力的必要举措。

　　建筑业是世界上最大的能源消耗及最主要的温室气体排放行业之一。在“双碳”背景下，绿色建筑是实现建筑领域节能减排的重要方式，推行推广绿色建造方式已成为必然之举。随着《绿色建筑和绿色建材政府采购基本要求》、《绿色建筑创建行动方案》等推进我国建筑行业绿色化、低碳化发展的政策陆续落地，得益于低能耗、低排放的建造特点，装配式的建造方式成为我国建筑行业的未来发展趋势。同时，《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》中明确提出，要求成渝两地“共建绿色城市标准化技术支撑平台，完善统一的绿色建筑标准及认证体系，推广装配式建筑、钢结构建筑和新型建材”，明确了西南地区建筑产业集群装配式建造的发展趋势。

　　铝模板与装配式建筑相辅相成，装配式建筑的快速发展将带动铝模板市场需求量不断提升。公司深耕铝模领域多年，深谙西南地区铝模业务的发展机会。公司拟通过本项目的实施，于重庆市新建生产基地，打造铝模产品产能，增加西南地区铝模市场供应量。项目建成投产后，公司将快速形成60万平方米铝模年产能，有助于公司搭乘西南地区建筑产业发展顺风车，把握市场发展机会，快速扩张西南地区铝模业务规模。

　　公司自成立以来便专注于从事建筑铝模系统业务，已深耕铝模领域多年，与国内多家大型建筑总包方及开发商长期保持良好的合作关系。目前，公司未来计划将铝模产品与附着式升降作业安全防护平台等新型建材配套结合，打造“N+1”一站式服务战略模式，为下游产业客户提供优质、优价、全方位的一站式服务。在公司众多新型建材产品中，附着式升降作业安全防护平台能够与铝模系统配套使用，能够满足客户方穿插施工、提升效率的需求，是公司未来产品体系的重要一环，也是推进公司服务战略的关键产品。当前，公司附着式升降作业安全防护平台业务刚刚起步，产品产能尚且不足，亟需挑选具备市场发展潜力的区域，通过新建生产基地，扩大附着式升降作业安全防护平台产能以推进公司一站式服务战略进程。

　　附着式升降作业安全防护平台具有节能、环保的特点，符合西南地区建筑产业绿色、低碳发展的规划，在西南地区具有较大的市场空间。由此，公司计划于新建的重庆志特生产基地打造铝模产能的同时，新增5,000个机位附着式升降作业安全防护平台年产能。项目建成后，在响应西南地区产品市场需求的同时，借助公司附着式升降作业安全防护平台与铝模结合使用能够为客户工程项目提质增效的优点，能够推进与客户之间的多类业务协同，提升公司于西南地区的市场竞争力，有利于公司在西南地区树立良好的口碑形象，并持续扩大公司业务规模，加速公司一站式服务战略进程。

　　近年来，在公司主营业务持续增长、新布局业务持续投入的背景下，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效缓解，有助于降低财务风险，提高抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康地发展。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于募集资金运用的相关规定，具有必要性及可行性。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

　　况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册办法》的相关规定：

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。

　　公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的决策程序、披露义务。

　　公司的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　综上所述，公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定”。

　　（四）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　公司已按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年至2021年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报字〔2021〕第ZE10017号和信会师报字〔2022〕第ZE10213号标准无保留意见审计报告。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　根据审计报告，2020年及2021年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为16,845.34万元及16,442.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,768.10万元和13,691.15万元。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　截至2022年3月31日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

　　2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,965.14万元、12,768.10万元、13,691.15万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金61,403.30万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　截至2022年3月31日，发行人合并口径净资产为131,802.60万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过61,403.30万元，发行人累计债券余额占净资产的比例为46.59%，未超过50%；报告期各期末，公司的资产负债率分别为64.50%、65.23%、54.79%和57.41%，资产负债率有所提升，但保持在相对合理水平。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,287.14万元、10,027.13万元、17,266.61万元和2,739.09万元。公司上市后经营活动产生的现金流量净额均为正数，反映了公司具有良好的收益质量。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性；

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　公司制定了《江西志特新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》, 约定了保护债券持有利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见7、赎回条款的相关内容）。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二） 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的条款中约定：本次可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册办法》第六十二条规定。

　　（三） 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的条款中约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　经自查，公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构的规定”。

　　2019年度、2020年度、2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,965.14万元、12,768.10万元、13,691.15万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金61,403.30万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册办法》对发行证券的一般规定及公开发行可转换公司债券的特殊规定。公司符合《证券法》第十五条第三款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

　　本次发行募集资金拟投资的项目为江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司本次向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（五）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

　　根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册办法》等中国证监会对发行条件的规定。

　　公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的情形。

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经岀席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案己经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　2、假设公司2022年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为61,403.30万元（含61,403.30万元），且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为16,442.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,691.15万元。假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别相较前一年度下降10%、持平以及上升10%（该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；

　　5、假设本次可转债的转股价格为35.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　8、公司2021年年度利润分配方案已于2022年6月实施完毕，向全体股东10股转增4股，转增后公司总股本增加至163,893,333股。

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、 2023年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年度、 2023年度经营情况及趋势的判断。

　　假设情形（1）：公司 2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10%

　　假设情形（2）：公司 2022 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平， 2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平

　　假设情形（3）：公司 2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度上升10%，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年度上升10%

　　2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东珠海凯越、实际控制人高渭泉、刘莉琴现承诺如下：

　　2、本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。

　　（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　5、若公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的责任。