甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股本站　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告（下转D34版）　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告（下转D34版）　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告（下转D34版）

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山 水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告（下转D34版）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“祁连山”）于2022年5月12日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年5月24日收到了上海证券交易所下发的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0464号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真分析、核查，现将问询函中的有关问题予以回复公告。

　　如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，若本回复中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

　　问题1、关于同业竞争。预案及公开信息显示，置入资产主要从事工程设计咨询业务，聚焦在公路、市政设计领域。交易对方中国交建除置入祁连山的三家设计院外，仍存在其他从事公路及市政设计业务子公司，且置入资产仍部分从事EPC业务。请公司结合拟置入资产的主要业务类型及收入构成，说明拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生同业竞争的具体情况，相关同业竞争问题的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　（一）结合拟置入资产的主要业务类型及收入构成，说明拟置入资产现有业务与中国交通建设集团有限公司及其下属企业可能产生同业竞争的具体情况

　　本次交易拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。标的公司主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路交通及市政两大领域。

　　交通领域方面，标的公司主要负责为交通基础设施提供综合技术解决方案，业务覆盖公路、桥梁、隧道及沿线设施等领域，为业主提供包括评估、规划、可研、勘察、设计、监理、咨询和项目管理等相关服务，服务周期覆盖交通工程项目前期建设至运营后期基础设施养护。

　　市政领域方面，标的公司覆盖了城市道路、城市给排水及管网、污水处理、燃气、热力等多个细分工程领域，为业主提供工程项目的规划咨询、勘察设计以及全过程咨询等服务。

　　最近三年，拟置入资产营业收入主要包括设计收入、EPC及施工收入和其他收入，其未经审计的法定报表数据如下：

　　最近三年，拟置入资产设计收入分别为744,588.55万元、755,983.37万元和882,154.89万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为54.22%、54.95%和60.50%，为拟置入资产营业收入的主要来源，且规模及占比重逐年增长；拟置入资产EPC及施工收入分别为507,958.98万元、485,292.32万元和429,128.81万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为36.99%、32.57%和29.43%，其他收入主要包括监理、检测等业务收入，最近三年分别为120,709.09万元、134,563.37万元和146,744.56万元，占拟置入资产各年营业收入的比重分别为8.79%、9.78%和10.06%，规模和占比均较小。

　　六家设计院置入上市公司后，中国交建将成为祁连山控股股东，中交集团将成为祁连山的实际控制人。拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业的业务重叠情况主要如下：

　　除拟置入资产外，中交集团部分下属企业存在从事少量公路、市政设计业务的情况，存在一定的业务重叠。具体包括：1）中交集团下属水运院主要从事水运港航设计业务，也开展有少量公路、市政设计业务；2）中交集团下属部分工程局主要从事施工及EPC业务，也开展有少量的公路、市政设计业务。

　　拟置入资产除从事公路和市政设计业务外，由于历史原因，也从事一定规模的EPC业务，EPC业务与设计业务独立经营、核算。标的公司与业主签署的EPC合同中包含限制性条款，无法剥离，导致最近三年拟置入资产与中交集团其他企业所从事的EPC等业务仍构成一定的业务重叠。

　　针对上述同业竞争，中交集团下属企业拟不再独立承接公路、市政行业的勘察设计业务。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接EPC项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。中交集团将按照相关证券监管部门要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”

　　本次交易前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，存在同业竞争问题。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，公司实际控制人中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，公司2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

　　本次交易完成后，公司将置出截至评估基准日的全部资产及负债，有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

　　本次交易中，拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业在公路、市政设计业务，EPC等业务仍存在一定程度的同业竞争，主要系历史原因等客观因素造成。

　　尽管中交集团下属部分企业与拟置入资产在公路、市政设计业务存在重叠，2019-2021年度，中交集团下属部分企业的公路、市政设计收入规模有限、占6家设计院当期营业收入比例约12%，因此本次交易不会新增存在实质性不利影响的同业竞争。未来，中交集团下属企业拟不再独立承接公路、市政行业的勘察设计业务。

　　尽管拟置入资产所从事的EPC业务与中交集团及其下属企业从事的EPC等业务存在重叠，由于拟置入资产将不再新增EPC业务，未来随着现有存量EPC业务合同逐步收尾，EPC业务的收入规模和占比将逐步下降，根据初步估算，存量EPC业务合同预计将于2025年执行完毕，相关收入将下降为零，不会构成存在实质性不利影响的同业竞争。标的公司未来拟不再新增单独施工合同，在手施工合同如条件允许应尽量转出；未来与中交集团下属工程局组成联合体承接EPC项目后，也不得承担施工任务、不得确认施工收入。

　　综上，本次交易有利于解决上市公司与控股股东间现存的同业竞争，也不会新增存在实质性不利影响的同业竞争。

　　1、拟置入资产现有业务与中交集团及其下属企业在公路、市政设计业务、施工业务存在一定程度的业务重叠，该等重叠的业务营业收入规模及占比均较小，不会对本次重组构成实质性的不利影响。

　　2、中交集团将按照相关证券监管部门要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，就相关同业竞争问题制定切实可行的解决措施，并出具《关于避免同业竞争的承诺》，于《重组报告书》中进一步披露。

　　3、本次交易有利于解决祁连山与中国建材集团体系内其他企业的同业竞争，也不会新增存在实质性不利影响的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于同业竞争的相关规定。

　　问题2、关于关联交易。中国交建分拆预案显示，分拆完成后，三家公路院将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，三家公路院与中国交建的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。请公司：结合拟置入资产最近一年的主要客户情况，补充披露拟置入资产关联交易规模及占比、主要关联交易对方名称及关联关系，并说明关联交易价格是否公允，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

　　（一）结合拟置入资产最近一年的主要客户情况，补充披露拟置入资产关联交易规模及占比、主要关联交易对方名称及关联关系

　　本次重组的标的公司为从事公路、市政设计业务的公规院、一公院、二公院（以下简称“三家公路院”）和西南院、东北院、能源院（以下简称“三家市政院”，与三家公路院合称“六家设计院”）。最近一年，标的公司主要客户为：（1）政府部门等，包括交通运输局、公路管理局、水务局、建设局等；（2）由政府组建的融资平台公司或者是融资建设管理一体化的国有企业；（3）通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。六家设计院客户数量较多，集中度不高，不存在对于个别客户、尤其是关联方客户存在重大依赖的情形。

　　六家设计院通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取项目，或与关联方组成联合体获取项目、投资PPP项目公司（如需），后续由项目公司或联合体牵头方通过直接委托方式获取相关业务，遵循平等、自愿、公允、互利的原则与关联方开展业务合作。六家设计院与关联方之间的交易系基于正常的市场交易产生，具有必要性和商业合理理由，关联交易价格公允，不存在其他利益安排，也不存在关联方向公司输送利益的情形。

　　六家设计院为关联方提供服务，主要包括联合体+PPP投资类项目、市场化分包项目、联合体+牵头方分包项目三类模式。各种情形分类介绍如下：

　　该等模式下，标的公司与关联方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目中标后，标的公司作为联合体成员之一参与投资PPP项目公司股权，PPP项目公司或联合体牵头方根据项目实际需求、PPP协议和联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予标的公司实施。具体包括：A类：项目公司直接分包，B类：中交集团施工单位作为总承包方分包。图示如下：

　　该等模式下，即关联方通过市场化公开招标的方式，分包部分业务交予标的公司实施。根据项目具体类型又可进一步细分为如下几类情况：

　　关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目。项目中标后，联合体成员共同出资设立项目公司，标的公司不参与联合体、亦未在PPP项目公司中持有股权。PPP项目公司根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，就需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参与投标获取项目（C类）。该情形图示如下：

　　关联方与其他社会资本方签署联合体协议，共同投标PPP项目，项目中标后，联合体成员共同出资设立项目公司，并由关联方作为牵头方与项目公司签署勘察设计施工EPC总承包合同（D类）；或者关联方直接中标并与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同（E类）；或者关联方与其他单位签署联合体协议，共同中标项目并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同（F类）。上述情形下，关联方作为EPC牵头方，根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，就需分包实施的部分进行市场化公开招标，标的公司通过参与投标获取项目。D、E、F三类情形的图示如下：

　　标的公司与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，根据项目实际需求、联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予标的公司实施（G类）。图示如下：

　　以2021年度各标的公司前五大关联方客户的主要项目为例，各类情形的收入金额及其占比情况统计如下：

　　2021年度，公规院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：

　　2021年度，一公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：

　　2021年度，二公院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：

　　2021年度，西南院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：

　　注：除北京久安建设投资集团有限公司、中国港湾工程有限责任公司和中国交通建设股份有限公司外，西南院其他关联客户中无2021年度确认收入金额1,000万元以上的项目。

　　2021年度，东北院前五大关联方客户中当年确认收入1,000万元人民币以上的项目情况如下表所示：

　　注：除中城乡（霸州）水务环保有限公司以外，东北院其他关联客户中无2021年度确认收入金额1,000万元以上的项目。

　　2021年度，能源院为关联方提供服务仅存在唯一客户，即中交水运规划设计院有限公司，能源院为其作为EPC总承包方牵头的市政基础设施及其配套工程提供热力管道、泛能站的方案设计、施工图设计及后续服务等。能源院2021年度确认关联收入金额193.11万元，占营业收入比例为2.28%。关联收入金额和占比均显著较小，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

　　在上述各类模式下（即A-G七种情形），六家设计院为关联方提供的服务，在市场化的收费标准下具有定制化的特征。如关联交易内容为勘察设计咨询服务，设计院均是参照行业内通用的设计收费标准（例如：《工程勘察设计收费标准（2002年）》），以项目总体投资概算为基础，计算工程勘察设计咨询服务费用基价，并综合考虑项目的设计规模、不同专业之间的差异、工程复杂程度等，计取不同的专业调整系数、工程复杂程度调整系数、附加调整系数等相关调整系数，核算并进行相应报价。此后，设计院通过公开招投标方式与其他竞争对手竞价获取项目，或与关联方组成联合体方式获取项目、投资PPP项目公司（如需）后，由项目公司或联合体牵头方通过直接委托方式获取相关业务，并根据交易双方的商业谈判结果协商确定最终价格。

　　（2）PPP模式下，各项内容的投资概算已经招标确定并在PPP项目合同中约定，且需财政投资评审，具备公允性

　　PPP模式（Public-Private-Partnership）即政府和社会资本合作，作为市场机制与政府宏观调控相结合的创新形式，在世界范围内得到广泛应用，尤其在公共大型基础设施建设方面具备独特优势。该等模式下，设计院、关联方或者二者共同作为社会资本方之一，组成联合体参与项目投标，中标后由联合体成员与政府方股东（如有）共同出资设立项目公司（SPV），以项目公司的名义共同负责PPP项目实施，政府对项目实施进行监督。广义的PPP模式包括“PPP+BT（建设-移交）”、“PPP+BOT（建造-运营-移交）”等多种衍生模式。

　　实践中，政府方通常采用“两标合一”的方式，即在招标选定社会资本时，设定相关的资格条件，优先选择具备资质和能力完成设计施工任务的社会资本股东。SPV成立后不再另外履行招标程序，直接与社会资本股东签署EPC工程总承包合同其他服务合同。六家设计院、关联方作为中交集团下属单位，拥有勘察、设计、施工、采购等多种资质，居于行业领先地位，且具备丰富的交通基础设施和市政项目、高难度复杂项目的实施经验，通常即担任该等PPP模式下的勘察、设计、施工方等角色。

　　根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金【2015】167号）和《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金【2015】21号）等有关要求，政府在项目识别或准备阶段即需开展物有所值评价、财政承受能力论证工作，充分做好项目设计、建造、升级、改造等项目全生命周期的成本估算工作，尤其是项目建设阶段的成本，建设成本的测算合理性和准确性直接关系到项目付费机制和财政支出责任的确定。因此，在项目招投标的过程中，参与投标的社会资本方即需充分结合项目实际情况，对项目全生命周期的投资概算进行详细测算，对造价方案展开分析，作为评标的重要依据之一。项目中标后，政府方亦会要求在PPP项目合同中明确约定工程总价及勘察、设计、施工等各部分内容的投资金额，实现总价控制。在项目实施阶段，因多数PPP项目使用财政性资金，根据各地政府的要求，需要进行财政投资评审。由于PPP项目的建设程序、交易结构、运作方式、合同体系、采购流程等与传统政府投资建设项目有显著差异，加之项目合作周期长，因此审计部门通过工程造价审计、项目管理审计、投资绩效审计等全过程跟踪审计去实现对PPP项目全方位、全流程的投资控制。

　　上述所述A、B、C三种情形即属于PPP模式，其中A、B两类设计院参与投资，C类设计院不参与投资。对于PPP模式下形成的关联交易，其勘察、设计、施工等各项内容的投资概算均在PPP项目招标阶段和PPP项目合同中明确约定，经过财政部门的物有所值评价、财政承受能力论证环节，并由各地审计部门进行财政投资评审，设计院接受分包、向关联方提供服务的交易价格均应按照PPP合同既定条款执行，定价充分市场化，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。

　　在D、E、F三种情形下，设计院既不是PPP项目公司股东，也不是投标联合体成员，EPC牵头方根据工程项目实际需求、业主方对项目的工期和进度要求、自身及联合体（如有）资质情况合理承担能力范围内的工作内容，并就需分包实施的部分进行市场化公开招标。设计院通过参与市场化投标的方式确定身份、获取项目并确定价格，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。

　　在G情形下，设计院与关联方签署联合体协议，共同中标项目，并由关联方作为牵头方与业主方签署勘察设计施工EPC总承包合同。关联方作为EPC牵头方，根据项目实际需求、联合体协议的约定、设计院的资质情况，分包部分业务交予设计院实施。该等情形下，联合体成员之间的分工、业主方的投资规模以及勘察、设计、施工等各项内容的投资概算均已在招标阶段确定，牵头方不再重复履行招标程序、而是以联合体中标的条件与设计院签署业务分包合同。因此，关联交易价格系经招标形成，定价公允，不存在其他利益安排、或关联方向公司输送利益的情形。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条，“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。

　　截至本回复出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。此外，根据本题回复之“（二）说明关联交易价格是否公允”之“3、各类情形下的关联交易价格公允性分析”，六家设计院关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。综上，六家设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。

　　根据《首发业务若干问题解答》问题十六的要求，“中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露”。结合上述要求，对照六家设计院实际情况，具体分析如下：

　　截至本回复出具日，六家设计院的审计、评估工作尚未完成。后续，祁连山将在《重组报告书》中完整披露六家设计院的关联方关系。

　　最近一年，公规院、一公院、二公院向关联方提供服务的收入占比超过20%，西南院向关联方提供服务的收入占比超过10%，东北院、能源院的关联交易金额及占比均显著较小。关联交易的必要性、合理性分析如下：

　　①中交集团是中国最大的道路及桥梁建设企业和国内领先的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”，项目资源丰富，与六家设计院具有潜在合作的基础

　　中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营等业务，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。中交集团是中国最大的高速公路投资商、中国最大的道路及桥梁建设企业、中国最大的国际工程承包公司，在高速公路、高等级公路以及跨江、跨海桥梁的设计及建设、海外工程承包等方面具有领先的技术力量、充足的资金能力、突出的项目业绩、丰富的资源储备、良好的信誉等优势。

　　近年来，中交集团承建了众多复杂的“超级工程”。例如：深中通道，是世界上首座集海中超大跨桥梁、超宽超长海底隧道、深水人工岛、水下互通“四位”一体的集群工程，其建设标准、工程规模、建设难度均为现今世界类似工程之最；张皋大桥，主跨达2,300米，将现有的世界纪录提高了309米；新疆天山胜利隧道，是世界上最长的高速公路隧道等。同时，海外项目亦取得重大突破，例如：首条完全采用中国标准、中国技术、中国管理、中国装备建造、中国运营维护的国标一级铁路肯尼亚蒙内铁路；为当地创造超过八万三千个就业机会，建成后可供约27万人居住生活，被誉为“未来之城”的斯里兰卡科伦坡港口城；积极推进中的马来西亚东海岸铁路工程建设。2021年度，中交集团连续中标张掖至汶川国家高速公路青甘界段、长春经济圈环线天保至猴桥高速EPC等多个重大交通基础设施投资建设项目，发挥交通基础设施投资领域的全产业链优势，投资建设重庆市渝武扩能、铜梁至安岳、渝泸扩能高速公路BOT项目、广西全州—容县公路（平乐至昭平段）BOT项目等，促进中交集团业务向高附加值环节升级，不断巩固在重点业务、重点区域的优势地位。

　　同时，在“大交通”业务固本拓新的基础上，近年来中交集团大力推动“大城市”业务提能升级，围绕城市能级提升和产城融合，紧盯老旧小区改造、城市更新、政策性安居房、公共服务、环境提升、城乡融合等民生工程，致力于打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”，市场地位不断提升，竞争优势持续巩固。

　　②拟置入资产是国内领先的公路、桥梁及隧道设计企业和国家级大型城乡市政设计院，与中交集团其他关联方的合作既有利于响应业主要求、保障项目品质，也是发挥全产业链优势、以优质的技术方案抢占市场先机的要求

　　首先，三家公路院是世界领先的公路、桥梁及隧道设计企业，是我国交通系统最早获得“中国勘察设计综合实力百强”称号的单位，拥有工程勘察综合类、工程设计（公路及市政行业）、测绘、工程咨询、地质灾害防治工程勘查、设计、监理等众多甲级资质证书和各级、各类创新平台数十个，其中包括国家重点实验室、博士后科研工作站（国家级）、交通行业重点实验室、交通部甲级试验检测中心等，科技创新平台数量规模居行业前列，先后多次荣获国家科技进步奖、技术发明奖，获国家优质工程奖、鲁班奖、詹天佑土木工程奖、省部级特奖、优秀勘察设计奖等数百项奖项。对于部分公路途径地区的地形地貌环境多变、地质结构复杂、桥梁隧道较多、勘察设计施工综合难度较大的项目，不论是基于政府业主方对于参与投标的主体是否具备高等级资质、是否具备实施复杂项目的经验和能力的要求，还是出于对项目设计水平、项目品质、工期进度、成本造价等多方面的综合考虑，将勘察、设计业务分包予综合实力更强的三家公路院实施具备合理的商业目的和很强的必要性。

　　同时，三家市政院是国家级大型城乡市政设计院，工程设计综合甲级资质、工程勘察综合甲级资质、城乡规划编制甲级资质等资质，市政行业知名的国家级综合性全产业链服务提供商。通过与大力推动“大城市”业务的中交集团其他关联方合作开发项目并实施项目，即是业主方的客观要求，也是增强集团协同能力、打造具有全球竞争力的世界一流“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”的有效途径。

　　综上，上述合作模式虽增加了部分关联交易，但既满足了业主对于项目保障的实际需要，也有利于充分体现中交集团全产业链优势、发挥高品质设计服务在市场开拓中的牵引作用，以优质的技术方案争夺先机、创造市场，具备充分的必要性。

　　六家设计院向关联方提供服务主要通过独立参与投标、与关联方组成联合体投标、投资PPP项目公司等多种方式，遵循平等、自愿、公允、互利的原则，系基于正常的市场交易产生，关联交易价格公允，不存在其他利益安排，也不存在关联方向公司输送利益的情形。具体分析详见本题之“（二）说明关联交易价格是否公允”。

　　为减少和规范关联交易情形，本次重组完成后祁连山的控股股东中国交建、实际控制人中交集团已分别作出书面承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。

　　2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

　　3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。

　　4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。

　　5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。

　　综上所述，六家设计院的关联交易系合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，且已采取必要的措施减少和规范关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首发业务若干问题解答》的规定。

　　公司已在预案（修订稿）“第五节拟置入资产基本情况”之“三、标的资产的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。

　　截至本回复出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，基于目前的尽调情况，标的公司关联交易系经合法合理的商业目的形成，定价公允，具备充分的必要性。六家设计院具备经营独立性，不存在对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。此外，本次重组完成后祁连山的控股股东中国交建、实际控制人已分别出具关于减少和规范关联交易的承诺。

　　综上所述，六家设计院的关联交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等的法律法规的相关规定。

　　问题3、关于经营情况。预案披露，2019年至2022年一季度，中交公路规划设计院有限公司（以下简称公规院）实现归母净利润共计14.86亿元，但经营活动产生的现金流量净额仅为4.02亿元。此外，截止2021年年末，中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称东北院）和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称能源院）资产规模较上年同期同比增长25.92%和7.4%，但营业收入同比下滑28.37%和15.7%，归母净利润同比下滑24.74%和13.39%。请公司及相关方：（1）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析公规院归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；（2）补充披露东北院和能源院营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性。

　　（一）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析公规院归母净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

　　公规院获取项目的方式以参与招投标为主，直接接受委托为辅。公规院主要客户为政府部门，包括：政府相应职能部门，如交通运输局、公路管理局、水务局、建设局等；由政府组建的融资平台公司或者是融资建设管理一体化的国有企业；通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。

　　招投标方面，由于公规院在行业内的优势地位以及市场声誉，部分业主会向公规院发出投标邀请；公规院也会通过政府的招投标网获知项目信息，参与项目投标。公规院获取潜在项目信息后，首先对项目情况进行分析决策、评审，经评审决定投标后，根据项目评审情况，参考项目工作内容确定承担项目的部门及人员，下达投标任务书，完成项目组的组建并确定项目负责人。由项目组按照计划要求高质量完成相关文件编制工作。对于工程复杂性高、执行时间表排期密集或业主方有指定需求的项目，公规院会与其他有特定资质的主体（包括但不限于关联方）组成联合体参与项目的招投标。

　　投标文件编制完成后，公规院经营开发部及投标主办部门负责对商务文件和技术文件进行预审查，并按照招标文件中的评标细则进行打分，业务板块分管领导负责组织相关人员进行投标报价研究并确定投标报价。项目中标后，公规院会按照相关要求与客户进行项目洽谈或合同谈判，签署业务合同。

　　公规院的运营管理部负责制定相关管理办法，并对项目实施情况进行监督。直属项目的生产管理按照直属项目生产管理办法相关规定执行，例如：工程类项目归口管理单位为工程建设管理事业部；投资类项目归口管理单位为投资管理部；直属项目之外的其他项目生产主责部门为项目的主体单位。

　　项目生产过程中，项目组对项目的质量、进度、效益、履约、安全等承担主要责任，直至费用结清为止，项目执行情况接受相关管理部门的管理监督。项目组在生产单位的统一领导下实行项目负责人制，在生产单位的统一组织下，由项目负责人依据公司有关制度及业主要求，具体组织项目的实施。

　　项目实施包括但不限于编写工作大纲及创优策划、出发前验收、外业勘察、外业验收、内业设计、文件审查修改完善、成果出版交付、配合业主取得项目批复、往来文件归档、项目总结等一切项目实施的全部必要工作。

　　公规院在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑项目工作的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视情况需要对外进行相关服务采购，主要包括劳务制图、专业服务分包、技术咨询服务和勘察劳务等服务。

　　劳务制图分包是公规院主要分包的内容之一，主要是协助项目组在勘察设计阶段提供图纸绘制的相关劳务工作，解决项目周期内时间紧张、工作量大的需求。专业服务分包主要为公规院将勘察设计项目中的部分专业性较强的工作，例如各类专题研究等，分包给其他具有相应资质的同业单位。技术咨询采购主要是指公规院向技术咨询供应商获取技术选用的建议和解决方案，主要采购的服务类型包括技术培训、专业咨询等。勘察劳务是指公规院向服务供应商采购工程调查、测量、钻探、凿井、检测等与工程勘察相关的劳务工作。

　　原材料采购方面，由于公规院不涉及产品生产制造，主要采购的原材料包括业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机以及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件等商品。

　　公规院主要通过招标方式获得项目，双方基于商业谈判确认项目的付款安排，在业务合同中予以明确。不同客户的信用政策存在一定的差异，基于业主、项目的特定情况，公规院最终签订业务合同中明确的收款节点和对应金额占比也有所不同。

　　在常规的勘察设计业务中，公规院主要负责提供地勘服务以及一系列以设计为核心的文件及图纸成果，例如初步设计文件、专题研究报告、勘察报告、施工图设计文件、工程量清单、施工专用技术规范等相关文件。

　　公规院与客户签署的业务合同中需要明确各个收款节点，在阶段性工作成果得到客户或第三方确认后，依据相关的确认文件向客户提示付款。勘察设计业务合同中常见的收款节点包括：初步设计文件完成验收、施工图勘测外业验收合格、施工相关文件经上级主管审查批准合格、施工配合期等。根据公规院对客户的信用分级和客户具体资质情况，结合双方的商业谈判结果，上述收款节点所约定的金额比例、付款时间及付款方式会有所调整。报告期内，公规院为客户提供的信用政策整体无重大变化。

　　由于公规院的主要客户为政府职能部门、国有企业，具有良好的资信状况，资金来源稳定，故公司应收账款回款风险小，坏账损失风险较小。

　　公规院所处行业的资金回收具有一定的季节性，每年年底是收款集中期，导致年末货币资余额较大。公规院主要客户为政府部门及国有企业，涉及付款的内部流程、审批周期较长。此外，工程竣工验收及决算审计程序通常需要较长的时间，导致完成审批放款也相应延后。因此，公规院实际收款进度一般要滞后于合同约定付款进度，致使公司的回款时间延长。

　　公规院最近三年第四季度销售商品、提供劳务所获得的现金金额占全年比重均超过45%，符合行业的资金回收季节性特征。

　　公规院营业成本的主要组成部分是人工成本，具备较强的刚性特征，特别是年度绩效考核兑现奖金主要集中在当年12月。公规院员工薪酬中的绩效奖金根据年初制订的目标责任年末进行考核，考核指标与生产单位绩效综合指数、目标考核指标（新签合同额、利润总额、新业务发展、现金流、科技研发、人才培养等指标）等挂钩，根据考核结果年末发放绩效奖金。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体低于同期净利润金额，主要受经营性应收项目、经营性应付项目的增减变动影响所致。

　　最近三年及一期，公规院合计净利润为157,532.61万元，经营活动产生的现金流量净额合计为40,189.47万元，差额为117,343.14万元。该差额主要产生于2021年至2022年3月末，公规院净利润与经营活动现金流量金额存在差额主要原因如下：

　　根据企业会计准则的规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，相关建造期间发生的建造支出应当作为投资活动现金流量进行列示。除上述情形以外的社会资本方在PPP项目建造期间发生的建造支出，应当作为经营活动现金流量进行列示。

　　报告期内，公规院子公司中交（邹平）投资发展有限公司承建的邹平市园林景观绿化提升工程PPP项目，以及子公司中交（济南）生态绿化投资有限公司承建的历下区山体生态修复及城区绿化提升改造PPP项目，截至2022年3月末均处于建设期内，公规院尚未收到PPP项目回款，导致公规院在经营活动现金流出的同时未形成营业收入。报告期内，上述两个PPP项目发生建造支出共计51,312.76万元，建造收入金额按照企业会计准则及PPP项目合同条款的规定计入合同资产而非无形资产，因此建造期间发生的建造支出作为经营活动现金流量进行列示。建设期支出主要发生在2021年至2022年3月末。

　　公规院其他应收款中的经营性其他应收款在报告期内增加12,813.38万元，主要系公规院在报告期内通过控股股东中国交建的内部结算中心进行资金归集的金额增加所致，该部分归集资金金额约9,236.56万元。该部分其他应收款项的增加，资金归集款项根据经济业务性质属于经营性活动，支付相关款项时计入经营活动现金流中“支付其他与经营活动有关的现金”，导致公司的经营活动现金流量净额减少12,813.38万元。

　　此外，公规院报告期内投资收益累计金额约35,760.94万元，主要系公规院于2020年处置参股公司中交清远投资发展有限公司产生处置收益32,088.21万元。公规院累计实现的投资收益使得净利润增加35,760.94万元，根据会计准则计入投资活动的现金流量，未影响公规院的经营活动现金流量。因此经营活动产生的现金流净额较净利润减少35,760.94万元。

　　上述三类事项使得公规院经营性现金流量净额较净利润低99,887.08万元，扣除该部分影响，剩余的净利润与经营性现金流的差额主要系受公规院业务回款的季节性影响。公规院业务的回款期主要集中在第四季度，导致公司2022年第一季度的经营活动现金流入金额较低。

　　（二）补充披露东北院和能源院营业收入、净利润下滑的原因及影响因素，并说明未来盈利能力的可持续性

　　东北院2020年度营业收入为137,852.77万元，2021年度营业收入98,747.41万元，2021年度营业收入规模较2020年度下降39,105.36万元，同比下滑28.37%，东北院营业收入下滑的主要系东北院2021年度EPC项目营业收入规模有所下降。

　　一类是由东北院作为牵头方，业主将项目的设计、采购、施工等工作全权委托给东北院，东北院负责自行完成项目的设计工作，并将材料、设备采购以及施工等工作内容分包给其他专业单位。但由于东北院作为牵头方，是项目的主要负责人，按照《企业会计准则》的相关规定以全额法确认收入。

　　另一类是由东北院与其他相关单位组成联合体，由公司负责设计工作，其他联合体成员负责提供采购与施工服务，东北院与联合体牵头方签订协议明确东北院仅负责设计业务。在该类方式下，东北院采用净额法进行收入确认，仅对设计相关的工作成果确认收入。

　　东北院在2021年度独立牵头的EPC业务较2020年度有所减少，对应东北院2021年度EPC项目营业收入规模较2020年度同比下降了36,433.80万元。

　　东北院2021年度归母净利润7,310.26万元，2020年度归母净利润9,712.98万元，2021年度较2020年度归母净利润下降2,402.72万元，同比下滑24.74%。东北院2021年归母净利润同比下降主要系下游客户在疫情持续影响下，资金压力增大，回款速度放缓。东北院2021年末应收款余额较2020年末增加48,076.17万元，2021年信用减值损失同比增加3,351.10万元，剔除所得税影响后该部分信用减值损失导致东北院归母净利润金额减少约2,848.44万元。