和科达：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(四？三

广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）广东华商律师事务所二○一五年六月中国深圳福田区深南大道4011号中旅大厦22-23层广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关的要求，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2013年6月16日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2014年6月16日出具《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2014年9月15日出具《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的2-1-1补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于2015年3月12日出具《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）根据中国证监会130826号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（四）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。为出具本补充法律意见书（四），本所律师特作如下说明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。3、发行人已向本所律师作出承诺，已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。4、本所律师承诺已严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，2-1-2对发行人的行为以及本次发行上市申请的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本补充法律意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：一、规范性问题（一）请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合、新增股东的资金来源及其性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。回复：1、关于发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合经本所律师核查，发行人自设立以来，生八次增资、三次股权转让，关于该等增资或股权转让的原因及定价依据等情况如下：序事项原因定价依据号2009年1月，设1————立2-1-3协商定价，按1元2010年1月，增解决发行人因业务发展对资金的需求，扩大公2/出资额的价格增资至500万元司生产规模。资。解决发行人因业务发展对资金的需求，扩大公司生产规模；同时对公司股权进行整合，收购2010年12月，协商定价，按1元深圳电镀、苏州液晶、苏州表面股权，其原股3增资至1,000万/出资额的价格增东或核心黄海涛、袁陶末、钟建、常青、元资。陈建成、郑茂锦、覃永续作为新进股东持有发行人出资额。公司股权进行整合，收购苏州清洗股权，其原股东及核心张圣韬、卢争驰、遥作为新2011年9月，增协商定价，按1元进股东持有发行人出资额；朱大象、刘冰云、4资至2,564.0028/出资额的价格增王瑞智、系实际控制人的朋友，在实际控万元资。制人创业过程中给予较大的帮助，故作为新进股东持有发行人出资额。各方根据和科达2010年度经营状况，并结合和科达2011年10月，引入外部投资者德同银科、德同凯得、德同富2011年的经营业5增资至坤；解决发行人因业务发展对资金的需求，扩绩的预测，参照当2,727.6838万元大公司生产规模；完善公司结构。时市盈率水平，确定按16.50元/出资额的价格增资。对公司股权进行整合，收购深圳水处理；深圳2011年12月，水处理及其下属子公司的原股东或核心协商定价，按1元6增资至常道春、韩毅平、胡守东、刘磊、刘向东、王/出资额的价格增3,320.1773万元一平、周建林、杨伟添作为新进股东持有发行资。人出资额。经对朱大象进行、确认，其转让原因为：1、和科达上市进程与其本人设想存在差异，协商定价，按1元2012年7月，朱上市进程一直未取得实质性进展；2、本人对7/出资额的价格转大象退出和科达和科达所从事行业不熟悉，缺少相应资讯，可让。能进一步增大投资风险；3、其本人临时周转需要资金。双方参照和科达2012年7月，增2011年6月30日为激励员工，提高公司凝聚力，公司员工持股8资至3,405.4767的净资产，确定按平台亿源利增资成为公司股东。万元6.95元/出资额的价格增资。各方根据和科达2011年度经营状况，并结合和科达2012年7月，股引入外部投资者苏州南丰、苏州太湖；完善公2012年的经营业9权转让司结构。绩的预测，参照当时市盈率水平，确定按12.18元/出资额的价格增资。2012年7月，增引入外部投资者浙江亿诚、浙江亿品、杭州仁各方根据和科达10资至4,021.0113达、苏州相城、天津华荣、鸿卓；解决2011年度经营状万元发行人因业务发展对资金的需求，扩大公司生况，并结合和科达2-1-4产规模；完善公司结构。2012年的经营业绩的预测，参照当时市盈率水平，确定按12.18元/出资额的价格增资。各方参照和科达、威信达2011年6对公司股权进行整合，收购威信达；威信达的月30日的净资产原股东或核心覃秀珍、龙玉春、龙绍芳通协商确定，覃有倘2012年7月，股11过受让公司股权成为公司股东；郑茂锦离职，转让给其妹妹覃权转让将其所持有公司股权转让给深圳超声的销售秀珍价格为1元/经理吴石先。出资额，其余转让价格均为2.74元/出资额。参照2012年7月其他外部投资者对公司估值情况，2012年7月，增避免德同银科、德同凯得、德同富坤所持公司德同银科、德同凯12资至4,103.5642股权被过分稀释。得、德同富坤对公万元司估值进行调整，确定此次增资价格为1元/出资额。2012年12月，整体变更为股份13筹划公司股票首次公开发行上市。净资产折股有限公司，股本为7,500万元经本所律师核查，公司历次增资及股权转让，均为交易双方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；历次增资及股权转让综合考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况及相关受让方对公司发展及治理的影响等因素，并参照同期市场投资价格所确定，定价合理。2、新增股东的资金来源及其性根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人（含前身）历次增资及股权转让中，新增股东资金来源情况如下表：股东姓名序号资金数额（万元）资金来源或名称黄海涛现任苏州液晶副经理，其于19962010年12月，年8月参加工作，其资金来源于2010年1黄海涛增资至1,00026.3212月转让苏州液晶股权取得25万款项及万其个人多年工作和家庭累积所得。2袁陶末2010年12月，26.32袁陶末现任公司销售经理，其于1998年2-1-5增资至1,000参加工作，其资金来源于2010年12月转万让苏州液晶股权取得25万款项及其个人多年工作和家庭累积所得。钟建现任公司研发部部长，其于2002年2010年12月，6月参加工作，其资金来源于2010年123钟建增资至1,00026.32月转让苏州液晶股权取得25万款项及其万个人多年工作和家庭累积所得。2010年12月，覃永续现任苏州液晶经理，其于2000年4覃永续增资至1,00026.3211月参加工作，其资金来源于其个人多万年工作和家庭累积所得。常青现任深圳电镀工程师，其于1991年2010年12月，参加工作，其资金来源于其2010年125常青增资至1,00028.42月转让苏州表面、深圳电镀股权分别取得万12万元、30万元款项及个人多年工作和家庭累积所得。陈建成现任深圳电镀副经理，其于19882010年12月，年7月参加工作，其资金来源于其20106陈建成增资至1,00014.21年12月转让深圳电镀、苏州表面股权分万别取得15万元、16万元款项及其个人多年工作的累积所得。郑茂锦曾任苏州表面的销售经理，现已离2010年12月，职，其于2001年3月参加工作，其资金7郑茂锦增资至1,00028.42来源于其2010年12月转让深圳电镀、苏万州表面股权分别取得30万元、12万元款项及其个人多年工作的累积所得。张圣韬现任深圳超声经理，其于2006年2011年9月，参加工作，其系实际控制人龙小明女婿，8张圣韬增资至38.1871其资金来源于转让苏州清洗取得20.60552,564.0228万万元款项及其个人多年工作和家庭累积所得。卢争驰现任公司副总经理，其于2003年2011年9月，参加工作，其系实际控制人覃有倘女婿，9卢争驰增资至38.1871其资金来源于转让苏州清洗取得20.60552,564.0228万万元款项及其个人多年工作和家庭累积所得。遥现任公司监事会，苏州超声经2011年9月，理，其于2002年8月参加工作，其资金10遥增资至23.9259来源于转让苏州清洗取得6.0790万元款2,564.0228万项及其个人多年工作和家庭累积所得。2011年9月，外部投资者，目前已转让其所持有出资11朱大象增资至68.5653额，其资金来源于工资薪金、家庭累积、2,564.0228万投资经营所得。2011年9月，外部投资者，现任深圳市赛劲投资有限公12刘冰云40.9153增资至司执行董事、总经理，其于2004年5月2-1-62,564.0228万参加工作，其资金来源于工资薪金、家庭累积、投资经营所得。2011年9月，外部投资者，现任龙口市比特真空技术有13王瑞智增资至40.9153限公司副总经理，其于1984年10月参加2,564.0228万工作，其资金来源于工资薪金、家庭累积。外部投资者，现任深圳市三精机械设备科2011年9月，技有限公司员工，其于2008年参加工作，14增资至54.5537其资金来源于资金来源于工资薪金、家庭2,564.0228万累积。2011年10月，增资至1,387.5外部投资者，其资金来源于企业自有资金2,727.6838万元15德同银科2012年7月，增资至42.423外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,103.5642万元2011年10月，增资至750外部投资者，其资金来源于企业自有资金2,727.6838万元16德同凯得2012年7月，增资至22.9314外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,103.5642万元2011年10月，增资至562.5外部投资者，其资金来源于企业自有资金2,727.6838万元17德同富坤2012年7月，增资至17.1985外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,103.5642万元常道春现任公司副总经理、董事会秘书，2011年12月，其于1985年8月参加工作，其资金来源增资至18常道春116.4605于2011年12月转让深圳水处理取得3,320.1773万452.6966万元款项及其个人多年工作和元家庭累积所得。韩毅平现任公司副总经理、财务总监，其2011年12月，于1976年7月参加工作，其资金来源于增资至19韩毅平88.09192011年12月转让深圳水处理取得3,320.1773万452.6966万元款项及其个人多年工作和元家庭累积所得。20胡守东2011年12月，39.8156胡守东现任苏州水处理经理，其于20002-1-7增资至年6月参加工作，其资金来源于其个人多3,320.1773万年工作和家庭累积所得。元2011年12月，刘磊现任深圳水处理销售总监，其于增资至21刘磊24.88472004年7月参加工作，其资金来源于其3,320.1773万个人多年工作和家庭累积所得。元2011年12月，刘向东现任西安水处理经理，其于1996增资至22刘向东12.4424年7月参加工作，其资金来源于其个人多3,320.1773万年工作和家庭累积所得。元2011年12月，王一平现任苏州海吉经理，其于2001年增资至23王一平9.95397月参加工作，其资金来源于其个人多年3,320.1773万工作和家庭累积所得。元2011年12月，周建林现任深圳水处理总工程师，其于增资至24周建林9.95392004年3月参加工作，其资金来源于其3,320.1773万个人多年工作和家庭累积所得。元2011年12月，杨伟添现任西安水处理副经理，其于增资至25杨伟添9.95392003年7月参加工作，其资金来源于其3,320.1773万个人多年工作和家庭累积所得。元2012年7月增资至员工持股平台，其资金来源于企业自有资26亿源利592.423,405.4767万金元2012年7月股27苏州南丰1,500外部投资者，其资金来源于企业自有资金权转让2012年7月股28苏州太湖1,500外部投资者，其资金来源于企业自有资金权转让2012年7月增资至29浙江亿诚2,500外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,021.0113万元2012年7月增资至30浙江亿品1,500外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,021.0113万元2012年7月增资至31杭州仁达1,000外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,021.0113万元32苏州相城2012年7月增1,000外部投资者，其资金来源于企业自有资金2-1-8资至4,021.0113万元2012年7月增资至33天津华荣1,000外部投资者，其资金来源于企业自有资金4,021.0113万元2012年7月增鸿资至34500外部投资者，其资金来源于企业自有资金卓4,021.0113万元覃秀珍现任威信达人事部部长，其于2012年7月股35覃秀珍97.72241990年6月参加工作，其资金来源于其权转让个人多年工作和家庭累积所得。龙玉春现任威信达经理，其于1990年42012年7月股月参加工作，其资金来源于其2012年736龙玉春24.541权转让月转让威信达股权取得240万元款项及其个人多年工作和家庭累积所得。龙绍芳现任威信达销售经理，其于19902012年7月股年7月参加工作，其资金来源于其201237龙绍芳78.584权转让年7月转让威信达股权取得80万元款项及其个人多年工作和家庭累积所得。吴石先现任深圳超声销售经理，其于2012年7月股38吴石先77.7481989年2月参加工作，其资金来源于其权转让个人多年工作和家庭累积所得。综上，新增自然人股东用以增资或支付股权转让的资金，来源于股权转让所得或其个人多年工作、家庭累积所得；上述机构投资者用以增资或支付股权转让的资金来源于其自有资金。新增股东用以增资或支付股权转让的资金来源真实、。3、新增股东的基本情况经本所律师核查相关新增股东身份证复印件、自然股东情况自查表、工商档案资料，就发行人新增股东的基本情况核查如下：（1）新增自然人股东基本情况股份序股东姓持股数比例身份证号码住所目前任职号名（万股）（%）2-1-9股份序股东姓持股数比例身份证号码住所目前任职号名（万股）（%）广东省深圳市宝公司副总经理、1常道春212.852.40808****安区董事会秘书广东省深圳市龙威信达人事部部2覃秀珍178.6052.81002****岗区长广东省深圳市福公司副总经理、3韩毅平161.00252.81223****田区财务总监499.7051.31231****龙口市外部投资者5刘冰云74.78251.91105****湖南省攸县外部投资者6王瑞智74.78251.40625****龙口市外部投资者7胡守东72.7650.10305****安徽省蚌埠市苏州水处理经理广东省深圳市福8卢争驰69.7950.00903****公司副总经理田区广东省深圳市南9张圣韬69.7950.20624****深圳超声经理山区广东省深圳市龙10龙绍芳52.50.00418****威信达销售经理华新区11常青51.9450.20829****湖北省恩施市深圳电镀工程师深圳超声销售经12吴石先51.9450.00508****江西省修水县理13黄海涛48.1050.40712****广西省玉林市苏州液晶副经理14覃永续48.1050.90412****广西省来宾市苏州液晶经理15袁陶末48.1050.80907****江西省上饶市公司销售经理16钟建48.1050.61005****广西省玉林市公司研发部部长广东省深圳市宝深圳水处理销售17刘磊45.480.11210****安区总监公司监事会主18遥43.7250.90617****江苏省苏州市席、苏州超声经理19陈建成25.97250.50330****广东省佛山市深圳电镀副经理20刘向东22.740.01016****丰镇市西安水处理经理21王一平18.1950.10926****湖南省娄底市苏州海吉经理西安水处理副经22杨伟添18.1950.31025****广东省博罗县理湖北省武汉市武深圳水处理总工23周建林18.1950.90819****昌区程师广东省深圳市龙24龙玉春16.3950.50821****威信达经理华新区25朱大象20815****浙江省温州市鹿外部投资者，目2-1-10股份序股东姓持股数比例身份证号码住所目前任职号名（万股）（%）城区前已转让其所持有出资额。26郑茂锦90210****苏州市相城区曾任苏州表面的销售经理（2）新增企业股东基本情况1）亿源利亿源利现持有发行人2.08%股权，其基本情况如下：成立时间2012年4月1日深圳市宝安区大浪街道浪口社区华昌和科达超声设备有限公司C栋住所202室（办公场所）执行事务合伙人李德侨投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业经营范围管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）亿源利出资结构如下：合伙人出资额出资比例序号合伙人类别目前任职姓名（万元）（%）1李德侨386.4144普通合伙人公司采购部部长2郝燕386.4144有限合伙人深圳超声市场部部长3苏新凤30.45.1315有限合伙人深圳超声财务室会计4杨小玲30.45.1315有限合伙人深圳电镀工程部主管5刘国清26.64.4901有限合伙人公司行政人力部行政总监6姜兆财24.74.1693有限合伙人西安水处理项目部工程师7肖守国193.2072有限合伙人苏州表面经理8肖彤193.2072有限合伙人东莞工业财务部会计9都晓俊193.2072有限合伙人苏州水处理副经理10付平臻193.2072有限合伙人威信达工程部经理2-1-11合伙人出资额出资比例序号合伙人类别目前任职姓名（万元）（%）已离职，前公司证券事务11邓鹏翔17.12.8865有限合伙人代表12段金杰15.22.5657有限合伙人公司行政人力部部长深圳超声工程部电器工程13王灿15.22.5657有限合伙人师已离职，前深圳超声工程14周卫波15.22.5657有限合伙人部经理15胡麒麟15.22.5657有限合伙人深圳电镀市场部经理16覃华15.22.5657有限合伙人苏州超声副经理17师家存15.22.5657有限合伙人苏州水处理项目部工程师已离职，前深圳水处理副18张业平11.781.9885有限合伙人总经理助理19姜浪11.41.9243有限合伙人深圳水处理办公室主任20陈玮11.41.9243有限合伙人公司行政人力部副部长21梁馨文11.41.9243有限合伙人公司财务部部长已离职，前东莞工业行政22何成威11.41.9243有限合伙人部副部长已离职，前深圳水处理文23周婷9.881.6677有限合伙人员24李贤余9.51.6036有限合伙人深圳水处理项目部副部长25杨彩群7.61.2829有限合伙人深圳超声生产部班长26钟志芳7.61.2829有限合伙人深圳超声财务部主管会计已离职，前深圳水处理工27许开旺7.61.2829有限合伙人程师28杨燮7.61.2829有限合伙人深圳水处理财务主管会计29蔡云斌7.61.2829有限合伙人公司市场部部长助理30王元平7.61.2829有限合伙人公司生产部钳工班长31梁志伟7.61.2829有限合伙人深圳水处理电气工程师32朱邦其7.61.2829有限合伙人苏州水处理售后工程师已离职，前西安水处理生33董德宽7.61.2829有限合伙人产调度34孙连圣7.61.2829有限合伙人西安水处理财务部会计35周恒7.61.2829有限合伙人深圳超声工程部部长2-1-12合伙人出资额出资比例序号合伙人类别目前任职姓名（万元）（%）36周柏雄7.61.2829有限合伙人深圳超声工程部工程师37李胜姣7.61.2829有限合伙人公司财务部主管会计已离职，前东莞工业人事38肖小桦5.70.9622有限合伙人部部长39谢萃云4.560.7697有限合伙人公司副总经理助理40梁晓玲3.80.6414有限合伙人公司财务部会计41覃翠竹3.80.6414有限合伙人深圳水处理财务部出纳42王海章3.80.6414有限合伙人深圳水处理工程师已离职，前公司市场部文43陈阳丽3.80.6414有限合伙人员已离职，前公司生产部电44廖振平3.80.6414有限合伙人工班长45杜云龙3.80.6414有限合伙人东莞工业行政部副部长46韩友生3.80.6414有限合伙人东莞工业副经理47葛如芳3.80.6414有限合伙人苏州水处理工程师48缪连江3.80.6414有限合伙人苏州水处理工程师合计592.421002）德同银科德同银科持有发行人3.08%股权，基本情况如下：成立时间2010年3月3日住所成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号执行事务合伙人成都德同西部投资管理有限公司（委派田立新为代表）经营范围创业投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项的项目）德同银科股权结构如下：出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别（万元）（%）1成都德同西部投资管理有限公司369.871普通合伙人2-1-13出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别（万元）（%）2德同优势投资中心（有限合伙）10,566.2728.59有限合伙人3德同水木投资中心（有限合伙）2,118.335.73有限合伙人4成都银科创业投资有限公司11,030.0929.85有限合伙人5成都金茂诚信置业有限公司1,470.673.98有限合伙人6廖昕735.341.99有限合伙人7张岚735.341.99有限合伙人8董陆民735.341.99有限合伙人9李永清735.341.99有限合伙人10廖昌青735.341.99有限合伙人11凌刚735.341.99有限合伙人12彭辉735.341.99有限合伙人13师晓岚735.341.99有限合伙人14舒胜利735.341.99有限合伙人15肖南735.341.99有限合伙人16袁沩民735.341.99有限合伙人17黄敏735.341.99有限合伙人18舒瑾1103.012.98有限合伙人19吴雪735.341.99有限合伙人20吴朕735.341.99有限合伙人合计36,9531003）德同凯得德同凯得现持有发行人1.67%的股权，基本情况如下：成立时间2010年4月23日广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9住所层902单元执行事务合伙人田立新创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务物业；参与设立创2-1-14业投资企业与创业投资管理顾问机构德同凯得股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别1广州德同投资管理有限公司2000.65普通合伙人广州凯得科技创业投资有限公27,50024.35有限合伙人司德同优势投资中心（有限312,328.440.03有限合伙人合伙）德同水木投资中心（有限42,471.68.02有限合伙人合伙）广州德同中财创业投资有限合58,30026.95有限合伙人伙企业（有限合伙）合计308,0001004）德同富坤德同富坤现持有发行人1.25%的股权，基本情况如下：成立时间2010年10月22日住所深圳市龙岗区街道南联社区龙园116号601室执行事务合伙人深圳市德同富坤投资管理有限公司创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；经营范围创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构德同富坤股权结构如下：序号合伙人姓名或名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类别德同优势投资中心（有14,581.545.815有限合伙人限合伙）上海市杨浦区金融发展服21,50015有限合伙人务中心3山西博澳商贸有限公司1,00010有限合伙人4深圳一德集团有限公司1,00010有限合伙人德同水木投资中心（有5918.59.185有限合伙人限合伙）6梁桂秋8008有限合伙人2-1-15深圳市德同富坤投资管理72002普通合伙人有限公司合计10,0001005）浙江亿诚浙江亿诚持有发行人5.00%股份，基本情况如下：成立时间2010年5月6日住所杭州市体育场178号2608室代表人戴炳坤注册资本18,100万元经营范围实业投资，投资管理，投资咨询浙江亿诚股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1杭州置城实业有限公司4,00022.12杭州普瑞投资有限公司3,50019.343杭州曜珺投资管理咨询有限公司3,10017.134宁波嘉禾盛世投资有限公司2,50013.815杭州顺洁投资管理有限公司2,50013.816诸暨市兴翔投资咨询有限公司2,00011.057杭州启泓实业有限公司5002.76合计18,1001006）浙江亿品浙江亿品现持有发行人3%股权，基本情况如下：成立时间2012年3月27日住所杭州市体育场178号25幢2509室代表人戴炳坤2-1-16注册资本30,000万元经营范围实业投资、投资管理、投资咨询浙江亿品股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1宁波电视集团4,00013.33342浙江新干线传媒投资有限公司2,40083福州兆麟全投资管理有限公司2,40084福建上一集团有限公司2,40085杭州知予投资管理有限公司2,0006.66686杭州赛可绣品服饰有限公司4,00013.33347杭州鹏洋投资管理有限公司1,6005.33338东莞市君正实业投资有限公司1,6005.33339杭州赛瑞实业有限公司1,6005.333310杭州隆发投资管理有限公司1,6005.333311福建梅洋旅游开发有限公司1,6005.333312圣奥集团有限公司1,6005.333313杭州万发投资有限公司1,6005.333314杭州项吉投资管理有限公司1,6005.3333合计30,0001007）苏州南丰苏州南丰现持有发行人3%股权，基本情况如下：成立时间2011年7月8日住所常熟市海虞镇王前68号1幢一层执行事务合伙人苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围股权投资、项目投资苏州南丰出资结构如下：2-1-17序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别1常熟市海虞镇资产经营投资公司2,00015.59有限合伙人2江苏嘉洋华联建筑装饰有限公司2,00015.59有限合伙人3骆永明1,50011.69有限合伙人4金建华1,2009.35有限合伙人5韩雪龙1,0007.79有限合伙人6吴正才1,0007.79有限合伙人7孙云元1,0007.79有限合伙人8严美玉1,0007.79有限合伙人9俞子超1,0007.79有限合伙人10康1,0007.79有限合伙人苏州长祥尚虞股权投资管理合伙企111301.01普通合伙人业（有限合伙）合计12,830100——8）苏州太湖苏州太湖现持有发行人3%股权，基本情况如下：成立时间2011年2月18日住所苏州市高新区竹园209号2号楼执行事务合伙人苏州太湖点石创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：孟国营）经营范围股权投资、创业投资、资产管理、投资管理苏州太湖股权比例如下：出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别（万元）（%）苏州太湖点石创业投资管理合伙企12002普通合伙人业（普通合伙）2王建平2,50025有限合伙人3丁利新2,00020有限合伙人4孙银福1,50015有限合伙人2-1-185吴文军2,00020有限合伙人6李彩芳1,80018有限合伙人合计10,0001009）杭州仁达杭州仁达现持有发行人2%股权，基本情况如下：成立时间2010年6月13日住所杭州市江干区九环31-1号4幢605室执行事务合伙人杭州仁达投资管理有限公司（委派代表：张权）经营范围实业投资、投资管理杭州仁达股权结构如下：出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别（万元）（%）1杭州仁达投资管理有限公司50.20普通合伙人2张晓峰58923.63有限合伙人3黄如璞1104.41有限合伙人4勾振海29011.63有限合伙人5程爱月50020.06有限合伙人6戴文伟37515.04有限合伙人7胡丹2008.02有限合伙人8蒋旭林1004.01有限合伙人9乐飞飞1004.01有限合伙人10502.01有限合伙人11金起宏1004.01有限合伙人12徐爱萍742.97有限合伙人合计249310010)苏州相城2-1-19苏州相城现持有发行人2%的股权，基本情况如下：成立时间2009年3月12日住所苏州市相城区元和街道采莲1122号代表人金巧荣注册资本12,750万元经营范围创业投资及咨询服务、为创业企业提供创业管理服务苏州相城股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例(%)1陆素明1,275102苏州市相城创业投资有限责任公司2,422.5193苏州元禾控股有限公司2,550204苏州市相城创业投资管理有限责任公司127.515张家港市润达实业有限公司1,275106苏州市相城区江南化纤集团有限公司8506.677苏州市金澄薄板集团有限公司8506.678江苏金奕达铜业股份有限公司8506.679苏州市相城区渭塘渭泾塑料制品厂8506.6710苏州市新天地投资有限公司8506.6711苏州上原科技有限公司8506.67合计12,75010011）天津华荣天津华荣现持有发行人2%股权，基本情况如下：成立时间2011年7月11日住所天津生态城动漫中482号创智大厦203室-176天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）)（委派代表：李洁执行事务合伙人琳）2-1-20从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关经营范围咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有关专项专营的按办理）天津华荣股权结构如下：出资比例序号股东名称出资额（万元）合伙人类别（%）天津华荣股权投资基金管理合12001.1普通合伙人伙企业（普通合伙）2郭向文2,00011.1有限合伙人3徐晓宇5,00027.8有限合伙人4付曦2,50013.9有限合伙人5付昂2,50013.9有限合伙人6郭秀平5,80032.2有限合伙人合计18,00010012）鸿卓鸿卓现持有发行人1%股权，基本情况如下：成立时间2012年7月2日住所裕华区裕华东148号裕东国际名邸A座1-1-501执行事务合伙人鸿申投资管理中心（普通合伙）创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创经营范围业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行规须专项审批的项目，去的批准后方可经营）鸿卓出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别鸿申投资管理中心11001普通合伙人（普通合伙）2秦景琢4,00040有限合伙人3刘东旭4,00040有限合伙人2-1-21序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类别4张树强1,90019有限合伙人合计10,0001004、新增股东与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。根据自然人股东情况自查表及相关股东的确认，并经本所律师核查，新增股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员涉及的关联关系如下：新增股东名称或姓名关联关系常道春公司副总经理、董事会秘书覃秀珍董事长覃有倘的妹妹龙玉春董事长覃有倘妹妹的配偶龙绍芳董事长覃有倘妹妹的配偶的弟弟卢争驰公司副总经理，董事长覃有倘的女婿张圣韬董事龙小明的女婿韩毅平公司副总经理、财务总监遥公司监事苏州南丰公司监事储军峰系由推荐德同银科、德同富坤、德同凯得公司董事田立新系由其推荐浙江亿诚、浙江亿品公司董事戴炳坤系由其推荐除此之外，新增股东与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。（二）请保荐机构和发行人律师核查说明将深圳电镀等10家公司认定为发行人实际控制人同一控制下的依据，股权转让的依据及合，上述收购是否导致发行人报告期内主营业务产生变更，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一2-1-22证券期货法律适用意见第三号》（中国证监会公告【2008】第22号）的相关。回复：1、发行人将收购深圳电镀等10家公司认定为同一控制下合并的依据覃有倘、龙小明、邹明三人自发行人成立至今始终合计持有发行人43.2955%以上的股份，为公司实际控制人。公司收购的10家公司自被发行人收购前12个月内，覃有倘、龙小明、邹明持续控制50%以上的股份，对被收购公司拥有实际控制权，收购时点实际控制人控制情况具体如下：被收购公司签订合同日实际控制人控制情况深圳电镀2010年12月20日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其51.5%的股权覃有倘、龙小明、邹明合计控制其53%的股权，其苏州液晶2010年12月22日中三人直接持有48%股权，通过苏州超声、苏州表面间接控制5%的股权。苏州表面2010年12月22日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其51%的股权。覃有倘、龙小明、邹明合计控制其55%股权，其中苏州水处理2011年7月29日三人直接持有40%股权，通过苏州超声、苏州表面、苏州液晶间接控制15%股权。深圳超声2011年10月11日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其100%的股权。深圳机械2011年10月11日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其88.58%的股权。苏州清洗2011年10月13日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其88.58%的股权。深圳水处理2011年12月19日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其55%的股权。覃有倘、龙小明、邹明合计控制其100%的股权，通西安水处理2012年7月3日过深圳水处理控制85%的股权，覃有倘持有15%的股权。苏州超声2012年7月26日覃有倘、龙小明、邹明合计持有其100%的股权。因此，本所律师认为发行人收购深圳电镀等10家公司为同一控制下企业合并。2、发行人收购深圳电镀等10家公司的股权转让价格的依据及合发行人收购深圳电镀等10家公司的股权转让价格情况如下：2-1-23转让价格被收购公司签订合同日转让依据（万元）深圳电镀2010年12月20日500按照原始出资额500万元苏州液晶2010年12月22日500按照原始出资额500万元苏州表面2010年12月22日200按照原始出资额200万元苏州水处理2011年7月29日300按照原始出资额300万元按照2011年9月30日深圳超声账面净深圳超声2011年10月11日1,300资产价值深圳机械2011年10月11日90按照原始出资额90万元按照2011年9月30日苏州清洗的净资苏州清洗2011年10月13日414.097375产价值按照2011年11月30日深圳水处理净深圳水处理2011年12月19日2,263.4828资产价值西安水处理2012年7月3日75按照原始出资额75万元根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第113804号《净资产专项审计报告》和银信资产评估有限公司出具的银苏州超声2012年7月26日3,400信资评报[2012]沪第048号《因股权转让而涉及的房地产市场价值评估报告》载明的评估价值综上所述，发行人收购深圳电镀等10家公司转让价格主要依据收购时目标公司账面净资产、评估价值或者原始出资额，由于出让方后续均以平价增资的方式成为发行人股东，转让价格具有合。3、上述收购是否导致发行人报告期内主营业务产生变更，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》（中国证监会公告【2008】第22号）的相关。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》的相关：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：2-1-24(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。”（1）报告期内，发行人仅收购了西安水处理与苏州超声两家公司。报告期期初，实际控制人覃有倘、龙小明、邹明合计控制西安水处理100%的股权，其中通过深圳水处理控制85%的股权，覃有倘持有15%的股权；实际控制人覃有倘、龙小明、邹明合计持有苏州超声100%的股权。同时，覃有倘、龙小明、邹明三人自发行人成立至今始终合计持有发行人43.2955%以上的股份，为发行人实际控制人。因此上述公司被收购企业自报告期初即与发行人同受覃有倘、龙小明、邹明三人共同控制。（2）西安水处理、苏州超声自身业务与发行人重组前的业务相同收购后收购前（2011年度/2011年12月31日）（2012年度/2012年12月31日）项目发行人西安水处理苏州超声发行人资产总额31,659.35872.513,099.0346,826.13（万元）营业收入26,837.31333.731,653.3239,135.10（万元）利润总额3,393.37-28.92180.095,687.53（万元）精密清洗设备、电镀设水处理设备业精密清洗设精密清洗设备、电镀设备、水处主营业务备、水处理设备的生产务备业务理设备的生产与销售与销售经本所律师核查，发行人报告期初主营业务为精密清洗设备、电镀设备、水处理设备的生产与销售，报告期内收购了西安水处理和苏州超声，分别为水处理设备业务和精密清洗设备业务，收购后公司主营业务仍为精密清洗设备、电镀设备、水处理设备的生产与销售，公司收购西安水处理和苏州超声未使公2-1-25司主营业务收入结构发生较大变化。因此，报告期内的收购未导致发行人报告期内主营业务产生变更。综上所述，本所律师认为发行人对电镀和水处理设备业务的整合有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。由于被收购公司自报告期初即与发行人受同一控制人控制，被收购公司业务也与发行人原有业务相同。因此本所律师认为上述收购未导致发行人报告期内主营业务产生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的使用意见一一证券期货法律使用意见第三号》（中国证监会公告【2008】第22号）的相关。（三）请保荐机构、发行人律师依据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律意见适用第1号》在招股说明书发行人基本情况一节中，披露说明认定覃有倘、龙小明、邹明为发行人实际控制人的相关依据及合。回复：经本所律师核查，发行人的实际控制人为覃有倘、龙小明、邹明，三人对发行人构成共同实际控制，且在最近三年内未发生变更，其认定依据如下：1、报告期内三人一直通过持股及任职关系对发行人实施控制报告期内，覃有倘、龙小明、邹明一直分别为公司第一大股东、第二大股东、第三大股东；报告期内，覃有倘、龙小明、邹明合计持股比例一直在43.2955%以上，处于相对控股地位，能够对发行人的董事及高级管理人员的任免及重大决策产生实质性影响。报告期内，覃有倘、龙小明、邹明持有公司出资额情况如下：持股比例（%）事项覃有倘龙小明邹明合计2011年12月，增资至3,320.1773万元23.452322.203615.603561.25942-1-262012年7月，股权转让25.517422.203615.603563.32452012年7月增资至3,405.4767万元24.878221.647415.212661.73822012年7月，股权转让22.835819.653113.658156.1472012年7月，增资至4,021.0113万元19.340116.644611.567547.55222012年7月，股权转让16.909815.874611.400044.18442012年7月，增资至4,103.5642万元16.569615.555311.170643.29552012年12月，整体变更为股份有限公司16.569615.555311.170643.2955股份公司设立前，龙小明先生一直担任发行人执行董事、总经理；股份公司设立后，覃有倘先生担任发行人的董事长，龙小明先生担任发行人副董事长、总经理，邹明女士担任发行人董事；基于共同利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任，历史上合作关系良好，在所有重大决策前均在事前充分沟通的基础上达成了一见，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。2、报告期内覃有倘、龙小明、邹明三人持有公司股权的比例没有重大变化，三人所持有股权不存在重大不确定性报告期内，因股权转让、增资扩股等情形导致覃有倘、龙小明、邹明三人持有公司股权的比例有小幅稀释的情形，但三人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定。截止目前，其合计仍持有发行人43.2955%的股份。同时，发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，覃有倘、龙小明、邹明持有发行人的股权有效，不存在重大不确定性。3、结构健全、运行良好报告期内，发行人结构完善，建立了董事会、监事会、董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专门委员会，公司治理运行良好。覃有倘、龙小明、邹明三人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。2-1-274、为进一步公司控制权的持续稳定性，覃有倘、龙小明、邹明已分别出具承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，覃有倘、龙小明、邹明于2011年12月30日签署了《一致行动协议》，各方约定：自协议签署之日起，在协议有效期间内，将继续保持良好的合作关系，相互尊重他方意见，在不违律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在和科达的经营管理和决策过程中保持一见。协议一方或各方拟向和科达董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至三方共同认可议案的内容并形成一见，以其中一方或三方共同的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。对于非由本协议的其他方提出的议案，在和科达董事会或股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一见，并以自身的名义或三方共同名义按照形成的一见在公司董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。协议各方自和科达发行上市之日起三十六个月（即限售期）内不得退出一致行动及解除本协议，也不得辞去董事或高级管理人员职务。协议自各方签署后生效，至和科达首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。综上所述，覃有倘、龙小明、邹明均直接持有发行人股份共同对发行人实施控制，发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。同时，三人已就所持发行人股份的锁定作出承诺，并已签订了《一致行动协议》，就确保各方一致行动进行了明确约定，能够使各方在未来三年内对发行人的实际控制保持稳定。本所律师认为将覃有倘、龙小明、邹明认定为公司共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的要求，认定依据合理。2-1-28二、信息披露问题（一）请保荐机构和发行人律师核查说明，报告期内，发行人主要外协厂商的基本情况，包括名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；比较说明外协加工费用的合，上述外协厂商是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系。回复：1、发行人外协加工类型报告期内，公司因加工能力和场地有限，为确保能够及时交货，需要将一些技术含量不高的零部件外协加工；同时，出于的需求，将表面处理等工序交由专业的服务商来完成。公司部分非核心生产环节采用外协加工方式。外协加工产品均由公司事先设计图纸，提出外协加工具体要求，由外协加工商依图生产。同时，公司会与外协加工商签署加工及保密合同，以确保设计的保密性。公司外协加工主要分为五类，包括机械加工、表面处理、焊接加工、激光切割、线切割，具体情况如下：机械加工主要包括利用车床、铣床、磨床、钻床等物理方式改变材料的原始形状以达到生产所需的零件外形。主要形成的产品为零配件，如链轮、齿轮、传动轴、偏心轮、销轴、轴套等。表面处理主要包括采用镀锌、镀铬、喷塑、包胶、刷漆等方式以改变物料原来表面的防腐能力。焊接加工主要使用电焊、氩弧焊使金属制品通过加热、高温或者高压的方式进行热熔粘合形成所需的形状。激光切割主要利用高功率密度激光束照射被切割金属板材，使金属板材形成符合生产需求的轮廓。2-1-29线切割主要使用电火花放电原理使较厚金属材料局部融化，并通过浇注冷却液防止金属工件热变形。外协加工产品完成后，公司依照设计图纸和加工具体要求对外协加工产品进行严格检测，然后用于公司产品的组装，均不是公司生产流程的核心环节。2、发行人外协加工情况报告期内，发行人主要外协加工基本情况如下：占全年年外协供应商外协金额（元）外协内容外协比度例深圳市龙华新区大浪世恒五金店2,314,046.49机械加工32.80%深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部382,325.89机械加工5.42%深圳市佳金实业有限公司322,485.11表面处理4.57%2014年深圳市华誉来五金制品有限公司316,401.08激光切割4.49%深圳市瑞利欣精密机械有限公司283,221.23机械加工4.02%合计3,618,479.8051.30%外协总额7,054,035.62100.00%深圳市宝安区大浪金长龙五金店2,228,247.00机械加工23.34%东莞市旺龙机械设备有限公司982,487.20机械加工/焊接加工10.29%深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部884,692.57机械加工/线切割9.27%2013深圳市瑞利欣精密机械有限公司634,474.31机械加工6.65%年深圳市佳金实业有限公司407,447.40表面处理4.27%合计5,137,348.4853.82%外协总额9,546,144.27100.00%深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部1,361,039.57机械加工14.04%深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部1,304,588.65机械加工13.46%2012苏州顺直金属材料有限公司1,107,457.33机械加工11.42%年东莞市旺龙机械设备有限公司832,615.39焊接加工8.59%深圳华通快精密制造有限公司650,203.78激光切割6.71%2-1-30占全年年外协供应商外协金额（元）外协内容外协比度例合计5,255,904.7254.22%外协总额9,693,895.92100.00%3、发行人主要外协加工商报告期内，发行人主要外协厂商基本情况及主要外协内容如下：A、深圳市龙华新区大浪世恒五金店名称深圳市龙华新区大浪世恒五金店注册号4061类型个体工商户经营者刘红香经营场所深圳市龙华新区大浪街道大浪社区新围新村62栋105号注册日期2013年05月09日经营范围五金零售经核查，深圳市龙华新区大浪世恒五金店系于2013年5月9日在深圳市设立的个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。B、深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部名称深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部注册号5436类型个体工商户经营者石建军经营场所深圳市宝安区石岩街道宝石东25号注册日期2003年12月19日经营范围五金零部件的加工与销售经核查，深圳市宝安区石岩华惠精密零件经营部系于2003年12月19日在深圳2-1-31市设立的个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。C、深圳市佳金实业有限公司名称深圳市佳金实业有限公司注册号8895类型有限责任公司（自然人独资）代表人陈新辽注册资本100万元人民币成立日期2001年09月17日住所深圳市坪山新区坑梓龙田社区同富裕工业区兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专经营范围营、专控、专卖项目）；生产、加工五金、塑料制品及五金、塑料电镀制品。报告期内，深圳市佳金实业有限公司股东及股权结构变化情况如下：1）报告期期初，深圳市佳金实业有限公司股东及其股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1许俊英5858.00%2陈贤生4242.00%合计100100.00%2）2014年9月23日，经深圳市市监局核准，深圳市佳金实业有限公司股东及其股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1深圳市诺德金融控股集团有限公司100100.00%合计100100.00%3）2015年4月16日，经深圳市市监局核准，深圳市佳金实业有限公司股东及其股权结构如下：2-1-32序号股东名称出资额（万元）出资比例1陈新辽100100.00%合计100100.00%D、深圳市华誉来五金制品有限公司名称深圳市华誉来五金制品有限公司注册号6543类型有限责任公司代表人华注册资本100万元人民币成立日期2012年07月20日住所深圳市龙华新区龙华街道东环一北侧东吴园区10栋1楼五金、纸品（不含书籍、期刊等出版物）的加工与销售；投资兴办实业经营范围（具体项目另行申报）。（不含废品收购及法律、行规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）深圳市华誉来五金制品有限公司系于2012年7月20日在深圳市设立的有限公司，其设立的股东及股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1张拉克3030.00%2华7070.00%合计100100.00%截至本补充法律意见书出具之日，深圳市华誉来五金制品有限公司股权未发生其他变更。E、深圳市瑞利欣精密机械有限公司名称深圳市瑞利欣精密机械有限公司注册号4513类型有限责任公司2-1-33代表人张理注册资本50万元人民币成立日期2013年03月12日住所深圳市龙华新区大浪街道大浪社区新围村华宁工业区A栋1楼西分隔体国内贸易、货物及技术进出口，五金制品、塑胶制品、模具、机械设备、经营范围电子产品的销售、生产及技术开发深圳市瑞利欣精密机械有限公司的股权演变情况如下：1）2013年3月设立2013年3月12日，深圳市市监局核准了深圳市瑞利欣精密机械有限公司的设立申请并核发了《企业法人营业执照》，深圳市瑞利欣精密机械有限公司设立时的股东及股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1张理2550.00%2何明2550.00%合计50100.00%2）2014年9月股权转让2014年9月4日，深圳市市监局核准了深圳市瑞利欣精密机械有限公司的变更登记并核发了《企业法人营业执照》，深圳市瑞利欣精密机械有限公司本次股权转让完成后的股东及股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1张强1020.00%2张理2040.00%3何明2040.00%合计50100.00%截至本补充法律意见书出具之日，深圳市瑞利欣精密机械有限公司股权未发2-1-34生其他变更。F、深圳市宝安区大浪金长龙五金店名称深圳市宝安区大浪金长龙五金店注册号6178类型个体工商户经营者凌洪林经营场所深圳市宝安区大浪街道大浪社区华宁271-2号注册日期2012年04月27日五金配件零售(不含法律、行规、国务院决定项目和需前置审批经营范围的项目)。深圳市宝安区大浪金长龙五金店系于2012年4月27日在深圳市设立的个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。G、东莞市旺龙机械设备有限公司名称东莞市旺龙机械设备有限公司注册号5359类型有限责任公司(自然人独资)代表人刘新成注册资本100万人民币元成立日期2011年02月22日住所东莞市常平镇白石岗第三工业区120号生产、销售：通用机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动)东莞市旺龙机械设备有限公司系于2011年2月22日在东莞市设立的有限公司，其设立的股东及股权结构情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1刘新成100100.00%2-1-35合计100100.00%截至本补充法律意见书出具之日，东莞市旺龙机械设备有限公司股权未发生其他变更。H、深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部名称深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部注册号9462类型个体工商户经营者凌洪林经营场所深圳市宝安区大浪街道浪口社区金大地工业区综合楼125号注册日期2011年04月08日五金机械配件零售(不含法律、行规、国务院决定项目和需前置经营范围审批的项目)。深圳市宝安区大浪金长荣五金机械经营部系于2011年4月8日在深圳市设立个体工商户，自设立之日起不存在出资变更的情形。I、苏州顺直金属材料有限公司名称苏州顺直金属材料有限公司注册号1016类型有限责任公司代表人陈玉文注册资本100万元人民币成立日期2010年12月24日住所苏州市相城区黄桥街道永嘉花园22栋18号经营范围许可经营项目：无一般经营项目：销售：金属材料、五金配件。苏州顺直金属材料有限公司系于2010年12月24日在苏州市设立的有限公司，其设立的股东及股权结构情况如下：2-1-36序号股东名称出资额（万元）出资比例1陈玉文50.0050.00%1王虎林50.0050.00%合计100.00100.00%截至本补充法律意见书出具之日，苏州顺直金属材料有限公司股权未发生其他变更。J、深圳华通快精密制造有限公司名称深圳华通快精密制造有限公司注册号5916类型有限责任公司（台港澳法人独资）代表人陈志良注册资本1500万港币成立日期2004年07月19日住所深圳市龙岗区坂田龙壁工业区第四栋首层设计开发、生产经营汽车、摩托车模具、夹具，汽车制动器紧固件、专用经营范围高强度紧固件、汽车钣金结构件。报告期内，深圳华通快精密制造有限公司股东及股权结构未发生变化，具体情况如下：序号股东名称出资额（万港币）出资比例1东志科技有限公司1500100.00%合计1500100.00%4、外协加工费用的合外协加工费用占当期营业成本占比情况如下：项目2014年度2013年度2012年度外协加工（万元）705.4954.61969.39当期营业成本（万元）22,987.9326,453.1324,853.442-1-37占比3.07%3.61%3.90%报告期内，公司外协加工费用占营业成本比例保持在3%左右，且呈逐年下降趋势。公司制定了外协加工的相关管理制度，对外协加工供应商的生产资质、生产能力、送货方式、售后服务、结算方式等进行严格考核和登记。公司结合产品质量需求、加工工艺、发货速度等生产要求，通过询价、比价和议价的方式来确定某项产品的外协加工供应商。1）从产品来分析外协加工定价的合A、机械加工外协产品种类较多，主要有链轮、齿轮、传动轴、偏心轮、销轴、轴套、涡轮、涡杆等，每种产品分为不同规格和型号。机械加工定价受多种因素影响：零件加工难度、加工精度等级、加工设备品牌、加工单位规模、加工速度、配送方式、结算方式等等。因此，公司尽量减少机械加工外协量，若必须进行外协加工则通过询价、比价和议价，并遵循品质第一原则来确定合理的价格。B、激光切割主要根据需切割板的材质、厚度、长度及精度，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。C、线切割主要根据切割板的材质、厚度、面积及精度，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。D、表面处理主要包括有镀锌、镀铬、喷塑，主要依据表面积、重量、附作材料厚度和产品形状，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。2）从生产能力来分析外协加工费用的合1、公司具有生产能力的产品。该类产品主要是由于公司加工能力和场地有限，为确保能够及时交货才进行外协加工。对于该类产品主要采取的成本加成的定价方法，并结合生产要求和加工期限，通过询价、比价和议价确定合理的价格。2-1-382、公司不具备生产资质的产品。公司出于的需求，将表面处理等工序交由专业的服务商来完成。其主要依据表面积、重量、附作材料厚度和产品形状，并通过询价、比价和议价确定合理的价格。5、上述外协厂商是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系。本所律师（1）通过全国企业信用信息系统查询了公司前五大外协加工供应商的资料，调取了主要外协加工供应商的工商档案并进行了核查；（2）核查了前五大外协加工供应商的相关合同、往来凭证；（3）核查了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员向中介机构出具与上述外协加工供应商无关联关系的承诺函。经核查，本所律师认为：发行人与前五大外协加工供应商的交易具有真实的贸易背景，外协加工费用合理，符合公司实际情况。前五大外协加工供应商与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系，不存在为发行人分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在损害发行人利益的情况。（二）请保荐机构和发行人律师核查披露，相关租赁房屋的权属情况，使用用途，部分房产未能办理相关权属证明的原因，存在权属瑕疵的租赁房屋占发行人房产使用总面积的比例，上述瑕疵房产是否对发行人的生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施。回复：经本所律师核查发行人所签署租赁合同、相关租赁房产产权性文件（房产证、报建文件等）、出租方出具确认函、实际控制人并经其确认，就租赁房屋建筑物问题核查如下：1、租赁房产的情况截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司房产租赁情况如下：2-1-39使用用租赁面积是否取得是否存在序号承租方出租方租赁房产途（㎡）房产证瑕疵深圳市龙华新区大浪社区深圳市宏恒泰投的冠城浪口华明工业园厂房+1发行人5,910否是资发展有限公司（区）B栋1-3楼和宿舍宿舍D栋9、13楼东莞市清溪国营林场石田工业区林中一街53号钢厂房+2东莞工业冯正全3,550否是结构厂房E栋和宿舍B栋宿舍E栋深圳水处西安市纺织产业西安市纺织产业园A区3厂房1,476否是理园区管理委员会A2第一层深圳市宝安区观澜街道大深圳易利电子科厂房+4威信达和工业区29号易利科技2,617否是技有限公司宿舍园B栋一楼和四楼苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职5苏州超声宿舍100是否有限公司工宿舍5间苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职6苏州液晶宿舍180是否有限公司工宿舍9间苏州水处苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职7宿舍40是否理有限公司工宿舍2间苏州水处苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职8宿舍220是否理有限公司工宿舍11间苏州水处苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职9宿舍40是否理有限公司工宿舍2间苏州富格尔物业苏州市黄桥街道旺方职10苏州表面宿舍340是否有限公司工宿舍17间合计14,4732、部分房产未能办理相关权属证明的原因经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的部分房产系历史遗留生产经营建筑，当时办理有关国有土地使用权和报建手续等程序存在瑕疵，因此未能取得该等房产的产权证书。3、存在权属瑕疵的租赁房屋占发行人房产使用总面积的比例，上述瑕疵房产是否对发行人的生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施。经本所律师核查，发行人目前房产使用总面积为52,796.9平方米（其中公司自建并取得权属的房地产面积为38,323.9平方米），租赁权属存在瑕疵房屋面积为13,553平方米，占发行人房产使用总面积的25.67%。针对各地区租赁权2-1-40属存在瑕疵房产对发行人的生产经营可能造成的不利影响，发行人分别采取不同的应对措施。1）深圳、东莞租赁厂房、宿舍发行人目前向深圳市宏恒泰投资发展有限公司租赁位于深圳市龙华新区大浪社区的冠城浪口华明工业园（区）厂房B栋1-3楼和宿舍D栋9和13楼、建筑面积为5,910平方米的房产作为厂房和宿舍。根据深圳市龙华新区大浪街道浪口社区工作站出具的《说明》，发行人租赁深圳市宏恒泰投资发展有限公司的房产；由于历史原因，该区的所有建筑均未办理房地产证，该建筑属于经营性建筑；目前，未接到有关拆迁通知；发行人所租赁的生产经营场所所属的建筑近期不会列入拆迁范围。威信达目前向深圳市易利电子科技有限公司租赁位于深圳市宝安区观澜街道大和工业区29号易利科技园B栋一楼和四楼、建筑面积为2,617平方米的房产作为厂房和宿舍。根据公司所提供房产报建图等资料，此处租赁房产已履行有关报建程序，短期内被拆迁性较小；其房产权属人为深圳市大和民股份合作公司；根据深圳市大和民股份合作公司出具《证明》，深圳市易利电子科技有限公司有权将部分厂房转租给他人。同时，威信达已就此次租赁办理备案，并已取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室发放的房屋租赁凭证，其租赁关系有效。东莞工业目前向冯正全租赁位于东莞市清溪国营林场石田工业区林中一街53号钢结构厂房E栋和宿舍B栋、E栋、建筑面积为4,157平方米的房屋作为厂房和宿舍。根据东莞市国营清溪林场出具的《证明》，东莞工业所租赁的房产系冯正全所有，属经营性建筑，合同租用期内不存在拆迁风险。鉴于上述租赁房产均未取得房产证，为确保公司生产经营持续稳定和满足进一步发展的需要，发行人子公司东莞液晶、东莞工业目前分别已于东莞市清溪镇罗马村取得国有工业用地使用权18,000.3平方米、13,500.92平方米。公司将在上述地块建设生产，目前东莞液晶、东莞工业第一期工程已完工，各有2,400平方米建筑面积的厂房（合计建筑面积为4,800平方米）正进行竣工验收手续；东莞液晶第二期工程已启动工程报建程序，即将开工建设第二期工程2-1-41（建筑面积为10,187平方米）。届时在满足公司募投项目“平板清洗设备生产项目”的生产用地的基础上，公司将逐步将上述租赁场所的生产环节转移至东莞自建厂房；上述租赁瑕疵房产的问题可以基本解决。深圳、东莞地区租赁权属存在瑕疵的厂房、宿舍短期内被拆迁的可能性较小，同时公司的子公司东莞液晶、东莞工业已于东莞取得国有工业用地使用权，并已完成第一期工程建设，且已启动第二期工程的报建程序；上述租赁权属存在瑕疵的房产不会影响公司及子公司的持续经营。2）深圳水处理租赁西安厂房深圳水处理目前向西安市纺织产业园区管理委员会租赁位于西安市纺织产业园A区A2第一层、建筑面积1,476平方米的房产作为厂房。根据西安市纺织产业园区管理委员会开具的《证明》，由于西安市历史原因，其所出租的房产尚未办理房地产证；所出租房产不存在任何权属纠纷，也不存在被有权部门责令拆除的情形。根据西安纺织产业园区管理委员会开具的《证明》，深圳水处理租赁的房产短期内被拆迁可能性较小；同时鉴于西安地区的生产经营对生产场地的没有特殊性要求，若现有厂房不能持续租赁，可以另选厂房租赁，因此西安地区的租赁厂房出租方没有产权证的问题对其持续经营的影响较小。同时，深圳水处理租赁西安地区厂房系由西安水处理使用，而西安水处理的收入、利润对公司的影响较小，不会影响公司整体的持续经营。同时，为避免上述存在权属瑕疵的租赁房屋给公司生产经营带来不利影响；公司实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：如和科达及子公司租赁使用的房产租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致和科达及其控股子公司需要另行租赁其他生产经营场地而进行搬迁、或被强制拆迁、或被有权的部门罚款、或被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿和科达及其子公司的搬迁费用、因经营停滞所造成的损失以及其他费用，确保和科达及其控股子公司不会因此遭受任何损失。基于上述，本所律师认为，存在权属瑕疵的租赁房产短期内不存在被拆迁2-1-42的风险，对发行人生产经营不构成重大影响；同时，发行人已采取自建厂房、实际控制人承诺等积极有效措施应对租赁权属存在瑕疵房产而面临可能搬迁的风险，租赁上述权属存在瑕疵房产对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。（三）请保荐机构和发行人律师核查说明深圳市超晋达超声工程设备有限公司的基本情况，包括历史沿革、业务经营情况、报告期内主要财务数据、主要供应商和客户情况等，是否与发行人存在提供的主要产品及服务、客户及供应商范围重合的情况，是否存在股权代持或委托代持的情况。回复：本所律师通过查阅相关工商资料、深圳市超晋达超声工程设备有限公司（以下简称“超晋达”）的股东、超晋达的主要客户及供应商，获取超晋达超声的经营情况说明以及与发行人经营人员，核查结论如下：1、超晋达基本情况超晋达系胡文茂及其配偶覃秀姣持股100%的企业，注册资本1,000万，胡文茂1990年至1993年期间在深圳波达超声工程设备有限公司（国内最早清洗设备厂商之一）工作，1994年至1999年在发行人子公司深圳市和科达超声设备有限公司工作，离职后于2000年创立了超晋达。超晋达主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。覃秀姣系发行人实际控制人之一覃有倘的妹妹。报告期内发行人与超晋达主要财务数据对比情况：单位：万元2014年度/2014-12-31项目超晋达发行人占比总资产1,965.8545,856.664.29%净资产1,060.2826,846.873.95%营业收入2,427.6635,972.366.75%净利润15.993,878.790.41%2-1-432013年度/2013-12-31项目超晋达发行人占比总资产1,386.7440,232.613.45%净资产945.2022,968.084.12%营业收入1,245.1939,770.153.13%净利润5.433,945.630.14%2012年度/2012-12-31项目超晋达发行人占比总资产1,456.5346,826.133.11%净资产944.7619,022.454.97%营业收入2,189.1439,135.105.59%净利润18.474,501.720.41%由上表可知，超晋达较发行人资产规模、盈利规模差距较大。2、超晋达超声历史沿革（1）设立超晋达系由胡文茂与共同出资50万，于2000年1月4日在深圳市设立。2000年1月4日深圳市工商局核发注册号为2447的《企业法人营业执照》。胡文茂曾于1994年至1999年在发行人子公司深圳超声工作，主要负责公司当时主要产品超声波单槽式超声波清洗、多槽气相超声波清洗机、工业冷水机、工业烘箱的售后服务工作，任售后服务部部长。曾于1995年至1999年在发行人子公司深圳超声工作，主要负责产品制造，任生产部部长。超晋达设立时股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占比2-1-44序号股东名称出资额（万元）占比1胡文茂2550%22550%合计50100%（2）第一次增资2003年6月，超晋达股东会作出决议，胡文茂与各向超晋达增资75万，2003年6月3日，深圳市工商局核发核准变更登记的通知。此次增资完成后，超晋达股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占比1胡文茂10050%210050%合计200100%（3）第一次股权转让2007年10月，超晋达股东会作出决议，同意将全部股份转让给覃秀姣，同日双方签署股权转让协议。2007年10月31日，深圳市工商局核发核准变更登记的通知。此次股权转让后，超晋达股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）占比1胡文茂10050%2覃秀姣10050%合计200100%（4）第二次增资2012年9月，超晋达股东会作出决议同意胡文茂与覃秀姣各向超晋达增资400万（各实缴350万），超晋达实收资本900万。2012年9月3日，深圳市工2-1-45商局核发核准变更登记的通知。此次增资完成后，超晋达股权结构如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称占比（万元）（万元）1胡文茂50045050%2覃秀姣50045050%合计1,000900100%（5）变更实收资本2014年3月，胡文茂与覃秀姣各向超晋达各自缴足50万元，自此超晋达实收资本为1000万元。2014年3月19日，深圳市工商局核发核准变更登记的通知。此次工商变更完成后，超晋达股权结构如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称占比（万元）（万元）1胡文茂50050050%2覃秀姣50050050%合计1,0001,000100%综上所述，超晋达从设立时的出资及后续增资、历次股权演变等与覃有倘和和科达无任何关系。本所律师对胡文茂进行，并核查超晋达的相关验资报告、银行进账单等资料，胡文茂及其配偶覃秀姣对超晋达的出资的资金来源均为自有资金，是家庭收入积累及多年经营所得，不存在股权代持或委托代持的情形。超晋达实际控制人胡文茂及其配偶覃秀姣确认：发行人对超晋达不存在实施控制与重大影响的关系，所有生产经营。