西藏天路股份有限公司公告（系列）

　　●公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。本议案尚须获得2021年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年日常关联交易总额为33,568.23万元，其中出售商品构成的日常关联交易15,000.00万元；采购商品构成的关联交易16,162.00万元；接受劳务构成的关联交易165.00万元；提供劳务构成的关联交易2,100.00万元；出租资产构成的关联交易63.59万元；承租资产构成的关联交易77.64万元。具体内容详见公司于2021年1月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-07 号）。

　　2021年8月18日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，预计新增2021年日常关联交易总额为10,830.00万元，其中出售商品构成的日常关联交易150.00万元；采购商品构成的日常关联交易7,753.87万元；接受劳务构成的关联交易577.36万元；提供劳务构成的关联交易2,268.74万元；出租资产构成的关联交易14.82万元；承租资产构成的关联交易65.21万元。具体内容详见公司于2021年8月19日披露的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-54号）。

　　2021年度日常关联交易预计和新增预计总额为44,398.23万元，实际发生26,808.84万元。具体如下表：

　　2、公司通过市场招投标方式中标了西藏美术馆建设项目，金额为207,488,505.00元，本期已发生76,172,294.46元，截止2021年12月31日累计发生204,304,985.95元，关联方西藏建设投资有限公司，该公司为控股股东藏建集团控制的企业。

　　3、公司通过市场招投标方式中标了石材精加工厂EPC总承包项目工程（设计、施工），金额为133,895,500.00元，本期已发生63,784,988.53元，截止2021年12月31日累计发生80,147,576.49元，关联方西藏天路石业有限公司，该公司为控股股东藏建集团控制的企业。

　　4、公司通过市场招投标方式中标了长九（神山）灰岩矿项目7000万吨/年建设二期矿石加工系统土建及安装工程（三标段）施工合同，金额为74,727,318.81元，本期已发生62,681,592.56元，截止2021年12月31日累计发生62,681,592.56元，关联方中电建安徽长九新材料股份有限公司，该公司为公司参股子公司，公司董事长陈林先生担任其董事。

　　5、公司通过市场招投标方式中标了西藏企业天地建设项目，金额为114,696,459.62元，本期已发生40,813,656.31元，截止2021年12月31日累计发生40,813,656.31元，关联方为西藏高争投资有限公司，该公司为控股股东藏建集团控制的企业。

　　6、公司通过社会资本招投标方式中标了西昌菜子山大道与宁远大道西延线建设PPP项目，金额为778,625,078.86元，本期已发生413,742,104.60元，截止2021年12月31日累计发生413,742,104.60元，关联方为中国水利水电第七工程局有限公司，公司控股股东藏建集团党委、副董事长、总经理白永生兼任该公司副总经理。

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）2020年末资产总额为221亿元，资产净额为105亿元，2020年度营业收入87.07亿元，净利润为8.98亿元。

　　经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放；不得从事证劵、期货类投资；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品（不含木材、钢材）销售；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发等。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　西藏藏建投资有限公司2020年末资产总额为71,458万元，资产净额为51,244万元，2020年度营业收入7,003万元，净利润为-734万元。

　　西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司2020年末资产总额为14,270万元，资产净额为8,292万元；2020年度营业收入为4,139万，净利润为244万元。

　　西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏天路石业有限公司2020年末资产总额为15,130万元，资产净额为5,014万元；2020年度营业收入为0万，净利润为14万元。

　　西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司2020年末资产总额为1,829万元，资产净额为1,780万元；2020年度营业收入为1,223万，净利润为-134万元。

　　西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　西藏高争物业管理有限公司2020年末资产总额为1,030万元，资产净额为-510万元；2020年度营业收入为1,130万，净利润为206万元。

　　西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　甘肃恒拓藏建贸易有限公司于2021年5月成立，为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包；建筑劳务分包（不含劳务派遣及对外劳务合作经营）；项目管理；工程代建；建筑设备及材料采购；房屋租赁；汽车租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏建投启元建设项目总承包有限公司2020年末资产总额为16,411.91万元，资产净额为4,806.8万元；2020年度营业收入为20,712.2万，净利润为881.8万元。

　　西藏建投启元建设项目总承包有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：公共事业管理服务；城市绿化管理；市政设施管理；固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；旅游开发项目策划咨询；物业管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用品销售；园林绿化工程施工；酒店管理；餐饮管理；环境保护专用设备销售；农村生活垃圾经营性服务；煤炭及制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司2020年末资产总额为30,526.84万元，资产净额为360.73万元；2020年度营业收入为7,704.4万，净利润为112.58万元。

　　西藏建投城乡环卫绿色产业发展有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；家政服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　西藏天路物业管理有限公司2020年末资产总额为1,934.93万元，资产净额-36.33万元；2020年度营业收入为1,726.56万，净利润为-15.50万元。

　　西藏天路物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏天路置业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破工程；特种设备安装改造维修；（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和其他建筑业；承装（修、试）电力设施；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；租赁业；装卸搬运和运输代理业；水利管理业；环境治理业；商务服务业；（以下项目仅限分支机构经营）金属制品业；通用设备制造业；专用设备制造业；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司控股股东藏建集团党委、副董事长、总经理白永生兼任中国水利水电第七工程局有限公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3..3条相关规定，构成公司关联方。

　　经营范围：纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中电建安徽长九新材料股份有限公司2020年末资产总额898,038.58万元，资产净额为164,471.50万元；2020年度营业收入为177,380.32万元，净利润为39,730.75万元。

　　公司持有中电建安徽长九新材料股份有限公司11.07%股份，且公司原董事长多吉罗布先生担任其董事，离职后不满一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电建安徽长九新材料股份有限公司构成公司关联方。

　　经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

　　天路集团2020年末资产总额为1,526,308万元，资产净额为870,973万元；2020年度营业收入为734,905万元，净利润为88,220万元。

　　天路集团为公司的藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关规定，构成公司关联方。

　　西藏高争集团建材销售有限公司2020年末资产总额为34,634.93万元，净资产为2,645.78万元；2020年度营业收入为20,144.64万元，净利润为589.43万元。

　　西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

　　本次公司与关联方之间的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。

　　本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

　　2022年4月14日，公司董事会审计委员会2021年年度报告的第二次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易的议案》，两名关联委员回避表决，其余三名委员一致同意将该议案提请董事会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可：“我们认真审阅了董事会提供的关于确认2021年度日常关联交易的有关资料，认为公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于确认2021年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”

　　2022年4月15日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易的议案》，关联董事陈林、多吉罗布回避表决，其余7名非关联董事一致通过了该议案，同意公司及控股子公司与关联方2021年度发生金额为人民币26,808.84万元，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司2021年度日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于确认2021年度日常关联交易的议案》并提交股东大会审议。”

　　公司监事会认为：“公司本次与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意《关于确认2021年度日常关联交易的议案》，本议案尚需获得股东大会的批准。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“天路转债”自2020年5月6日起可转换为公司股份，截至2022年3月31日，累计共有人民币380,731,000元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量为53,173,381股，占可转债转股前公司已发行股份总额865,384,510股的6.14%。

　　因公司发行的可转债转股，截至2022年3月31日公司注册资本由工商登记的918,534,216股增加至918,557,891股，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：

　　除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次续担保金额及实际为其提供的担保余额：经西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过，公司控股子公司重交再生向光大银行股份有限公司拉萨分行续8,000万元，公司同意继续为8,000万元提供连带责任保证续担保，并收取1%的担保费用，担保期限1年，该银行综合授信用于补充流动资金。董事会授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件,授权期限自董事会审议通过之日至担保期限到期为止。

　　● 本次续担保存在反担保：重交再生作为公司控股子公司，公司持有51%股份；其他4家股东合计持股49%，第二大股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“重庆咸通”）持股38.6799%。重庆咸通作为重交再生第二大股东，同意对公司为重交再生所提供8,000万元担保额度中的49%继续提供反担保。

　　● 累计对外担保情况：截止本公告发布日，公司累计对外担保的总额为434,140,572.80元人民币。

　　公司第六届董事会第十八次会议于2022年4月15日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供续担保的议案》，同意公司为控股子公司重交再生向光大银行股份有限公司拉萨分行续8,000万元继续提供连带责任保证，并收取1%的担保费用，担保期限1年，该银行综合授信用于补充流动资金。

　　重交再生作为公司控股子公司，公司持有51%股份；其他4家股东合计持有49%股份，第二大股东重庆咸通持有38.6799%股份。重庆咸通作为重交再生第二大股东，同意对公司为重交再生所提供8,000万元担保额度中的49%继续提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准，本次担保亦不涉及关联交易。

　　注册资本：14,481万元，其中公司持股7,385.4万股，持股比例51.001%；重庆咸通持股5,601.24万股，持股比例38.680%； 陈先勇持股1,134.07万股，持股比例7.831%；嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股360万股，持股比例2.486%；李建平持股0.29万股，持股比例0.002%。

　　经营范围：一般项目：建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，公司尚未签署相关担保协议、质押协议，担保方式为信用担保，重庆咸通作为重交再生第二大股东提供反担保。

　　截止本公告发布日，上市公司及控股子公司对外担保总额共计434,140,572.80元，均为公司累计为控股子公司提供担保的金额，占公司最近一期经审计净资产的9.78%；过去连续十二个月内公司累计对外担保金额为175,540,746.80元，占公司最近一期经审计净资产的3.95%。公司无逾期担保情况。

　　1、董事会意见：同意公司为控股子公司重交再生向光大银行股份有限公司拉萨分行申请续8,000万元继续提供连带责任保证，并收取1%的担保费用，担保期限1年。重庆咸通作为重交再生第二大股东同意为8,000万元担保额度中的49%继续提供反担保。董事会授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件,授权期限自董事会审议通过之日至担保期限到期为止。

　　2、独立董事意见：经协商，光大银行股份有限公司拉萨分行同意为重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）提供8,000万元续，重交再生向公司申请为8,000万元续提供续担保，重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“重庆咸通”）同意继续以其持有重交再生的等价于本次综合授信中8,000万元的49%股份向公司提供股权质押，即重庆咸通同意继续对公司为重交再生所提供8,000万元担保额度中的49%提供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司为控股子公司提供续担保，并收取1%的担保费用。