辽宁福鞍重工股份有限公司2021年度报告摘要

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事会拟定2021年度利润分配方案如下：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。铸造行业是制造业的基础产业，是众多产品和高端技术装备创新发展的基础保障，当前我国铸造产业已经有相当的规模，一大批铸件行业科技进步成果进入应用领域，个别产品的制造水平甚至接近国际先进水平。我国铸件产量跃居全球首位已经多年，一些中高精密铸造产品还服务于汽车、航空航天、船舶、能源等重点领域，还为国外用户提供了成套装备。

　　在《工程机械行业“十四五”发展规划》中提到，国家新型城镇化和工业化政策将继续为铸造行业整体发展提供有力保障，发展重点及关键任务之一就是要全面推行绿色发展，构建工程机械绿色制造体系，技术进步和两化融合促进行业发展和结构优化使我国铸造业也将呈现出高集中度、高专业化的特点，加大先进节能环保技术、工艺和产品的研发力度，加快工程机械企业绿色改造升级；积极推行低碳化、循环化和集约化，提高行业资源利用效率；强化产品全生命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，推动碳达峰碳中和目标的实现。与此同时，因政府继续加大环保整治力度，铸造行业的落后产能将加速被淘汰。公司作为绿色铸造企业，将继续发展自身优势，调整产品结构，提升经营业绩。

　　但是，由于铸造机械价格昂贵，大部分企业仍旧以传统方式在发展铸造业，在更新先进技术与现代化机械设备上存在较大压力；加之受疫情误工及2021年大宗原材料成本、国际海运物流成本大幅上涨，整个行业在2021年产生较大幅度的亏损，公司2021年度在铸造板块业绩也出现亏损情况。

　　公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。 烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。

　　十四五期间，得益于国家政策的鼓励与支持推动行业快速发展、公众环保意识逐步增强、公众监督与社会对环保政策的贯彻执行、技术创新等，环保领域投资有望继续扩大。环保领域未来 5 年的发展方向和投资重点牢牢锁定国家战略角度，成为政府重点投资领域，环保行业正面临政策暖风的投资机遇。公司子公司设计研究院开展业务所涉及的领域主要分为燃煤非电领域和燃煤发电领域的烟气治理。其中燃煤非电领域主要涉及燃煤工业锅炉改造、钢铁、建材（主要包括平板玻璃、陶瓷、砖瓦）等行业，燃煤发电领域主要涉及煤电行业。

　　我国燃煤工业锅炉保有量大，分布广，能耗高，污染重，能效和污染控制整体水平与国外相比有一定的差距，节能减排潜力巨大。据生态环境部数据，目前钢铁行业就有已完成或正在实施6.6亿吨产能超低排放改造，下一步将有序推动钢铁、水泥、焦化行业及锅炉超低排放改造。

　　2021年，中国国内燃煤工业锅炉改造的市场空间已达到470亿元，而在国家对大气治理越来越重视的背景下，脱硝改造和脱硫增容改造业务正延续快速增长。同时伴随颗粒物排放指标的收紧，超过80%以上的燃煤锅炉机组需要提标改造。

　　2021年，在全球新能源汽车市场需求的刺激下，锂电负极材料出现阶段性供需错位，锂电池出货量高速增长，据研究数据显示，全球锂离子电池总体出货量562.4GWh，同比增长91.0%，中国企业出货量占比高达59.4%。未来，随着全球新能源汽车渗透率的持续提升以及双碳目标的逐步推进，汽车动力电池和储能电池的需求量将持续以较高速度增长，而2030年之前，其他电池体系仍难以大规模产业化发展，锂离子电池仍将是主流技术路线。

　　叠加未来整个行业年复合40%左右的增速。国内锂电池产量达到448GWh，上游供应链上，碳酸锂价格涨幅超七成，锂电负极材料尤其是中高端负极材料供给严重不足。为满足下游中高端动力锂电的市场需求，跟上下游头部动力锂电厂商的产能扩张步伐，主流负极材料厂商纷纷扩建产能。目前，锂电池负极材料行业处于快速发展时期。主要负极材料企业现有产能约46万吨，拟扩建产能45万吨，预计到2023年主要负极材料企业负极总产能将达到90.5万吨，年复合增速达到40%。

　　公司参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司计划建设“年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目”。合作项目计划分两期建设，一期项目建设年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线；二期项目规划新增年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入951,248,952.20元，同比增加7.33%，归属于上市公司股东的净利润75,004,482.57元，同比下降24.41%%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日上午10:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十二次会议，公司于2022年4月14日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决方式审议通过如下议案：

　　公司抓住转型发展契机，在维持原有业务的基础上，公司大力推进转型，公司2021年新增参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“四川瑞鞍”），四川瑞鞍注册资本3亿元，公司持股比例49%，需要投资金额为人民币1.47亿元。其主要项目为年产10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，项目目前正处于建设期，需要资金投入。

　　公司根据2021年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　议案十二：《关于重大资产重组交易对手方对标的资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》

　　为满足公司2022 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2022年度公司需申请银行、票据贴现等金融服务金额合计不超过60000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证以及在浙商银行股份有限公司沈阳分行办理应收款保兑等金融业务，具体以实际发生为准。

　　鉴于徐福根先生辞去公司董事兼副董事长职务，董事会同意选举吕思琦女士担任公司第四届董事会副董事长。

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）上的《福鞍股份关于2022年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2022-020”）。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第四届监事会第十一次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2022年5月27日以现场和网络投票的方式召开公司2021年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2021年年度股东大会会议通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日上午11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第十一次会议，公司于2022年 4月 14日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　公司抓住转型发展契机，在维持原有业务的基础上，公司大力推进转型，公司2021年新增参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“四川瑞鞍”），四川瑞鞍注册资本3亿元，公司持股比例49%，需要投资金额为人民币1.47亿元。其主要项目为年产10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，项目目前正处于建设期，需要资金投入。

　　公司根据2021年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4 月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经董事会审议，同意选举吕思琦女士担任第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。

　　1、吕思琦女士，中员，中国国籍，1992 年生，研究生学历，2015-2018年工作于福鞍控股有限公司，2020 年至今任福鞍控股有限公司董事长助理，2021年至今任四川瑞鞍新材料科技有限公司董事长。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2022 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

　　4、现场登记时间：2021 年 5 月 26 日 9:00一15:00 股东的信函或传线、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　● 上述预案经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交2021年度股东会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 421,054,449.01元，加上本期归属于母公司股东的净利润 75,004,482.57 元，按照母公司净利润 -45,952,106.88 元不提取法定盈余公积，2021 年 7 月27 日,公司完成 2020年度利润分配方案，分配现金股利 46,053,939.60 元，2021 年末未分配利润为 450,004,991.98 元。

　　经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

　　公司抓住转型发展契机，在维持原有业务的基础上，公司大力推进转型，公司2021年新增参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“四川瑞鞍”），四川瑞鞍注册资本3亿元，公司持股比例49%，需要投资金额为人民币1.47亿元。其主要项目为年产10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，项目目前正处于建设期，需要资金投入。

　　综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，未分配利润主要用于满足公司的生产经营和转型发展等需要。公司将继续提高经营效益，保障公司的持续稳定经营，维护全体股东的长远利益。

　　今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法律法规等的规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展成果。

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2021年度不进行利润分配的议案》，并同意将议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安排，存在明确使用规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》（2022 年修订）及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意2021年利润分配预案并同意将议案提交股东大会审议。

　　公司第四届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度不进行利润分配的议案》。监事会认为公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司本次拟不进行利润分配，尚需经公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易8,234.53万元，较预计增加1,299.53万元，超出预计的原因是鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、鞍山信泰热力有限公司四家公司为2021年末新确认关联方，未在2021年初预计关联交易情况，公司在四届董事会第十二次会议进行了补充审议，详见福鞍股份第四届董事会第第十二次会议决议公告（编号2022-014）议案十八：《补充审议公司 2021 年度日常关联交易的情况》。鞍山锅炉厂有限公司为实际控制人原控制的公司，已在2020年9月30日将股权转出，2021年3月后不再是公司的关联方。

　　公司第四届董事会第五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度公司与关联方发生的日常关联交易6935.00万元。2021年度公司实际与关联方发生日常关联交易8,234.53万元，较预计增加1,299.53万元。

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

　　本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

　　上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 担保对象：辽宁冶金设计研究院有限公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司、 辽宁福鞍机械制造有限公司。

　　● 担保金额：2022年度辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）计划为所属子公司提供总额不超过人民币6亿元的融资担保。

　　（一）2022年度公司计划为所属子公司提供总额不超过人民币 6亿元的融资担保，其中预计对辽宁冶金设计研究院有限公司的担保总额不超过人民币 5 亿元，预计对辽宁福鞍燃气轮机有限公司的担保总额不超过人民币 0.5亿元，预计对辽宁福鞍机械制造有限公司的担保总额不超过人民币0.5 亿元。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同时授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件，不再上报董事会进行签署。上述担保额度、范围及授权的时间为：自股东大会批准之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十二次会议，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于2022年度预计为所属子公司担保的议案》。

　　上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度，符合公司整体发展战略，被担保方为公司所属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

　　独立董事发表独立意见：本次担保事项系公司为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。公司为下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，担保风险可控。本次担保事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将本次担保事项提交股东大会审议。

　　截至公告披露日，公司已实际为子公司合计担保总额26,585.01万元，占公司最近一期经审计净资产的19.09%。包括：为辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币2900万元；为辽宁冶金设计研究院有限公司提供担保总额为23,685.01万元，其中，辽宁冶金设计研究院有限公司与攀钢集团融资租赁（成都）有限公司签署了编号为PGZL-ZZ-2021-01号的《融资租赁合同》（下称主合同），开展烟气脱硫脱硝设备融资业务，融资金额不超过人民币7805.76万元(含7805.76万元)，期限5年，公司为辽宁冶金设计研究院有限公司上述融资业务提供连带责任保证担保，保证范围是主合同项下攀钢集团融资租赁（成都）有限公司对辽宁冶金设计研究院有限公司享有的全部债权以及为实现主债权和担保权利而支付的各项成本费用。保证期间自至主合同项下全部债务履行届满之日起3年时止。